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Art. 656a

220ORFederal Act01.01.1912Originalquelle
  1. Die Statuten können ein Partizipationskapital vorsehen, das in Teilsummen (Partizipationsscheine) zerlegt ist. Diese Partizipationsscheine müssen auf dieselbe Währung wie das Aktienkapital lauten. Sie werden gegen Einlage ausgegeben, haben einen Nennwert und gewähren kein Stimmrecht.1
  2. Die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär gelten, soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, auch für das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten.
  3. Die Partizipationsscheine sind als solche zu bezeichnen.
  4. Partizipationskapital kann geschaffen werden:
  5. bei der Gründung;
  6. durch ordentliche Kapitalerhöhung;
  7. durch Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital;
  8. innerhalb eines Kapitalbands.2
  9. Die Umwandlung von Aktien in Partizipationsscheine bedarf der Zustimmung sämtlicher betroffener Aktionäre.3

Footnotes

  1. Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109;BBl 2017 399). ↩

  2. Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109;BBl 2017 399). ↩

  3. Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109;BBl 2017 399). ↩

1 commentary

N1.Dividendenvorrecht der Partizipationsscheine

Nach Art. 656a Abs. 2 OR finden die Vorschriften über Aktienkapital, Aktie und Aktionär grundsätzlich auch auf Partizipationskapital, Partizipationsscheine und Partizipanten Anwendung; daher können Partizipationsscheine mit den für Vorzugsaktien typischen Vorrechten versehen werden. Als das bedeutendste dieser Vorrechte wird in der Literatur und Rechtsprechung das Dividendenvorrecht bezeichnet.

“Die Generalversammlung kann nach Massgabe der Statuten oder auf dem Wege der Statutenänderung die Ausgabe von Vorzugsaktien beschliessen oder bisherige Aktien in Vorzugsaktien umwandeln (Art. 654 Abs. 1 OR). Durch die Ausgabe von Vorzugs- oder Prioritätsaktien wird neben den Stammaktionären eine besondere Kategorie von Aktionären geschaffen, denen durch die Statuten ein Vorrecht eingeräumt wird (MARTIN LIEBI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 5. Aufl. 2016, N. 1 zu Art. 654-656 OR, nachfolgend: Basler Kommentar). Die Vorzugsaktien geniessen gegenüber den Stammaktien die Vorrechte, die ihnen in den ursprünglichen Statuten oder durch Statutenänderung ausdrücklich eingeräumt sind. Sie stehen im Übrigen den Stammaktien gleich. Die Vorrechte können sich namentlich auf die Dividende mit oder ohne Nachbezugsrecht, auf den Liquidationsanteil und auf die Bezugsrechte für den Fall der Ausgabe neuer Aktien erstrecken (Art. 656 Abs. 1 und 2 OR). Gemäss Art. 656a Abs. 2 OR finden die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär grundsätzlich auch auf das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten Anwendung. Deshalb können auch Partizipationsscheine mit Vorrechten verbunden werden (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR; THOMAS MEISTER, Hybride Finanzierungsinstrumente und -vehikel im grenzüberschreitenden Verhältnis, in: ASA 70 S. 97 ff., 100 und 102). Das Dividendenvorrecht ist das bedeutendste Vorrecht (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR).”
“Die Generalversammlung kann nach Massgabe der Statuten oder auf dem Wege der Statutenänderung die Ausgabe von Vorzugsaktien beschliessen oder bisherige Aktien in Vorzugsaktien umwandeln (Art. 654 Abs. 1 OR). Durch die Ausgabe von Vorzugs- oder Prioritätsaktien wird neben den Stammaktionären eine besondere Kategorie von Aktionären geschaffen, denen durch die Statuten ein Vorrecht eingeräumt wird (MARTIN LIEBI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 5. Aufl. 2016, N. 1 zu Art. 654-656 OR, nachfolgend: Basler Kommentar). Die Vorzugsaktien geniessen gegenüber den Stammaktien die Vorrechte, die ihnen in den ursprünglichen Statuten oder durch Statutenänderung ausdrücklich eingeräumt sind. Sie stehen im Übrigen den Stammaktien gleich. Die Vorrechte können sich namentlich auf die Dividende mit oder ohne Nachbezugsrecht, auf den Liquidationsanteil und auf die Bezugsrechte für den Fall der Ausgabe neuer Aktien erstrecken (Art. 656 Abs. 1 und 2 OR). Gemäss Art. 656a Abs. 2 OR finden die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär grundsätzlich auch auf das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten Anwendung. Deshalb können auch Partizipationsscheine mit Vorrechten verbunden werden (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR; THOMAS MEISTER, Hybride Finanzierungsinstrumente und -vehikel im grenzüberschreitenden Verhältnis, in: ASA 70 S. 97 ff., 100 und 102). Das Dividendenvorrecht ist das bedeutendste Vorrecht (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR).”