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Art. 654

220ORFederal Act01.01.1912Originalquelle
  1. Die Generalversammlung kann nach Massgabe der Statuten oder auf dem Wege der Statutenänderung die Ausgabe von Vorzugsaktien beschliessen oder bisherige Aktien in Vorzugsaktien umwandeln.
  2. Hat eine Gesellschaft Vorzugsaktien ausgegeben, so können weitere Vorzugsaktien, denen Vorrechte gegenüber den bereits bestehenden Vorzugsaktien eingeräumt werden sollen, nur mit Zustimmung sowohl einer besonderen Versammlung der beeinträchtigten Vorzugsaktionäre als auch einer Generalversammlung sämtlicher Aktionäre ausgegeben werden. Eine abweichende Ordnung durch die Statuten bleibt vorbehalten.
  3. Dasselbe gilt, wenn statutarische Vorrechte, die mit Vorzugsaktien verbunden sind, abgeändert oder aufgehoben werden sollen.

1 commentary

N1.Anteilswahrung bei Umwandlung in Vorzugsaktien

Bei Umwandlung von Stamm- in Vorzugsaktien ist allen Aktionären anteilsmässig Gelegenheit zur Umwandlung zu gewähren; dadurch bleibt die quotenmässige Beteiligung der Aktionäre in der Regel unberührt.

“Das Aktienrecht gewährt keinen Anspruch, wonach die einst bestimmte Aktienart stets beibehalten werden müsste (vgl. Art. 622 Abs. 3 OR). Vorbehalten einer widersprechenden Statutenbestimmung ist es möglich, Aktien der einen Art in Aktien der anderen Art umzuwandeln (Böckli, a.a.O., § 4 N 103). Darüber hinaus ist es zulässig, dass eine Aktiengesellschaft sich verschiedener Aktienkategorien − beispielsweise Stimmrechtsaktien oder Vorzugsaktien − bedient (BGE 120 II 47 E. 2b). Die Generalversammlung kann nach Massgabe der Statuten oder auf dem Weg der Statutenänderung die Ausgabe von Vorzugsaktien beschliessen oder bisherige Aktien in Vorzugsaktien umwandeln (Art. 654 Abs. 1 OR; vgl. Liebi, Vorzugsaktien, Diss. Zürich 2008, N 65). Dies kann mittels Kapitalerhöhung aber auch unter Beibehaltung des bereits bestehenden Grundkapitals und der Nennwertstückelung geschehen. Zu beachten ist, dass bei der Umwandlung von Stammaktien in Vorzugsaktien allen Aktionären anteilsmässig Gelegenheit zur Umwandlung gegeben werden muss (Liebi, Basler Komm. zum OR, a.a.O., Art. 654-656 OR N 56), sodass die quotenmässige Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft in aller Regel durch die Umwandlung nicht berührt wird.”