L’assemblea generale può deliberare un aumento condizionale del capitale azionario o del capitale di partecipazione stabilendo nello statuto che i crediti derivanti da prestiti obbligatoriamente convertibili sono convertiti in azioni o in buoni di partecipazione nel caso in cui si verifichi un evento determinante.
L’assemblea generale può limitare nello statuto l’ammontare nominale dell’aumento condizionale del capitale. Essa stabilisce nello statuto:
il numero, il tipo e il valore nominale delle azioni e dei buoni di partecipazione;
i criteri secondo i quali va calcolato il prezzo d’emissione;
la soppressione del diritto d’opzione degli azionisti e dei partecipanti;
la limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative e dei nuovi buoni di partecipazione nominativi.
Il consiglio d’amministrazione è abilitato, nel limiti stabiliti dalle disposizioni statutarie, a emettere prestiti obbligatoriamente convertibili. Sempre che lo statuto non preveda altrimenti, il consiglio d’amministrazione stabilisce:
l’eventuale suddivisione in più prestiti o in diverse parti;
l’evento determinante o, in caso di suddivisione in parti, gli eventi determinanti;
il prezzo di emissione o le regole per definirlo;
il rapporto di conversione o le regole per definirlo.
I prestiti obbligatoriamente convertibili sono offerti in sottoscrizione agli azionisti e ai partecipanti proporzionalmente alla loro partecipazione. Se i prestiti obbligatoriamente convertibili sono emessi alle condizioni di mercato o con un disaggio necessario a garantire un collocamento rapido e completo, l’assemblea generale può escludere il diritto preferenziale di sottoscrizione degli azionisti e dei partecipanti.
Se si verifica l’evento determinante per la conversione, il consiglio d’amministrazione lo attesta immediatamente con atto pubblico. Questo menziona il numero, l’ammontare nominale e il tipo di azioni e buoni di partecipazioni emessi, il nuovo stato del capitale azionario e di partecipazione nonché i necessari adeguamenti dello statuto.
La deliberazione del consiglio di amministrazione va notificata senza indugio al registro di commercio. Il blocco del registro è escluso.
Il capitale azionario e il capitale di partecipazione aumentano all’atto della deliberazione del consiglio d’amministrazione. Nel contempo si estinguono i crediti derivanti dai prestiti obbligatoriamente convertibili.
Le disposizioni del CO1sull’aumento condizionale del capitale non si applicano, eccezion fatta per le seguenti:
articolo 653a capoverso 2 (conferimento minimo);
articolo 653d capoverso 2 (tutela dei titolari di un diritto di conversione o d’opzione);