Art. 933

“Wurde eine Tatsache ins Handelsregister eingetragen, so kann gemäss Art. 936b Abs. 1 OR niemand einwenden, er habe sie nicht gekannt. Die Regelung entspricht dem bisherigen Art. 933 Abs. 1 OR. Der Einwand, dass jemand einen veröffentlichten Eintrag des Handelsregisters nicht gekannt hat, ist ausgeschlossen (positive Publizitätswirkung). Der Gesetzgeber statuiert damit die Fiktion, dass der Registerinhalt allgemein bekannt ist (Botschaft, a.a.O., S. 3647 zu Art. 936b des Entwurfs). Der Grundsatz der positiven Publizitätswirkung kennt nach der Rechtsprechung zum bisherigen - hier anwendbaren (E. 3.2.2 oben) - Art. 933 Abs. 1 OR (BS 2 199 S. 412) Ausnahmen und wird unter anderem durch das Gebot von Treu und Glauben eingeschränkt. Die Nichteinsicht in das Handelsregister schadet dem Gutgläubigen namentlich dann nicht, wenn die Gegenpartei Anlass zum guten Glauben an eine vom Registereintrag abweichende Rechtslage gegeben hat (Urteile 2A.162/2005 vom 10. Januar 2006 E. 4.3 zusammengefasst in: Schweizerische Zeitschrift für Sozialversicherung und berufliche Vorsorge, SZS 2006 S. 463 f.; 5A.4/2007 vom 11. Oktober 2007 E. 2.1 mit Hinweisen auf KÜNG, Berner Kommentar, 2001, N. 40 ff., und ECKERT, Basler Kommentar, 2002, [heute: 5. Aufl. 2016], N. 6 f., je zu Art. 933 OR; seither: VIANIN, Commentaire romand, 2. Aufl. 2017, N. 15 ff. zu Art. 933 OR).”

“_____ im Jahr 2011 davon aus- gegangen, dieser habe sich selbständig gemacht und sei für die Klägerin einzel- zeichnungsberechtigt, wiederholt er lediglich seine bereits vor Vorinstanz vertre- tene Auffassung und befasst sich nicht mit den Erwägungen im angefochtenen Entscheid (act. 119 Rz 8 ff.). Die Vorinstanz wies den Täuschungsvorwurf im We- sentlichen mit der Begründung ab, der Beklagte müsse sich den Eintrag zur Klä- gerin im Handelsregister entgegenhalten lassen und konkrete Täuschungshand- lungen von E._____ seien nicht behauptet (act. 120 S. 9). Der Beklagte zeigt nicht auf, was an diesen Überlegungen falsch sein soll, und solches lässt sich auch nicht erkennen. Art. 936b Abs. 1 OR (vormals Art. 933 Abs. 1 OR) bestimmt, dass niemand einwenden könne, er habe eine Tatsache nicht gekannt, sofern diese ins Handelsregister eingetragen wurde. Der Gesetzgeber statuiert damit die Vermu- tung, dass der Registerinhalt allgemein bekannt ist (BGer 5C.219/2006 vom 16. April 2007 E. 3.4; BK OR-S IFFERT, 2021, Art. 936b N 6). Die positive Publizitäts- wirkung des Registers galt bereits unter der alten, im Wortlaut gleich formulierten Normierung von Art. 933 Abs. 1 OR. Vorbehalten bleibt einzig der Nachweis, dass die eingetragene Tatsache unrichtig ist oder ein täuschendes Verhalten vorliegt, welches das Festhalten an der Publizitätswirkung als treuwidrig erscheinen liesse (BSK OR II-E CKERT, 5. Auflage, Art. 933 N 7). Aus dem Handelsregistereintrag (act. 4/1) lässt sich ersehen, dass es sich bei der am tt.mm. 2012 im Handelsre- gister eingetragenen Klägerin um eine schweizerische GmbH mit Sitz in I._____, Zürich, handelt und seit dem 4. Dezember 2013 E._____ und F._____ als Gesell- schafter über Kollektivunterschrift zu zweien verfügen. Dieser Eintrag hat sich der Beklagte, wie die Vorinstanz richtig festhielt, grundsätzlich anzurechnen. Der Be- klagte hat weder vor Vorinstanz noch im Berufungsverfahren konkrete Verhal- tensweisen von E._____ geschildert, die ein täuschendes Verhalten bedeuten und eine Ausnahme von der positiven Publizitätswirkung rechtfertigen könnten. Insbesondere behauptet er nicht, E.”

“L’art. 933 CO énonce le principe que toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit également être inscrite. Cette disposition tend à ce que le registre du commerce soit tenu à jour. Toutes les inscriptions – au sens de faits inscrits – doivent être conformes à la réalité. A défaut, elles doivent être modifiées. Il est obligatoire d’annoncer au registre du commerce non seulement les modifications de l’inscription, mais également celles qui se rapportent aux pièces justificatives (statuts, règlements, actes de fondation, etc.) (Vianin, in Commentaire romand, Code des obligations II, 3e éd., 2024 nn. 1, 2 et 3 ad art. 937 CO).”

“L’art. 933 CO énonce le principe que toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit également être inscrite. Cette disposition tend à ce que le registre du commerce soit tenu à jour. La règle découlait aussi de l’art. 26 aORC qui posait le principe de la véracité de l’inscription : toutes les inscriptions – au sens de faits inscrits – doivent être conformes à la réalité. A défaut, elles doivent être modifiées. Il est obligatoire d’annoncer au registre du commerce non seulement les modifications de l’inscription, mais également celles qui se rapportent aux pièces justificatives (statuts, règlements, actes de fondation, etc.) (Vianin, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2e éd., 2017 nn. 1, 2 et 3 ad art. 937 CO).”

“53 N 65 f.). Die Ausrichtung von Arbeitslosenentschädigung war zweifellos unrichtig, nachdem der Beschwerdeführer bei seiner vormaligen Arbeitgeberin eine arbeitgeberähnliche Stellung innehatte. Die infrage stehende Korrektur ist angesichts des Rückforderungsbetrags von Fr. 31'476.05 zudem erheblich. Damit sind die Voraussetzungen für eine Wiedererwägung erfüllt. Zu prüfen bleibt, ob der Rückerstattungsanspruch vollständig oder teilweise verwirkt ist.   Der Rückforderungsanspruch erlischt grundsätzlich mit Ablauf eines Jahres, nachdem die Versicherungseinrichtung davon Kenntnis erhalten hat (relative Frist), spätestens aber mit dem Ablauf von fünf Jahren nach der Entrichtung der einzelnen Leistung (absolute Frist; vgl. Art. 25 Abs. 2 erster Satz ATSG). Mit der Verfügung vom 7. Mai 2019 wurde die absolute Frist von fünf Jahren seit Zusprache der einzelnen Leistungen (ab März 2016) ohne Weiteres eingehalten. Zwar hat sich der Versicherungsträger die Publizitätswirkung des Handelsregisters (Art. 933 Abs. 1 OR) entgegenhalten zu lassen, soweit für das Erkennen der Unrechtmässigkeit der Leistungsausrichtung ein Handelsregistereintrag massgebend ist (Ueli Kieser, a.a.O., Art. 25 N 87). Im vorliegenden Fall war die vormalige Arbeitgeberin indes nicht im schweizerischen, sondern im liechtensteinischen Handelsregister eingetragen. Dabei handelt es sich um das Register eines anderen Staates. Die Beschwerdegegnerin muss sich deshalb die Publizitätswirkung des liechtensteinischen Handelsregisters nicht entgegenhalten lassen. Sie hat erst Anfang Mai 2019 mit den vom Beschwerdeführer erhaltenen Angaben im Formular "Antrag auf Arbeitslosenentschädigung" sowie dem daraufhin angeforderten liechtensteinischen Handelsregisterauszug von der arbeitgeberähnlichen Stellung des Beschwerdeführers Kenntnis erhalten (vgl. act. G5.1/94 f. und 96 ff.). Mit der Verfügung vom 7. Mai 2019 hat sie die Rückforderung somit auch innert der relativen Frist von einem Jahr ausgesprochen. Nach dem Gesagten ist auch die verfügte Rückforderung der bereits erbrachten Leistungen rechtmässig.”

“53 N 65 f.). Die Ausrichtung von Arbeitslosenentschädigung war zweifellos unrichtig, nachdem der Beschwerdeführer bei seiner vormaligen Arbeitgeberin eine arbeitgeberähnliche Stellung innehatte. Die infrage stehende Korrektur ist angesichts des Rückforderungsbetrags von Fr. 31'476.05 zudem erheblich. Damit sind die Voraussetzungen für eine Wiedererwägung erfüllt. Zu prüfen bleibt, ob der Rückerstattungsanspruch vollständig oder teilweise verwirkt ist.   Der Rückforderungsanspruch erlischt grundsätzlich mit Ablauf eines Jahres, nachdem die Versicherungseinrichtung davon Kenntnis erhalten hat (relative Frist), spätestens aber mit dem Ablauf von fünf Jahren nach der Entrichtung der einzelnen Leistung (absolute Frist; vgl. Art. 25 Abs. 2 erster Satz ATSG). Mit der Verfügung vom 7. Mai 2019 wurde die absolute Frist von fünf Jahren seit Zusprache der einzelnen Leistungen (ab März 2016) ohne Weiteres eingehalten. Zwar hat sich der Versicherungsträger die Publizitätswirkung des Handelsregisters (Art. 933 Abs. 1 OR) entgegenhalten zu lassen, soweit für das Erkennen der Unrechtmässigkeit der Leistungsausrichtung ein Handelsregistereintrag massgebend ist (Ueli Kieser, a.a.O., Art. 25 N 87). Im vorliegenden Fall war die vormalige Arbeitgeberin indes nicht im schweizerischen, sondern im liechtensteinischen Handelsregister eingetragen. Dabei handelt es sich um das Register eines anderen Staates. Die Beschwerdegegnerin muss sich deshalb die Publizitätswirkung des liechtensteinischen Handelsregisters nicht entgegenhalten lassen. Sie hat erst Anfang Mai 2019 mit den vom Beschwerdeführer erhaltenen Angaben im Formular "Antrag auf Arbeitslosenentschädigung" sowie dem daraufhin angeforderten liechtensteinischen Handelsregisterauszug von der arbeitgeberähnlichen Stellung des Beschwerdeführers Kenntnis erhalten (vgl. act. G5.1/94 f. und 96 ff.). Mit der Verfügung vom 7. Mai 2019 hat sie die Rückforderung somit auch innert der relativen Frist von einem Jahr ausgesprochen. Nach dem Gesagten ist auch die verfügte Rückforderung der bereits erbrachten Leistungen rechtmässig.”

“Der Tatbestand einer externen Duldungs- oder Anscheinsvollmacht wird vom Regelungsgedanken des Art. 33 Abs. 3 OR erfasst. Die Bindung des ungewollt Vertretenen beruht auf dem Vertrauensprinzip. Der Erklärende ist im rechtsgeschäftlichen Bereich demzufolge nicht gebunden, weil er einen bestimmt gearteten inneren Willen hatte, sondern weil er ein Verhalten an den Tag gelegt hat, aus dem die Gegenseite in guten Treuen auf einen bestimmten Willen schliessen durfte. Das bedeutet, dass der Vertretene auf einer Äusserung zu behaften ist, wenn die gutgläubige Drittperson, der gegenüber der Vertreter ohne Vollmacht handelt, sie in guten Treuen als Kundgabe der Vollmacht verstehen durfte und darauf vertraute. Wer auf einen Rechtsschein vertraut, darf nach Treu und Glauben verlangen, dass dieses Vertrauen demjenigen gegenüber geschützt wird, der den Rechtsschein hervorgerufen oder mitveranlasst und damit zu vertreten hat (BGE 131 III 511 E. 3.2; 120 II 197 E. 2a). Im kaufmännischen Bereich kann der Vertrauensschutz gemäss Art. 33 Abs. 3 OR nach Rechtsprechung und Lehre in Anbetracht der in Art. 933 Abs. 1 OR vorgesehenen positiven Publizitätswirkung des Handelsregistereintrags nur ausnahmsweise zum Zug kommen. Handelt ein Kollektivorgan allein und ist die Vollmacht im Handelsregister eingetragen, kann sich eine Drittperson nur auf den Vertrauensschutz berufen, wenn sie auf Grund des Verhaltens der juristischen Person nach Treu und Glauben annehmen darf, die Vollmacht des Handelnden sei trotz anderslautendem Handelsregistereintrag erweitert worden. An die Sorgfaltspflicht der Drittperson sind hohe Anforderungen zu stellen (Urteil 4A_360/2020 vom 2. November 2020 E. 5.2 mit Hinweisen).”

“Entscheidend ist allein, ob das tatsächliche Verhalten des Vertretenen nach Treu und Glauben auf einen Mitteilungswillen schliessen lässt. Dieses Verhalten kann in einem positiven Tun bestehen, indessen auch in einem passiven Verhalten, einem bewussten oder normativ zurechenbaren Unterlassen oder Dulden. Hat der Vertretene dabei Kenntnis vom Auftreten des Vertreters, schreitet aber dagegen nicht ein, wird ihm eine externe Duldungsvollmacht unterstellt. Kennt er das Verhalten des Vertreters nicht, könnte er es aber bei pflichtgemässer Aufmerksamkeit kennen und verhindern, liegt eine externe Anscheinsvollmacht vor. Schliesslich tritt die Vertretungswirkung trotz fehlender Vollmacht nur bei berechtigter Gutgläubigkeit der Drittperson ein (vgl. zum Ganzen BGE 120 II 197 E. 2b S. 200 ff.; Urteil 4C.12/2002 vom 14. Mai 2002, E. 3.2, publ. in Pra 91/2002 Nr. 171 S. 922 ff.). Im kaufmännischen Bereich kann der Vertrauensschutz gemäss Art. 33 Abs. 3 OR nach Rechtsprechung und Lehre in Anbetracht der in Art. 933 Abs. 1 OR vorgesehenen positiven Publizitätswirkung des Handelsregistereintrags nur ausnahmsweise zum Zug kommen. Handelt ein Kollektivorgan allein und ist die Vollmacht im Handelsregister eingetragen, kann sich eine Drittperson nur auf den Vertrauensschutz berufen, wenn sie auf Grund des Verhaltens der juristischen Person nach Treu und Glauben annehmen darf, die Vollmacht des Handelnden sei trotz anderslautendem Handelsregistereintrag erweitert worden. An die Sorgfaltspflicht der Drittperson sind hohe Anforderungen zu stellen (Urteil 4C.293/2006 vom 17. November 2006 E. 2.1.3 mit Hinweisen).”

“Aux termes de l’art. 929 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220), les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public (al. 1). L'inscription au registre du commerce repose sur une réquisition. Les faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires (al. 2). Les inscriptions peuvent également reposer sur un jugement ou une décision d'un tribunal ou d'une autorité administrative ou être opérées d'office (al. 3). L’art. 933 CO prévoit que toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite (al. 1) et que toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l'ordonnance (al. 2). Selon l’art. 937 CO, les autorités du registre du commerce vérifient que les conditions légales requises pour une inscription sont remplies, notamment que la réquisition et les pièces justificatives ne dérogent pas à des dispositions impératives et que leur contenu est conforme aux exigences légales.”

“2 CO permet, quant à lui, d'inscrire au registre du commerce – et donc d'opposer au tiers (cf. art. 933 al. 1 CO) – une forme particulière de restriction du pouvoir de représentation, à savoir la représentation collective (ou commune) de la société (ATF 121 III 368 consid. 3 et 4); pour engager la société, plusieurs représentants autorisés doivent agir ensemble, en apposant collectivement leur signature. En cas de représentation collective, la signature d'un seul représentant ne lie pas, en principe, la société. Il peut toutefois être remédié ultérieurement au défaut de pouvoir de représentation. Selon l'art. 720 CO, le conseil d’administration est tenu de communiquer au préposé au registre du commerce, en vue de leur inscription, les noms des personnes qui ont le droit de représenter la société, en produisant la copie certifiée conforme du document qui leur confère ce droit. Elles apposent leur signature en présence du fonctionnaire préposé au registre ou la lui remettent dûment légalisée. 2.2. L'art. 933 CO prévoit que toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite (al. 1); en outre, toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l’ordonnance (al. 2). A teneur de l'art. 17 al. 2 de l'ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC; RS 221.411), la réquisition peut également être le fait des personnes intéressées, lors de la radiation de membres d’organes et de pouvoirs de représentation (art. 933 al. 2 CO) (let. a), lors de modifications d’indications personnelles au sens de l’art. 119 (let. b) et lors de la radiation du domicile au sens de l’art. 117 al. 3 (let. c). L'art. 17 al. 2 let. a ORC prévoit ainsi que les personnes sortantes peuvent également requérir elles-mêmes – c'est-à-dire en leur propre nom – leur propre radiation, mais uniquement chacune individuellement, c'est-à-dire pour elle-même. La possibilité d'une inscription individuelle par la personne ayant quitté l'organe est en effet légitime et nécessaire, car une inscription qui subsiste (à tort), malgré la démission, comporte le risque d'une responsabilité fondée sur la confiance, respectivement en tant qu'organe, en raison de la publicité du registre (OFK HRegV-Vogel, 2020, art.”

“und 28. Mai 2009, mit denen sie als Stiftungsräte ihr Einverständnis zu den aufsichtsrechtlichen Massnahmen im Sinne der Verfügung vom 25. März 2010 gaben (Urk. 87/33B, vgl. auch Urk. 87/32). Ganz offensichtlich gingen die Beklagten somit selber davon aus, dass sie ihre Funktion als Stiftungsrat nach wie vor innehatten. Soweit die Beklagten 1 bis 3 ferner geltend machen, die Austragung aus dem Handelsregister sei alleine aufgrund der Pflichtvergessenheit seitens des Beklagten 4 ausgeblieben (Urk. 20 S. 12), ist ihnen entgegen zu halten, dass Stiftungsräte ihre Löschung im Handelsregister auch eigenständig veranlassen können (Art. 933 OR). Im Übrigen trifft die Behauptung der Beklagten 1 und 3 nicht zu, dass die Klägerin mit der Übernahme der Mitarbeiter der C.___ SA in die G.___ AG abgesehen von B.___ über keine Versicherten mehr verfügt habe (Urk. 20 S. 5, Urk. 23 S. 9). Aus dem Scheiben des BVS vom 24. Februar 2009 geht hervor, dass danach noch neun Versicherte vorhanden waren (Urk. 79/5 S. 2).     Die Beendigung der Organstellung der Beklagten erfolgte somit erst durch ihre Suspendierung mit Verfügung des BVS vom 25. März”

“Die wohl überwiegende Lehre und Rechtsprechung zählen Eintragungen im schweizerischen (nicht aber in ausländische) Handelsregister zu den offenkundigen Tatsachen nach Art. 151 ZPO, da sie sich von einem beliebigen Personenkreis mit allgemein zugänglichen Mitteln unentgeltlich, rasch, ohne grossen Aufwand und ohne Fachkenntnis ermitteln lassen (BGer 4A_639/2023 vom 3. April 2024 E. 2.1 f.; BGer 5A_1048/2019 vom 30. Juni 2021 E. 3.6.6; KGE BL 410 24 183 vom 8. Oktober 2024 E. 2.3.1; KGE BL 400 22 26 vom 24. Mai 2022 E. 3.5.1; Hasenböhler/Yanez, in: Sutter-Somm/Lötscher/ Leuenberger/Seiler, ZPO Komm., 4. Aufl. 2024, Art. 151 N 3, 3a m.w.H.; BSK ZPO-Guyan, 4. Aufl., 2024, Art. 151 N 2 m.w.H.). Offenkundige Tatsachen müssen weder behauptet noch bewiesen werden und können vom Gericht auch bei Geltung der Verhandlungsmaxime von Amtes wegen berücksichtigt werden (BGE 135 III 88 E. 4.1 m.w.H.). Grundbucheinträge sind zwar grundsätzlich ebenfalls öffentlich (Art. 970 ZGB und Art. 933 Abs. 1 OR), jedoch rechtfertigt sich eine Gleichbehandlung mit Handelsregistereinträgen nur dann, wenn sie in gleicher Weise mit allgemein zugänglichen Mitteln unentgeltlich, rasch, ohne grossen Aufwand und ohne Fachkenntnis zugänglich wären, was heutzutage nicht der Fall ist. Im Gegensatz zu den Handelsregisterdateneinträgen fehlt eine schweizweite Online-Datenbank zu den Grundbuchdaten. Mit Ausnahme der grundsätzlich voraussetzungslos zu erteilenden Grundbuchauskünfte gemäss Art. 970 Abs. 2 ZGB (dazu vorstehende Erwägung 2.5) werden weitergehende grundstückbezogene Daten von den kantonalen Grundbuchämtern grundsätzlich nur bei einem konkreten Interessennachweis (Art. 970 Abs. 1 ZGB) und teilweise gegen eine Gebühr zugänglich gemacht (dazu OGer ZH NG130013 vom 22. November 2023 E. 4.3 zu Grundbuchabfragen im Kanton Zürich). Die grundsätzlich frei zugänglichen Kategorien gemäss Art. 970 Abs. 2 ZGB können – müssen aber nicht – von den Kantonen online zugänglich gemacht werden (Art. 27 Abs. 1 GBV).”

“Dans le domaine des assurances sociales, le Tribunal fédéral a cependant souligné l'effet de publicité et de notoriété que le législateur fédéral attache aux inscriptions du registre du commerce et à leur publication dans la FOSC (ATF 122 V 270). Il a en particulier retenu que lorsque l'erreur de l'administration porte sur un élément auquel est attaché un effet de publicité, ladite autorité doit se laisser opposer la fiction selon laquelle elle est réputée avoir connaissance des inscriptions sur le registre du commerce (ATF 122 V 270 consid. 5 et les références; arrêts 8C_6/2021 du 14 avril 2021 consid. 4.3; 9C_1010/2009 du 28 mai 2010 consid. 3.4; 8C_293/2008 du 30 juillet 2009 consid. 4, in DTA 2009 p. 346). Cette fiction trouve sa justification dans l'opposabilité à tout tiers des faits contenus dans le registre du commerce (art. 933 al. 1 CO, dans sa version en vigueur du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2020). Un report du point de départ du délai de péremption n'entre par conséquent pas en ligne de compte. L'abus de droit est réservé (ATF 123 III 220 consid. 3a; 106 II 346 consid. 4b; arrêt 8C_293/2008 précité consid. 4.6.2).”

“Le iscrizioni contenute nel registro di commercio devono essere conformi alla verità e tali da non trarre in inganno, né da ledere alcun interesse pubblico (art. 929 cpv. 1 CO). Le iscrizioni sono pubblicate in forma elettronica nel FUSC ed hanno effetto all'atto della pubblicazione, secondo l'art. 936a cpv. 1 CO. Giusta l'art. 933 cpv. 1 CO, ogni modifica dei fatti annotati nel registro di commercio deve esservi iscritta. Queste modifiche devono essere ricostruibili in ordine cronologico (art. 936 cpv. 4 CO). Tale tracciabilità cronologica delle modifiche ha come scopo di evitare che gli utenti trovino esclusivamente l'iscrizione consolidata di un ente giuridico nel registro di commercio, cosa che li costringerebbe a ricostruire autonomamente le modifiche apportate. Essi devono poter stabilire cosa sia cambiato in un determinato giorno rispetto al giorno precedente (cfr. Messaggio concernente la modifica del Codice delle obbligazioni [Diritto del registro di commercio] del 15 aprile 2015, FF 2015 2849, 2876). Per questo motivo, iI diritto del registro di commercio e la pratica prevedono la procedura formale di rettifica (art. 933 CO in collegamento con gli artt. 9 cpv. 4 e 27 ORC). Giusta l'art. 9 cpv. 4 ORC, le iscrizioni nel registro principale non possono più essere modificate a posteriori e continuano a sussistere a tempo indeterminato. Sono fatte salve le correzioni di natura puramente tipografica che non modificano il contenuto materiale. Le rispettive correzioni sono verbalizzate. La rettificazione prescritta all'art. 27 ORC prevede che l'ufficio del registro di commercio rettifichi, su domanda o d'ufficio, i propri errori di redazione e di trascrizione. La rettificazione deve essere designata come tale e figurare nel registro giornaliero. Sono di natura puramente tipografica segnatamente gli errori di ortografia o di battitura nel testo oppure gli errori in occasione dell'iscrizione dell'importo del capitale o del valore nominale delle azioni (cfr. Modifica dell'Ordinanza sul registro di commercio e dell'Ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio, rapporto esplicativo deI 20 febbraio 2019 per l'avvio della procedura di consultazione, pag.”

“4 CO, secondo cui le modifiche del registro devono essere ricostruibili in ordine cronologico, si basa del resto anche il Tribunale amministrativo federale, anche se al riguardo i ricorrenti non si pronunciano. Pur comprendendo il disappunto degli insorgenti per un errore ed un'iscrizione che non avrebbero mai dovuto avvenire, le censure con cui denunciano la lesione dell'art. 929 CO e dell'art. 936b cpv. 3 CO vanno pertanto respinte, poiché infondate. 5. Con una seconda serie di critiche, gli insorgenti sostengono che il "principio dell'inalterabilità" del registro principale per rapporto al loro preminente interesse alla cancellazione di qualsiasi riferimento all'inesistente fallimento viola pure la libertà personale (art. 13 Cost.), la libertà economica (art. 27 Cost.), il principio della proporzionalità (art. 5 cpv. 2 Cost. e art. 36 cpv. 3 Cost.) e l'art. 8 CEDU. 5.1. Ora, il rifiuto di cancellare i files indicati nel precedente considerando E da parte del Tribunale amministrativo federale si basa in particolare sull'art. 933 CO, che corrisponde all'art. 937 vCO e che indica che ogni modifica dei fatti iscritti nel registro di commercio deve esservi a sua volta iscritta. Inoltre, fa riferimento all'art. 936 cpv. 4 CO, secondo cui le modifiche del registro devono essere ricostruibili in ordine cronologico (giudizio impugnato, consid. 5.1). Si tratta quindi di norme di diritto federale che vincolano il Tribunale federale anche nel caso dovessero essere in contrasto con la Costituzione federale (art. 190 Cost.; DTF 148 II 392 consid. 4.2.1; 143 V 9 consid. 6.2). Un simile contrasto non è ad ogni modo dimostrato. In materia di diritti fondamentali, il ricorso davanti al Tribunale federale ripropone infatti quasi alla lettera gli argomenti addotti in prima istanza, ciò che non basta (art. 42 cpv. 2 LTF; DTF 134 II 244 consid. 2.3). 5.2. Nel contempo, dimostrata non è nemmeno una violazione dell'art. 8 CEDU, al quale i ricorrenti si richiamano in relazione al rispetto della vita privata e al "cosiddetto diritto all'oblio".”

“Compte tenu du fait que l'apport en nature s'inscrit dans le contexte de la constitution d'une société anonyme, aucune des parties ne peut, après l'inscription de la société au registre du commerce, invalider le contrat ainsi souscrit (Lombardini, Commentaire Romand - CO II, 2ème éd. 2017, n. 3a et 8 ad art. 635 aCO). 2.1.2 L'office du registre du commerce établit les inscriptions sur la base des réquisitions et des pièces justificatives ou sur la base d'un jugement ou d'une décision, ou il y procède d'office (art. 8 al. 2 ORC). Le préposé se borne à vérifier le respect des dispositions impératives de la loi qui sont édictées dans l'intérêt public ou en vue de la protection de tiers. Il doit renvoyer à agir devant le juge civil les justiciables qui invoquent des prescriptions de droit dispositif ou concernant uniquement des intérêts privés. Comme la délimitation peut s'avérer difficile, l'inscription ne sera refusée que s'il est manifeste qu'elle est contraire au droit, mais pas si elle repose sur une interprétation plausible de la loi – c'est alors le juge civil qui tranchera (ATF 121 III 368 consid. 2a; 125 III 18 consid. 3b; 132 III 668 consid. 3.1). 2.1.3 A teneur de l'art. 933 al. 1 CO (art. 937 aCO), toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite. Selon la jurisprudence, une rectification de l'inscription concernant le capital libéré lors de la fondation d'une société anonyme n'est pas prévue par le CO ou l'ORC, même si le Tribunal fédéral a laissé la question ouverte de son admissibilité (ATF 101 Ib 38 consid. 3). Lors de la souscription d'actions, l'acquisition de la qualité d'actionnaire est abstraite; elle se réalise indépendamment de l'acte générateur d'obligation sur lequel elle se fonde. En tout cas, une fois la fondation de la société ou l'augmentation du capital social inscrite au registre du commerce, elle ne peut plus être attaquée pour, par exemple, simulation ou vice de la volonté (ATF 117 II 290 consid. 4c;102 Ib 24 et les références). Selon une jurisprudence cantonale zurichoise publiée et citée par les parties, la correction subséquente de la valeur d'un apport en nature n'est envisageable que si l'inscription était dès l'origine viciée.”

“Das Handelsregister bezweckt die Erfassung und Offenlegung rechtlich relevanter Tatsachen über Rechtseinheiten und dient der Rechtssicherheit sowie dem Schutz Dritter (Art. 1 HRegV [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 927 Abs. 1 OR; MARTIN K. ECKERT/ALEX ENZLER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, 6. Aufl. 2024, N. 7 zu Art. 927 OR). Im Interesse der Geschäftstreibenden und des Publikums im Allgemeinen werden die kaufmännischen Betriebe und die sie berührenden, rechtserheblichen Tatsachen allgemein bekannt gemacht (BGE 135 III 304 E. 5.4). Das Handelsregister entfaltet dabei in doppelter Hinsicht eine Kenntnisvermutung: Aufgrund der positiven Publizitätswirkung kann niemand einwenden, er habe eine ins Handelsregister eingetragene Tatsache nicht gekannt (Art. 933 Abs. 1 OR [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 936b Abs. 1 OR). Nach der negativen Publizitätswirkung kann eine Tatsache, deren Eintragung vorschriftswidrig nicht vorgenommen wurde, einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn bewiesen wird, dass sie diesem bekannt war (Art. 933 Abs. 2 OR [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 936b Abs. 2 OR). Das Handelsregister schafft insofern Transparenz bezüglich solcher Tatsachen und Verhältnisse, die für den Rechtsverkehr wichtig sind (Botschaft vom 15. April 2015 zur Änderung des Obligationenrechts [Handelsregisterrecht], BBl 2015 3632). Bestimmte Handelsregistereinträge entfalten zudem rechtserzeugende Wirkung, indem gewisse Rechtseinheiten erst mit der Eintragung ihre Rechtspersönlichkeit erlangen (z.B. Art. 643 OR für die Aktiengesellschaft). Ferner lösen Einträge die Konkurs- oder Wechselbetreibung aus (Art. 39 SchKG), begründen die Zuständigkeit des Handelsgerichts (Art. 6 Abs. 2 lit. c ZPO) oder sind für den Firmenschutz von Bedeutung (Art. 946 ff. OR).”

“2); la buona fede di chi ha confidato in un fatto errato iscritto nel registro di commercio deve essere tutelata se non vi si oppongono interessi preponderanti (cpv. 3). 4.3. Ora, gli insorgenti si riferiscono all'art. 936b cpv. 3 CO sottolineando che la buona fede del terzo non è sempre protetta, ma soltanto se non vi si oppongono interessi preponderanti. A loro avviso, simili interessi sarebbero però qui dati e avrebbero dovuto portare anche alla cancellazione di ogni riferimento al fallimento della ricorrente 1. La ponderazione prevista dall'art. 936b cpv. 3 CO non regola tuttavia un caso come quello in esame - nel quale è chiesta la cancellazione di ogni traccia di un'iscrizione errata che è già stata corretta - bensì gli effetti di un'iscrizione in quanto tale e la questione a sapere se terzi in buona fede si possano o meno riferire a un'iscrizione errata. Di conseguenza, il richiamo all'art. 936b cpv. 3 CO a sostegno delle conclusioni formulate nel ricorso non può giovare agli insorgenti che - contrariamente a quanto previsto dall'art. 933 CO e, in precedenza, dall'art. 937 vCO (messaggio del 15 aprile 2015 concernente la modifica del Codice delle obbligazioni, FF 2015 2849, 2873) - pretenderebbero che le iscrizioni pubblicate sul Foglio ufficiale svizzero di commercio xxx e yyy fossero semplicemente cancellate, senza lasciare più nessun tipo di traccia. 4.4. D'altra parte, all'ammissione delle conclusioni ricorsuali (cancellazione dei due files indicati nel precedente consid. E) non può portare nemmeno il riferimento all'art. 929 CO, accompagnato da quello al divieto d'arbitrio, perché l'istanza inferiore non avrebbe considerato che il fatto in discussione, cioè il fallimento, non era falso bensì inesistente. Le iscrizioni contenute nel registro di commercio devono infatti essere conformi alla verità e tali da non trarre in inganno né da ledere alcun interesse pubblico (art. 929 cpv. 1 CO). In merito alle modalità di correzione delle iscrizioni errate o ingannevoli l'art. 929 CO però non si esprime, perché la questione è regolata altrove e, in particolare, dal già citato art.”

“2); la buona fede di chi ha confidato in un fatto errato iscritto nel registro di commercio deve essere tutelata se non vi si oppongono interessi preponderanti (cpv. 3). 4.3. Ora, gli insorgenti si riferiscono all'art. 936b cpv. 3 CO sottolineando che la buona fede del terzo non è sempre protetta, ma soltanto se non vi si oppongono interessi preponderanti. A loro avviso, simili interessi sarebbero però qui dati e avrebbero dovuto portare anche alla cancellazione di ogni riferimento al fallimento della ricorrente 1. La ponderazione prevista dall'art. 936b cpv. 3 CO non regola tuttavia un caso come quello in esame - nel quale è chiesta la cancellazione di ogni traccia di un'iscrizione errata che è già stata corretta - bensì gli effetti di un'iscrizione in quanto tale e la questione a sapere se terzi in buona fede si possano o meno riferire a un'iscrizione errata. Di conseguenza, il richiamo all'art. 936b cpv. 3 CO a sostegno delle conclusioni formulate nel ricorso non può giovare agli insorgenti che - contrariamente a quanto previsto dall'art. 933 CO e, in precedenza, dall'art. 937 vCO (messaggio del 15 aprile 2015 concernente la modifica del Codice delle obbligazioni, FF 2015 2849, 2873) - pretenderebbero che le iscrizioni pubblicate sul Foglio ufficiale svizzero di commercio xxx e yyy fossero semplicemente cancellate, senza lasciare più nessun tipo di traccia. 4.4. D'altra parte, all'ammissione delle conclusioni ricorsuali (cancellazione dei due files indicati nel precedente consid. E) non può portare nemmeno il riferimento all'art. 929 CO, accompagnato da quello al divieto d'arbitrio, perché l'istanza inferiore non avrebbe considerato che il fatto in discussione, cioè il fallimento, non era falso bensì inesistente. Le iscrizioni contenute nel registro di commercio devono infatti essere conformi alla verità e tali da non trarre in inganno né da ledere alcun interesse pubblico (art. 929 cpv. 1 CO). In merito alle modalità di correzione delle iscrizioni errate o ingannevoli l'art. 929 CO però non si esprime, perché la questione è regolata altrove e, in particolare, dal già citato art.”

“Sie verkennt mit ihrem Einwand, die Beschwerdegegnerin habe im vorinstanzlichen Verfahren zur Zeichnungsberechtigung C.________s keine Behauptungen aufgestellt, dass es sich bei rechtskonform publizierten Handelsregisterauszügen prozessual um offenkundige bzw. notorische Tatsachen handelt, die als solche nach Art. 151 ZPO im kantonalen Verfahren weder behauptet noch bewiesen werden müssen (Urteile 4A_560/2012 vom 1. März 2013 E. 2.2; 4A_412/2011 vom 4. Mai 2012 E. 2.2, nicht publ. in BGE 138 III 294). Der Vorinstanz ist demnach keine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) vorzuwerfen, wenn sie in ihrem Entscheid die im Handelsregisterauszug der Beschwerdegegnerin ausgewiesene Kollektivunterschrift zu zweien von C.________ berücksichtigte. Zudem verkennt die Beschwerdeführerin, dass die Einwendung, jemand habe eine Dritten gegenüber wirksam gewordene Eintragung im Handelsregister nicht gekannt, nach dem vorliegend anwendbaren schweizerischen Recht (Art. 154 i.V.m. Art. 155 lit. i IPRG) ausgeschlossen ist (Art. 933 Abs. 1 OR). Dass im zu beurteilenden Fall die Voraussetzungen von Art. 158 IPRG erfüllt gewesen wären und sich die Beschwerdegegnerin daher nicht auf die Beschränkung der Vertretungsbefugnis hätte berufen können, vermag die Beschwerdeführerin mit dem nicht weiter belegten Vorbringen, das Erfordernis einer Zweitunterschrift sei "nach französischem Rechtsverständnis unvorstellbar", nicht aufzuzeigen. Sie erhebt in diesem Zusammenhang keine nach Art. 95 f. BGG zulässigen Rügen (vgl. zur Prüfungsbefugnis hinsichtlich ausländischen Rechts BGE 133 III 446 E. 3.1). Soweit sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht darauf beruft, C.________ sei eine bürgerliche (Einzel-) Vertretungsbefugnis eingeräumt worden, sind ihre Ausführungen rein appellatorisch und damit unbeachtlich. Auch ihrer weiteren Beschwerdebegründung lassen sich hinsichtlich der angeblichen Vereinbarung einer aufschiebenden Bedingung keine rechtsgenügend begründeten Rügen entnehmen.”

“Dem Wortlaut des Lizenzvertrags lasse sich nirgends entnehmen, dass dessen Wirksamkeit an die Bedingung der Übernahme aller Anteile der E.________ Sàrl durch C.________ geknüpft sei. In der E-Mail vom 10. Januar 2017 an C.________ habe A.D.________ zwar ausgeführt, dass der Lizenzvertrag zwingend mit dem Projekt von C.________ (Erwerb der Anteile an der E.________ Sàrl) verbunden sei, ansonsten der Lizenzvertrag hinfällig werde. Nachdem aber diese Bedingung weder in dem zur Diskussion stehenden, erst über zwei Monate später geschlossenen Lizenzvertrag noch in einer Zusatzvereinbarung zum Lizenzvertrag Eingang gefunden habe, habe C.________ nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass die Beschwerdeführerin letztlich nicht auf dieser Bedingung beharrt habe. Selbst eine eventuelle Annahme der in der E-Mail erwähnten Bedingung durch C.________ hätte keine vertraglichen Wirkungen zulasten der Beschwerdegegnerin entfalten können, da dieser als Verwaltungsratsdelegierter lediglich über eine Kollektivunterschrift zu zweien verfügt habe. Aufgrund von Art. 933 Abs. 1 OR werde von Gesetzes wegen davon ausgegangen, dass A.D.________ um die Kollektivzeichnungsberechtigung von C.________ wusste. Die Zustimmung eines Zweitunterschriftsberechtigten der Beschwerdegegnerin zum Abschluss der behaupteten Bedingung als Bestandteil des Lizenzvertrags sei nicht nachgewiesen.”

“Das Handelsregister bezweckt die Erfassung und Offenlegung rechtlich relevanter Tatsachen über Rechtseinheiten und dient der Rechtssicherheit sowie dem Schutz Dritter (Art. 1 HRegV [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 927 Abs. 1 OR; MARTIN K. ECKERT/ALEX ENZLER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, 6. Aufl. 2024, N. 7 zu Art. 927 OR). Im Interesse der Geschäftstreibenden und des Publikums im Allgemeinen werden die kaufmännischen Betriebe und die sie berührenden, rechtserheblichen Tatsachen allgemein bekannt gemacht (BGE 135 III 304 E. 5.4). Das Handelsregister entfaltet dabei in doppelter Hinsicht eine Kenntnisvermutung: Aufgrund der positiven Publizitätswirkung kann niemand einwenden, er habe eine ins Handelsregister eingetragene Tatsache nicht gekannt (Art. 933 Abs. 1 OR [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 936b Abs. 1 OR). Nach der negativen Publizitätswirkung kann eine Tatsache, deren Eintragung vorschriftswidrig nicht vorgenommen wurde, einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn bewiesen wird, dass sie diesem bekannt war (Art. 933 Abs. 2 OR [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 936b Abs. 2 OR). Das Handelsregister schafft insofern Transparenz bezüglich solcher Tatsachen und Verhältnisse, die für den Rechtsverkehr wichtig sind (Botschaft vom 15. April 2015 zur Änderung des Obligationenrechts [Handelsregisterrecht], BBl 2015 3632). Bestimmte Handelsregistereinträge entfalten zudem rechtserzeugende Wirkung, indem gewisse Rechtseinheiten erst mit der Eintragung ihre Rechtspersönlichkeit erlangen (z.B. Art. 643 OR für die Aktiengesellschaft). Ferner lösen Einträge die Konkurs- oder Wechselbetreibung aus (Art. 39 SchKG), begründen die Zuständigkeit des Handelsgerichts (Art. 6 Abs. 2 lit. c ZPO) oder sind für den Firmenschutz von Bedeutung (Art.”

“Entgegen der Beschwerdeführerin ist eine Revision nicht zeitlich unbegrenzt zulässig. Verfügungen von Bundesbehörden können gemäss Art. 67 VwVG nur innerhalb einer 90-tägigen relativen Frist und einer grundsätzlich 10-jährigen absoluten Verwirkungsfrist revidiert werden (vgl. zur Anwendbarkeit von Art. 66-68 VwVG auf erstinstanzliche Verfügungen des Bundes RHINOW/KOLLER/KISS/THURNHERR/BRÜHL-MOSER, Öffentliches Prozessrecht, 4. Aufl. 2021, Rz. 1396). Dabei läuft die relative 90-tägige Frist ab Entdeckung des Revisionsgrundes (Art. 67 Abs. 1 VwVG). Im Handelsregister eingetragene Tatsachen gelten als allgemein bekannt (Art. 933 Abs. 1 OR [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 936b Abs. 1 OR). Aufgrund dieser gesetzlichen Fiktion hatte die Beschwerdeführerin seit dem 27. Dezember 2019 (Datum der SHAB-Publikation) Kenntnis von der Eintragung einer zweiten TX Group AG in das Handelsregister des Kantons Zürich. Ihre Eingabe datiert vom 16. März”

“Dans le domaine des assurances sociales, le Tribunal fédéral a cependant souligné l'effet de publicité et de notoriété que le législateur fédéral attache aux inscriptions du registre du commerce et à leur publication dans la FOSC (ATF 122 V 270). Il a en particulier retenu que lorsque l'erreur de l'administration porte sur un élément auquel est attaché un effet de publicité, ladite autorité doit se laisser opposer la fiction selon laquelle elle est réputée avoir connaissance des inscriptions sur le registre du commerce (ATF 122 V 270 consid. 5 et les références; arrêts 8C_6/2021 du 14 avril 2021 consid. 4.3; 9C_1010/2009 du 28 mai 2010 consid. 3.4; 8C_293/2008 du 30 juillet 2009 consid. 4, in DTA 2009 p. 346). Cette fiction trouve sa justification dans l'opposabilité à tout tiers des faits contenus dans le registre du commerce (art. 933 al. 1 CO, dans sa version en vigueur du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2020). Un report du point de départ du délai de péremption n'entre par conséquent pas en ligne de compte. L'abus de droit est réservé (ATF 123 III 220 consid. 3a; 106 II 346 consid. 4b; arrêt 8C_293/2008 précité consid. 4.6.2).”

“_____ im Jahr 2011 davon aus- gegangen, dieser habe sich selbständig gemacht und sei für die Klägerin einzel- zeichnungsberechtigt, wiederholt er lediglich seine bereits vor Vorinstanz vertre- tene Auffassung und befasst sich nicht mit den Erwägungen im angefochtenen Entscheid (act. 119 Rz 8 ff.). Die Vorinstanz wies den Täuschungsvorwurf im We- sentlichen mit der Begründung ab, der Beklagte müsse sich den Eintrag zur Klä- gerin im Handelsregister entgegenhalten lassen und konkrete Täuschungshand- lungen von E._____ seien nicht behauptet (act. 120 S. 9). Der Beklagte zeigt nicht auf, was an diesen Überlegungen falsch sein soll, und solches lässt sich auch nicht erkennen. Art. 936b Abs. 1 OR (vormals Art. 933 Abs. 1 OR) bestimmt, dass niemand einwenden könne, er habe eine Tatsache nicht gekannt, sofern diese ins Handelsregister eingetragen wurde. Der Gesetzgeber statuiert damit die Vermu- tung, dass der Registerinhalt allgemein bekannt ist (BGer 5C.219/2006 vom 16. April 2007 E. 3.4; BK OR-S IFFERT, 2021, Art. 936b N 6). Die positive Publizitäts- wirkung des Registers galt bereits unter der alten, im Wortlaut gleich formulierten Normierung von Art. 933 Abs. 1 OR. Vorbehalten bleibt einzig der Nachweis, dass die eingetragene Tatsache unrichtig ist oder ein täuschendes Verhalten vorliegt, welches das Festhalten an der Publizitätswirkung als treuwidrig erscheinen liesse (BSK OR II-E CKERT, 5. Auflage, Art. 933 N 7). Aus dem Handelsregistereintrag (act. 4/1) lässt sich ersehen, dass es sich bei der am tt.mm. 2012 im Handelsre- gister eingetragenen Klägerin um eine schweizerische GmbH mit Sitz in I._____, Zürich, handelt und seit dem 4. Dezember 2013 E._____ und F._____ als Gesell- schafter über Kollektivunterschrift zu zweien verfügen. Dieser Eintrag hat sich der Beklagte, wie die Vorinstanz richtig festhielt, grundsätzlich anzurechnen. Der Be- klagte hat weder vor Vorinstanz noch im Berufungsverfahren konkrete Verhal- tensweisen von E._____ geschildert, die ein täuschendes Verhalten bedeuten und eine Ausnahme von der positiven Publizitätswirkung rechtfertigen könnten. Insbesondere behauptet er nicht, E.”

“Sie verkennt mit ihrem Einwand, die Beschwerdegegnerin habe im vorinstanzlichen Verfahren zur Zeichnungsberechtigung C.________s keine Behauptungen aufgestellt, dass es sich bei rechtskonform publizierten Handelsregisterauszügen prozessual um offenkundige bzw. notorische Tatsachen handelt, die als solche nach Art. 151 ZPO im kantonalen Verfahren weder behauptet noch bewiesen werden müssen (Urteile 4A_560/2012 vom 1. März 2013 E. 2.2; 4A_412/2011 vom 4. Mai 2012 E. 2.2, nicht publ. in BGE 138 III 294). Der Vorinstanz ist demnach keine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) vorzuwerfen, wenn sie in ihrem Entscheid die im Handelsregisterauszug der Beschwerdegegnerin ausgewiesene Kollektivunterschrift zu zweien von C.________ berücksichtigte. Zudem verkennt die Beschwerdeführerin, dass die Einwendung, jemand habe eine Dritten gegenüber wirksam gewordene Eintragung im Handelsregister nicht gekannt, nach dem vorliegend anwendbaren schweizerischen Recht (Art. 154 i.V.m. Art. 155 lit. i IPRG) ausgeschlossen ist (Art. 933 Abs. 1 OR). Dass im zu beurteilenden Fall die Voraussetzungen von Art. 158 IPRG erfüllt gewesen wären und sich die Beschwerdegegnerin daher nicht auf die Beschränkung der Vertretungsbefugnis hätte berufen können, vermag die Beschwerdeführerin mit dem nicht weiter belegten Vorbringen, das Erfordernis einer Zweitunterschrift sei "nach französischem Rechtsverständnis unvorstellbar", nicht aufzuzeigen. Sie erhebt in diesem Zusammenhang keine nach Art. 95 f. BGG zulässigen Rügen (vgl. zur Prüfungsbefugnis hinsichtlich ausländischen Rechts BGE 133 III 446 E. 3.1). Soweit sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht darauf beruft, C.________ sei eine bürgerliche (Einzel-) Vertretungsbefugnis eingeräumt worden, sind ihre Ausführungen rein appellatorisch und damit unbeachtlich. Auch ihrer weiteren Beschwerdebegründung lassen sich hinsichtlich der angeblichen Vereinbarung einer aufschiebenden Bedingung keine rechtsgenügend begründeten Rügen entnehmen.”

“Dem Wortlaut des Lizenzvertrags lasse sich nirgends entnehmen, dass dessen Wirksamkeit an die Bedingung der Übernahme aller Anteile der E.________ Sàrl durch C.________ geknüpft sei. In der E-Mail vom 10. Januar 2017 an C.________ habe A.D.________ zwar ausgeführt, dass der Lizenzvertrag zwingend mit dem Projekt von C.________ (Erwerb der Anteile an der E.________ Sàrl) verbunden sei, ansonsten der Lizenzvertrag hinfällig werde. Nachdem aber diese Bedingung weder in dem zur Diskussion stehenden, erst über zwei Monate später geschlossenen Lizenzvertrag noch in einer Zusatzvereinbarung zum Lizenzvertrag Eingang gefunden habe, habe C.________ nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass die Beschwerdeführerin letztlich nicht auf dieser Bedingung beharrt habe. Selbst eine eventuelle Annahme der in der E-Mail erwähnten Bedingung durch C.________ hätte keine vertraglichen Wirkungen zulasten der Beschwerdegegnerin entfalten können, da dieser als Verwaltungsratsdelegierter lediglich über eine Kollektivunterschrift zu zweien verfügt habe. Aufgrund von Art. 933 Abs. 1 OR werde von Gesetzes wegen davon ausgegangen, dass A.D.________ um die Kollektivzeichnungsberechtigung von C.________ wusste. Die Zustimmung eines Zweitunterschriftsberechtigten der Beschwerdegegnerin zum Abschluss der behaupteten Bedingung als Bestandteil des Lizenzvertrags sei nicht nachgewiesen.”

“Entgegen der Beschwerdeführerin ist eine Revision nicht zeitlich unbegrenzt zulässig. Verfügungen von Bundesbehörden können gemäss Art. 67 VwVG nur innerhalb einer 90-tägigen relativen Frist und einer grundsätzlich 10-jährigen absoluten Verwirkungsfrist revidiert werden (vgl. zur Anwendbarkeit von Art. 66-68 VwVG auf erstinstanzliche Verfügungen des Bundes RHINOW/KOLLER/KISS/THURNHERR/BRÜHL-MOSER, Öffentliches Prozessrecht, 4. Aufl. 2021, Rz. 1396). Dabei läuft die relative 90-tägige Frist ab Entdeckung des Revisionsgrundes (Art. 67 Abs. 1 VwVG). Im Handelsregister eingetragene Tatsachen gelten als allgemein bekannt (Art. 933 Abs. 1 OR [in der bis 31. Dezember 2020 gültig gewesenen Fassung]; Art. 936b Abs. 1 OR). Aufgrund dieser gesetzlichen Fiktion hatte die Beschwerdeführerin seit dem 27. Dezember 2019 (Datum der SHAB-Publikation) Kenntnis von der Eintragung einer zweiten TX Group AG in das Handelsregister des Kantons Zürich. Ihre Eingabe datiert vom 16. März”

“La compétence de confier une procuration s'examine sous l'angle du droit civil et suppose la capacité d'ester en justice, de même que la capacité d'engager la partie représentée (TF 4A_93/2015 du 22 septembre 2015 c. 1.2.1 et les références, non publié in ATF 141 III 426). Conformément à l'art. 718 du Code des obligations (CO, RS 220), la société anonyme est représentée à l'égard des tiers par ses organes, c'est-à-dire en principe son conseil d'administration (voir ATF 141 III 80 c. 1.3). Ces organes (exécutifs) ont le droit d'accomplir au nom de la société anonyme tous les actes que peut impliquer le but social (art. 718a al. 1 CO, TF 4A_147/2014 du 19 novembre 2014 c. 3.1.1 et les références), dont notamment la conduite d'un procès (voir TF 2F_27/2016 du 15 juin 2017 c. 5.3 et 4A_357/2007 du 8 avril 2008 c. 4.2 et les références, qui considère que les organes peuvent accomplir tous les actes juridiques qui ne sont pas exclus par le but social). A teneur de l'art. 718a al. 2 CO, leurs pouvoirs peuvent être limités. Cette disposition permet en effet d'inscrire au registre du commerce – et donc d'opposer au tiers (voir art. 933 al. 1 CO) – une forme particulière de restriction du pouvoir de représentation, à savoir la représentation collective (ou commune) de la société. Pour engager la société, plusieurs représentants autorisés doivent agir ensemble, en apposant collectivement leur signature. En cas de représentation collective, la signature d'un seul représentant ne lie pas, en principe, la société. Il peut toutefois être remédié ultérieurement au défaut de pouvoir de représentation. L'art. 38 al. 1 CO prévoit expressément la ratification postérieure d'actes juridiques qui auraient été passés par une personne sans pouvoirs de représentation. Cette disposition peut être appliquée par analogie aux organes d'une personne morale. Si une personne qui ne peut engager une société que par une signature collective a agi seule, son acte peut être validé postérieurement par l'approbation de la société représentée; cette approbation peut aussi être donnée tacitement (TF 9C_446/2014 du 2 septembre 2014 c. 3.1 et les références).”

“La compétence de confier une procuration s'examine sous l'angle du droit civil et suppose la capacité d'ester en justice, de même que la capacité d'engager la partie représentée (TF 4A_93/2015 du 22 septembre 2015 c. 1.2.1 et les références, non publié in ATF 141 III 426). Conformément à l'art. 718 du Code des obligations (CO, RS 220), la société anonyme est représentée à l'égard des tiers par ses organes, c'est-à-dire en principe son conseil d'administration (voir ATF 141 III 80 c. 1.3). Ces organes (exécutifs) ont le droit d'accomplir au nom de la société anonyme tous les actes que peut impliquer le but social (art. 718a al. 1 CO, TF 4A_147/2014 du 19 novembre 2014 c. 3.1.1 et les références), dont notamment la conduite d'un procès (voir TF 2F_27/2016 du 15 juin 2017 c. 5.3 et 4A_357/2007 du 8 avril 2008 c. 4.2 et les références, qui considère que les organes peuvent accomplir tous les actes juridiques qui ne sont pas exclus par le but social). A teneur de l'art. 718a al. 2 CO, leurs pouvoirs peuvent être limités. Cette disposition permet en effet d'inscrire au registre du commerce – et donc d'opposer au tiers (voir art. 933 al. 1 CO) – une forme particulière de restriction du pouvoir de représentation, à savoir la représentation collective (ou commune) de la société. Pour engager la société, plusieurs représentants autorisés doivent agir ensemble, en apposant collectivement leur signature. En cas de représentation collective, la signature d'un seul représentant ne lie pas, en principe, la société. Il peut toutefois être remédié ultérieurement au défaut de pouvoir de représentation. L'art. 38 al. 1 CO prévoit expressément la ratification postérieure d'actes juridiques qui auraient été passés par une personne sans pouvoirs de représentation. Cette disposition peut être appliquée par analogie aux organes d'une personne morale. Si une personne qui ne peut engager une société que par une signature collective a agi seule, son acte peut être validé postérieurement par l'approbation de la société représentée; cette approbation peut aussi être donnée tacitement (TF 9C_446/2014 du 2 septembre 2014 c. 3.1 et les références).”

“Wurde eine Tatsache ins Handelsregister eingetragen, so kann gemäss Art. 936b Abs. 1 OR niemand einwenden, er habe sie nicht gekannt. Die Regelung entspricht dem bisherigen Art. 933 Abs. 1 OR. Der Einwand, dass jemand einen veröffentlichten Eintrag des Handelsregisters nicht gekannt hat, ist ausgeschlossen (positive Publizitätswirkung). Der Gesetzgeber statuiert damit die Fiktion, dass der Registerinhalt allgemein bekannt ist (Botschaft, a.a.O., S. 3647 zu Art. 936b des Entwurfs). Der Grundsatz der positiven Publizitätswirkung kennt nach der Rechtsprechung zum bisherigen - hier anwendbaren (E. 3.2.2 oben) - Art. 933 Abs. 1 OR (BS 2 199 S. 412) Ausnahmen und wird unter anderem durch das Gebot von Treu und Glauben eingeschränkt. Die Nichteinsicht in das Handelsregister schadet dem Gutgläubigen namentlich dann nicht, wenn die Gegenpartei Anlass zum guten Glauben an eine vom Registereintrag abweichende Rechtslage gegeben hat (Urteile 2A.162/2005 vom 10. Januar 2006 E. 4.3 zusammengefasst in: Schweizerische Zeitschrift für Sozialversicherung und berufliche Vorsorge, SZS 2006 S. 463 f.; 5A.4/2007 vom 11. Oktober 2007 E. 2.1 mit Hinweisen auf KÜNG, Berner Kommentar, 2001, N. 40 ff.”

“Wurde eine Tatsache ins Handelsregister eingetragen, so kann gemäss Art. 936b Abs. 1 OR niemand einwenden, er habe sie nicht gekannt. Die Regelung entspricht dem bisherigen Art. 933 Abs. 1 OR. Der Einwand, dass jemand einen veröffentlichten Eintrag des Handelsregisters nicht gekannt hat, ist ausgeschlossen (positive Publizitätswirkung). Der Gesetzgeber statuiert damit die Fiktion, dass der Registerinhalt allgemein bekannt ist (Botschaft, a.a.O., S. 3647 zu Art. 936b des Entwurfs). Der Grundsatz der positiven Publizitätswirkung kennt nach der Rechtsprechung zum bisherigen - hier anwendbaren (E. 3.2.2 oben) - Art. 933 Abs. 1 OR (BS 2 199 S. 412) Ausnahmen und wird unter anderem durch das Gebot von Treu und Glauben eingeschränkt. Die Nichteinsicht in das Handelsregister schadet dem Gutgläubigen namentlich dann nicht, wenn die Gegenpartei Anlass zum guten Glauben an eine vom Registereintrag abweichende Rechtslage gegeben hat (Urteile 2A.162/2005 vom 10. Januar 2006 E. 4.3 zusammengefasst in: Schweizerische Zeitschrift für Sozialversicherung und berufliche Vorsorge, SZS 2006 S. 463 f.; 5A.4/2007 vom 11. Oktober 2007 E. 2.1 mit Hinweisen auf KÜNG, Berner Kommentar, 2001, N. 40 ff., und ECKERT, Basler Kommentar, 2002, [heute: 5. Aufl. 2016], N. 6 f., je zu Art. 933 OR; seither: VIANIN, Commentaire romand, 2. Aufl. 2017, N. 15 ff. zu Art. 933 OR).”

“Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt, erfolgt die Anmeldung im Handelsregister durch eine oder mehrere für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigte Personen (Art. 17 Abs. 1 lit. a der Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 [HRegV; SR 221.411]). Scheidet eine Person aus der Aktiengesellschaft aus, kann sie die Löschung ihres Eintrags als Organ im Handelsregister gemäss Art. 933 Abs. 2 OR bzw. aArt. 938b Abs. 2 OR und Art. 17 Abs. 2 lit. a HRegV indes auch selbst anmelden.”

“Inwiefern der angefochtene Entscheid, mit welchem die Erteilung der definitiven Rechtsöffnung bestätigt wurde, willkürlich sei oder sonstwie gegen verfassungsmässige Rechte verstossen soll, legt er indes nicht dar. Stattdessen übt er über weite Strecken allgemeine Kritik an der Schweizer Justiz, um dann - unter Verweis auf eine im Zeitpunkt der Mutationsmeldung vom 12. Januar 2022 gar nicht mehr in Kraft stehende Norm (alt Art. 931a OR) und ohne sich mit den von der Vorinstanz erörterten hohen Anforderungen an die Bejahung der Nichtigkeit einer Verfügung auseinanderzusetzen - kuzerhand zum Schluss zu gelangen, die Rechnung/Verfügung des Handelsregisteramts vom 22. Februar 2022 sei nichtig. Lediglich der Vollständigkeit halber sei festgehalten, dass der Beschwerdeführer einem Irrtum unterliegt, wenn er bestreitet, gegenüber dem Handelsregisteramt zur Mutatationsmeldung berechtigt gewesen zu sein und die Eintragung der Löschung aus diesem Grund als rechtswidrig bezeichnet, ergibt sich doch die Möglichkeit der selbständigen Anmeldung durch die ausgeschiedene Organperson - wie bereits die Vorinstanz erörtert hat - unmittelbar aus Art. 933 Abs. 2 OR und Art. 17 Abs. 2 lit. a HRegV (zum bis Ende 2020 geltenden Recht vgl. im Übrigen alt Art. 938b Abs. 2 und 3 OR).”

“________ AG stellt ein unzulässiges Novum dar, welches unbeachtlich bleibt (vgl. Art. 99 Abs. 1 BGG; vgl. auch BGE 143 V 19 E. 1.2 mit Hinweis), zumal der Beschwerdeführer nicht darlegt, weshalb erst das angefochtene Urteil Anlass dazu gab. Inwiefern das kantonale Gericht bei der Beweiswürdigung das Willkürverbot verletzt und den rechtserheblichen Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt haben soll (vgl. E. 1.2 hievor), zeigt der Beschwerdeführer nicht auf und ist nicht ersichtlich. Abweichend vom Sachverhalt, welcher dem Urteil 8C_245/2007 vom 22. Februar 2008 zu Grunde lag, hat die Vorinstanz hier in tatsächlicher Hinsicht für das Bundesgericht jedenfalls nicht willkürlich festgestellt, dass der Beschwerdeführer seine Funktion als Verwaltungsrat am 26. Oktober 2020 aktiv wahrnahm und laut Protokoll zur gleichentags erfolgten ausserordentlichen Generalversammlung damals seine Demission bekannt gab. Obwohl der Beschwerdeführer seine Streichung als Verwaltungsrat der B.________ AG selbst hätte beim Handelsregisteramt anmelden können (Art. 933 Abs. 2 OR in Verbindung mit Art. 17 Abs. 2 lit. a HRegV; SR 221.411), war die Löschung auch laut Handelsregisterauszug vom 3. November 2020 noch immer nicht verzeichnet. Soweit das kantonale Gericht unter den gegebenen Umständen dennoch mit der Beschwerdegegnerin auf die am 26. Oktober 2020 erklärte Demission und die gleichentags an das Handelsregisteramt verfasste Mitteilung über das Ausscheiden des Beschwerdeführers aus dem Verwaltungsrat und die erloschene Unterschrift abstellte, ist das angefochtene Urteil nicht zu beanstanden. Folglich hat es bei der vorinstanzlich bestätigten Verneinung der Anspruchsberechtigung auf Arbeitslosenentschädigung für die Zeit vom 14. September bis 26. Oktober 2020 sein Bewenden.”