A negotiable security is any instrument to which a right attaches in such a manner that it may not be exercised or transferred to another without the instrument.
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Urkunden mit der Bezeichnung «Aktien‑Zertifikat» und der in ihnen enthaltenen Feststellung, die genannte Person sei mit der genannten Anzahl Aktien beteiligt, können als Wertpapiere im Sinn von Art. 965 OR angesehen werden. Dass die Gesellschaft Zertifikate ohne Couponbogen ausstellt, steht einer wertpapierrechtlichen Qualifikation nicht entgegen. Sind die Zertifikate als Namenaktien ausgestaltet, sind sie als Ordrepapiere zu qualifizieren und können durch Indossament und Übergabe übertragen werden.
“Die hier in Frage stehenden Urkunden tragen den Titel "Aktien-Zertifikat" und enthalten die Feststellung, die mit Namen bezeichnete Person der Urkunde sei mit der in ihr genannten Anzahl Aktien bei A AG beteiligt mit allen Rechten und Pflichten, welche gemäss Gesetz und Statuten mit dem Besitz dieser Aktien verbunden seien. Schon der Titel "Aktienzertifikat" spricht dafür, dass die Urkunde wegen der verkehrsüblichen Bedeutung ihrer Bezeichnung als Wertpapier aufzufassen ist. Auch das in Art. 622 Abs. 5 OR genannte Formerfordernis, wonach die Aktientitel durch mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben zu sein haben, ist vorliegend erfüllt, sodass kein Grund ersichtlich ist, weshalb kein Wertpapier im Sinn von Art. 965 OR vorliegen sollte. Die Statuten der A AG, welche vorschreiben, dass anstelle von Aktienurkunden Zertifikate ohne Couponbogen ausgegeben werden, stehen dann einer Qualifikation der Aktienurkunde nicht entgegen. Sie beziehen sich lediglich auf die Tatsache, dass nicht für jedes einzelne Beteiligungsrecht eine separate Urkunde auszustellen ist und umgekehrt mehrere Beteiligungsrechte in einem Titel verbrieft werden können. Die Ausstellung des Zertifikats ohne Couponbogen hat zudem nicht die Folge, dass nicht von einem Wertpapier gesprochen werden könnte, zumal die Aktie bzw. der eigentliche Aktientitel im Sinn des Hauptpapiers durch (stets als Inhaberpapiere ausgestaltete) Nebenpapiere wie den Talon und den Couponbogen ergänzt werden können (Boemle, Wertpapiere des Zahlungs- und Kreditverkehrs sowie der Kapitalanlage, 7. Aufl. 1986, S. 143), ohne dass dabei die wertpapierrechtliche Natur des Hautpapiers geändert würde. Demnach sind die Aktienzertifikate der A AG als Wertpapiere und innerhalb der vom Gesetz vorgegeben Wertpapierkategorien − aufgrund ihrer Ausgestaltung als Namenaktien − als Ordrepapiere zu qualifizieren, welche mittels Indossament und Übergabe des Papiers übertragen werden können.”
Versicherungspolicen stellen in der Regel nur Beweisurkunden dar. Der Versicherungsanspruch ist nicht derart an die Urkunde gebunden, dass er ohne diese weder geltend gemacht noch auf andere übertragen werden könnte; deshalb sind Versicherungspolicen kein Wertpapier im Sinn von Art. 965 OR.
“Die Versicherungspolice ist grundsätzlich nur eine Beweisurkunde und dient den Parteien zum Beweis dafür, was vorgängig vereinbart wurde. Sie stellt insbesondere kein Wertpapier gemäss Art. 965 OR dar. Dies gilt umso mehr, als der Versicherungsanspruch mit der Versicherungspolice nicht derart verknüpft ist, dass er ohne die Urkunde weder geltend gemacht, noch auf andere übertragen werden kann (K UHN/GORDON-VRBA, in: Basler Kommentar, Versicherungsver- tragsgesetz, 2. Aufl. 2023, N 3, 9 zu Art. 73; EISNER/KIEFER, in: Basler Kommen- tar, Versicherungsvertragsgesetz, 2001, N 6 zu Art. 11; vgl. auch Urteil des HGer Zürich HG150061 vom 26. September 2019 E. 4.5.2.).”
Die Bezeichnung "Aktien-Zertifikat" sowie die Feststellung, dass die namentlich bezeichnete Person mit der genannten Anzahl Aktien beteiligt ist, sprechen — wie in der zitierten Rechtsprechung — für die Auffassung der Urkunde als Wertpapier i.S.v. Art. 965 OR. Soweit das Formerfordernis nach Art. 622 Abs. 5 OR (Unterschrift zumindest eines Verwaltungsratsmitglieds) erfüllt ist, steht dem nicht entgegen, dass die Urkunde als Zertifikat ohne Couponbogen ausgegeben wird. Die Ausgabe ohne Couponbogen ändert nach den Quellen nichts an der wertpapierrechtlichen Natur des Hauptpapiers; Nebenpapiere (z. B. Talon, Couponbogen) können das Hauptpapier ergänzen. Wegen ihrer Ausgestaltung als Namenaktien sind die betreffenden Urkunden in den Quellen als Ordrepapiere qualifiziert, übertragbar durch Indossament und Übergabe.
“Die hier in Frage stehenden Urkunden tragen den Titel "Aktien-Zertifikat" und enthalten die Feststellung, die mit Namen bezeichnete Person der Urkunde sei mit der in ihr genannten Anzahl Aktien bei A AG beteiligt mit allen Rechten und Pflichten, welche gemäss Gesetz und Statuten mit dem Besitz dieser Aktien verbunden seien. Schon der Titel "Aktienzertifikat" spricht dafür, dass die Urkunde wegen der verkehrsüblichen Bedeutung ihrer Bezeichnung als Wertpapier aufzufassen ist. Auch das in Art. 622 Abs. 5 OR genannte Formerfordernis, wonach die Aktientitel durch mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben zu sein haben, ist vorliegend erfüllt, sodass kein Grund ersichtlich ist, weshalb kein Wertpapier im Sinn von Art. 965 OR vorliegen sollte. Die Statuten der A AG, welche vorschreiben, dass anstelle von Aktienurkunden Zertifikate ohne Couponbogen ausgegeben werden, stehen dann einer Qualifikation der Aktienurkunde nicht entgegen. Sie beziehen sich lediglich auf die Tatsache, dass nicht für jedes einzelne Beteiligungsrecht eine separate Urkunde auszustellen ist und umgekehrt mehrere Beteiligungsrechte in einem Titel verbrieft werden können. Die Ausstellung des Zertifikats ohne Couponbogen hat zudem nicht die Folge, dass nicht von einem Wertpapier gesprochen werden könnte, zumal die Aktie bzw. der eigentliche Aktientitel im Sinn des Hauptpapiers durch (stets als Inhaberpapiere ausgestaltete) Nebenpapiere wie den Talon und den Couponbogen ergänzt werden können (Boemle, Wertpapiere des Zahlungs- und Kreditverkehrs sowie der Kapitalanlage, 7. Aufl. 1986, S. 143), ohne dass dabei die wertpapierrechtliche Natur des Hautpapiers geändert würde. Demnach sind die Aktienzertifikate der A AG als Wertpapiere und innerhalb der vom Gesetz vorgegeben Wertpapierkategorien − aufgrund ihrer Ausgestaltung als Namenaktien − als Ordrepapiere zu qualifizieren, welche mittels Indossament und Übergabe des Papiers übertragen werden können.”
“Die hier in Frage stehenden Urkunden tragen den Titel "Aktien-Zertifikat" und enthalten die Feststellung, die mit Namen bezeichnete Person der Urkunde sei mit der in ihr genannten Anzahl Aktien bei A AG beteiligt mit allen Rechten und Pflichten, welche gemäss Gesetz und Statuten mit dem Besitz dieser Aktien verbunden seien. Schon der Titel "Aktienzertifikat" spricht dafür, dass die Urkunde wegen der verkehrsüblichen Bedeutung ihrer Bezeichnung als Wertpapier aufzufassen ist. Auch das in Art. 622 Abs. 5 OR genannte Formerfordernis, wonach die Aktientitel durch mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben zu sein haben, ist vorliegend erfüllt, sodass kein Grund ersichtlich ist, weshalb kein Wertpapier im Sinn von Art. 965 OR vorliegen sollte. Die Statuten der A AG, welche vorschreiben, dass anstelle von Aktienurkunden Zertifikate ohne Couponbogen ausgegeben werden, stehen dann einer Qualifikation der Aktienurkunde nicht entgegen. Sie beziehen sich lediglich auf die Tatsache, dass nicht für jedes einzelne Beteiligungsrecht eine separate Urkunde auszustellen ist und umgekehrt mehrere Beteiligungsrechte in einem Titel verbrieft werden können. Die Ausstellung des Zertifikats ohne Couponbogen hat zudem nicht die Folge, dass nicht von einem Wertpapier gesprochen werden könnte, zumal die Aktie bzw. der eigentliche Aktientitel im Sinn des Hauptpapiers durch (stets als Inhaberpapiere ausgestaltete) Nebenpapiere wie den Talon und den Couponbogen ergänzt werden können (Boemle, Wertpapiere des Zahlungs- und Kreditverkehrs sowie der Kapitalanlage, 7. Aufl. 1986, S. 143), ohne dass dabei die wertpapierrechtliche Natur des Hautpapiers geändert würde. Demnach sind die Aktienzertifikate der A AG als Wertpapiere und innerhalb der vom Gesetz vorgegeben Wertpapierkategorien − aufgrund ihrer Ausgestaltung als Namenaktien − als Ordrepapiere zu qualifizieren, welche mittels Indossament und Übergabe des Papiers übertragen werden können.”
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