Art. 785

“________ Sàrl au-delà du 31 mai 2024, date à laquelle il a cédé la totalité de ses parts sociales à B.________, selon contrat de cession de parts sociales du même jour. L'intimée persiste quant à elle à considérer que le recourant n'a pas apporté la preuve de son départ réel de la société en qualité d'associé gérant président au 31 mai 2024, faute pour lui d'avoir produit un acte notarié relatif à la cession de ses parts sociales.                 L'intimée perd néanmoins de vue que l'apport de la preuve de la date du départ définitif d'un salarié associé d'une société à responsabilité limitée par la production d'un acte notarié relatif au transfert à un tiers de ses parts sociales est cité par la Directive LACI IC à titre exemplatif, et non exclusif (comp. Directive LACI IC, ch. B28). Cette preuve peut ainsi être apportée par d'autres moyens. De surcroît, la cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée ne requiert pas la forme authentique, mais seulement la forme écrite (cf. art. 785 al. 1 CO). Aussi le seul fait que la cession n’a pas fait l’objet d’un acte notarié n'est-il pas déterminant quant à savoir si le recourant établit, au degré de la vraisemblance prépondérante, avoir rompu définitivement tout lien avec la société.                 En l'occurrence, à la suite de son licenciement du 1er mars 2024 pour le 31 mai 2024, le recourant a cédé, le 31 mai 2024, à B.________ pour le prix de 15'000 fr. les cent parts sociales de 100 fr. de I.________ Sàrl dont il était propriétaire, avec tous les droits et obligations statutaires en découlant. Le même jour, il a démissionné de sa fonction de gérant et président des gérants, avec effet à la signature du contrat, soit au 31 mai 2024. A cette date également, il a signé, conjointement avec B.________ et H.________, une réquisition au Registre du commerce de [...] aux termes de laquelle ils indiquaient notamment que le recourant avait vendu cent parts sociales de 100 fr. de I.________ Sàrl dont il était propriétaire à B.________, exposaient la nouvelle répartition des parts sociales après cession et déclaraient que le recourant n'était plus associé ni président ni gérant et qu'il devait être radié du Registre du commerce de [.”

“Si un associé le souhaite, il peut demander à la société l’établissement d’un titre, une attestation de détention de parts sociales ou l’émission d’un papier-valeur nominatif, lequel prendra la forme d’un ou de plusieurs certificats de parts sociales (Pascal Montavon/Dimitri Morarcaliev, Le transfert par cession et l’acquisition par modes particuliers de parts sociales de Sàrl in TREX 2023 p. 273 ; Fernand Chappuis/Michel Jaccard, in Pierre Tercier/Marc Amstutz/Rita Trigo Trindade [éd.], Commentaire Romand, Code des Obligations II, 3e éd., Bâle 2024, n. 2 et 4 ad art. 784 CO). b) La cession de parts sociales d’une Sàrl est le moyen ordinaire permettant de transférer des parts sociales par un acte juridique en suivant pour ce faire les règles de la cession de créance (art. 165 et 967 al. 2 CO). Ce mode de transfert comprend dès lors obligatoirement un acte de disposition et, le cas échéant, la remise des titres si ceux-ci ont été émis. Le contrat de cession doit être complété de son approbation par l’assemblée des associés de la société. Selon l’art. 785 al. 1 CO, la cession de parts sociales doit revêtir la forme écrite, soit un accord établi par écrit entre l’aliénateur et l’acquéreur (art. 165 et 967 al. 2 CO), étant précisé que cette forme est impérative (art. 11 CO). Le mode juridique est celui de la cession de créance. L’art. 785 al. 2 CO impose au contrat de cession de contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé. La loi opère un renvoi à l’art. 777a al. 2 CO. L’acte de disposition doit dès lors indiquer dans sa forme qualifiée, soit si l’acquéreur n’est pas déjà associé de la société, outre les éléments ordinaires individualisant le contrat (désignation des parties au contrat de cession, désignation de la société dont les parts sociales sont cédées, nombre et valeur nominale des parts sociales, droits sociaux et économiques divergeant des parts sociales ordinaires en cas de catégories de parts sociales), l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires (art.”

“________ Sàrl (établi le 1er janvier 2024) avec effet au 31 mai 2024 en raison d'une restructuration de l'organisation. Cette information a fait l'objet d'un accord verbal le 1er mars 2024, et cette lettre est une confirmation formelle de cette décision […] » (trad. libre).                 Par contrat de cession de parts sociales signé le 31 mai 2024, l'assuré, en qualité de cédant, et B.________, en qualité de cessionnaire, sont convenus notamment de ce qui suit :               « […] 1.                Objet               K.________ […] déclare vendre 100 (cent) parts sociales de CHF 100.00 (cent francs suisses) de la société I.________ Sàrl dont il est propriétaire, à B.________ […], qui accepte, pour un prix de CHF 15'000.00 (quinze mille francs suisses), soit CHF 150.00 (cent cinquante francs suisses) par part sociale d'une valeur nominale de CHF 100.00 (cent francs suisses), montant payable selon modalités convenue entre les parties dans une convention annexe. 2.      Droits et obligations statutaires Les parts sociales sont vendues, en application des art. 785 al. 2 CO [ndlr. loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse ; RS 220] et 777a al. 2 CO, avec tous les droits et obligations qui en découlent et en conformité aux statuts.               Le cessionnaire déclare accepter expressément les articles suivants des statuts :                             Art. 11 : Devoir de fidélité et interdiction de faire concurrence ;                             Art. 12 : Droits de préemption ; procédure ;                             Art. 13 : Droit de préemption ; détermination de la valeur réelle.               Il est précisé que les statuts ne contiennent pas de dispositions relatives à des peines conventionnelles ou à l'obligation de fournir des versements supplémentaires ou d'autres prestations accessoires. 3.              Prise de possession               La date de prise de possession, ainsi que de transfert des profits et risques, est fixée à la date de signature du présent contrat. 4.              Approbation de l'assemblée des associés relative au transfert des parts sociales Dès lors que tous les associés sortant et restant signent le présent contrat, il vaut pièce justificative relative à l'approbation du transfert des parts sociales par l'assemblée des associés.”

“Si un associé le souhaite, il peut demander à la société l’établissement d’un titre, une attestation de détention de parts sociales ou l’émission d’un papier-valeur nominatif, lequel prendra la forme d’un ou de plusieurs certificats de parts sociales (Pascal Montavon/Dimitri Morarcaliev, Le transfert par cession et l’acquisition par modes particuliers de parts sociales de Sàrl in TREX 2023 p. 273 ; Fernand Chappuis/Michel Jaccard, in Pierre Tercier/Marc Amstutz/Rita Trigo Trindade [éd.], Commentaire Romand, Code des Obligations II, 3e éd., Bâle 2024, n. 2 et 4 ad art. 784 CO). b) La cession de parts sociales d’une Sàrl est le moyen ordinaire permettant de transférer des parts sociales par un acte juridique en suivant pour ce faire les règles de la cession de créance (art. 165 et 967 al. 2 CO). Ce mode de transfert comprend dès lors obligatoirement un acte de disposition et, le cas échéant, la remise des titres si ceux-ci ont été émis. Le contrat de cession doit être complété de son approbation par l’assemblée des associés de la société. Selon l’art. 785 al. 1 CO, la cession de parts sociales doit revêtir la forme écrite, soit un accord établi par écrit entre l’aliénateur et l’acquéreur (art. 165 et 967 al. 2 CO), étant précisé que cette forme est impérative (art. 11 CO). Le mode juridique est celui de la cession de créance. L’art. 785 al. 2 CO impose au contrat de cession de contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé. La loi opère un renvoi à l’art. 777a al. 2 CO. L’acte de disposition doit dès lors indiquer dans sa forme qualifiée, soit si l’acquéreur n’est pas déjà associé de la société, outre les éléments ordinaires individualisant le contrat (désignation des parties au contrat de cession, désignation de la société dont les parts sociales sont cédées, nombre et valeur nominale des parts sociales, droits sociaux et économiques divergeant des parts sociales ordinaires en cas de catégories de parts sociales), l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires (art.”

“Im Gegensatz zu Aktien können Stammanteile nicht als leicht handelbare Wertpapiere ausgestaltet sein, zumal die Handelbarkeit aufgrund der notwendi- gen schriftlichen Abtretungserklärung eingeschränkt ist (vgl. Art. 784 Abs. 1 und Art. 785 Abs. 1 OR ). Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als personen- bezogene Kapitalgesellschaft ist bereits vom Grundprinzip nicht derart ausgestal- tet, dass ihre Stammanteile leicht übertragbar sind und liquidiert werden können. Entsprechend ist der Entscheid der Vorinstanz nicht zu beanstanden, die - 19 - Stammanteile der Gesellschaften des Klägers als nicht liquide Vermögenswerte anzusehen. Wie bereits im Beschluss der Kammer vom 18. Juni 2021 erwogen, handelt es sich bei der Behauptung, der Kläger verfüge über Aktien der N._____ Group AG um ein unzulässiges – und darüber hinaus unbelegtes – Novum (vgl. act. 14 S. 14, Rz. 4.1, und act. 11 E. II.3.4. i.f.; im vorinstanzlichen Verfahren ging die Beklagte offenbar fälschlicherweise davon aus, bei der O._____ oder P._____ handle es sich um eine Aktiengesellschaft, was die Vorinstanz in ihrem Entscheid so übernahm, vgl. Prot. VI S. 10 und act. 4 E. 5.2.). Entsprechend ist nicht darauf einzugehen.”

“Si un associé le souhaite, il peut demander à la société l’établissement d’un titre, une attestation de détention de parts sociales ou l’émission d’un papier-valeur nominatif, lequel prendra la forme d’un ou de plusieurs certificats de parts sociales (Pascal Montavon/Dimitri Morarcaliev, Le transfert par cession et l’acquisition par modes particuliers de parts sociales de Sàrl in TREX 2023 p. 273 ; Fernand Chappuis/Michel Jaccard, in Pierre Tercier/Marc Amstutz/Rita Trigo Trindade [éd.], Commentaire Romand, Code des Obligations II, 3e éd., Bâle 2024, n. 2 et 4 ad art. 784 CO). b) La cession de parts sociales d’une Sàrl est le moyen ordinaire permettant de transférer des parts sociales par un acte juridique en suivant pour ce faire les règles de la cession de créance (art. 165 et 967 al. 2 CO). Ce mode de transfert comprend dès lors obligatoirement un acte de disposition et, le cas échéant, la remise des titres si ceux-ci ont été émis. Le contrat de cession doit être complété de son approbation par l’assemblée des associés de la société. Selon l’art. 785 al. 1 CO, la cession de parts sociales doit revêtir la forme écrite, soit un accord établi par écrit entre l’aliénateur et l’acquéreur (art. 165 et 967 al. 2 CO), étant précisé que cette forme est impérative (art. 11 CO). Le mode juridique est celui de la cession de créance. L’art. 785 al. 2 CO impose au contrat de cession de contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé. La loi opère un renvoi à l’art. 777a al. 2 CO. L’acte de disposition doit dès lors indiquer dans sa forme qualifiée, soit si l’acquéreur n’est pas déjà associé de la société, outre les éléments ordinaires individualisant le contrat (désignation des parties au contrat de cession, désignation de la société dont les parts sociales sont cédées, nombre et valeur nominale des parts sociales, droits sociaux et économiques divergeant des parts sociales ordinaires en cas de catégories de parts sociales), l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires (art. 795 CO), l’obligation de fournir des prestations accessoires (art. 796 CO), les éventuelles prohibitions pour les associés de faire concurrence (art. 803 CO), les éventuels droits de préférence, de préemption et d’emption des associés ou de la société, et les éventuelles peines conventionnelles.”

“Elle fait valoir que l’assuré ne peut pas se prévaloir de l’art. 22 al. 2 let. c OLAA, applicable aux seuls membres de la famille et associés, termes qui devaient recevoir une interprétation restrictive. S’agissant en particulier de l’inscription au Registre du commerce, U.________ SA rappelle que celle-ci ne déploie ses effets qu’à partir du moment de sa publication. Par écritures des 11 janvier et 17 février 2023, les parties ont confirmé leurs moyens et conclusions. Par avis du 18 décembre 2023, la juge instructrice à requis la production des mains du recourant des pièces suivantes : · L’éventuelle déclaration d’accident établie par B.________ Sàrl à l’attention d’U.________ SA. · Les démarches effectuées par B.________ Sàrl auprès d’U.________ SA pour inclure votre mandant dans la police d’assurance accident de l’entreprise. · Tous les documents établis à l’occasion du transfert des parts sociales de M.________ à votre mandant, en particulier : 1. le contrat de cession des parts sociales (art. 785 CO), 2. les documents bancaires attestant du versement de 45'000 fr., 3. tous les documents ayant précédé dite cession, notamment ceux établissant l’accord des associés (PV de l’assemblée des associés notamment). Le 16 janvier 2024, le recourant a fait savoir que son conseil avait annoncé le cas d’assurance en lien avec l’activité pour B.________ Sàrl le 19 mai 2022, rappelant qu’U.________ SA avait déjà reçu l’annonce de sinistre en lien avec l’activité de l’intéressé pour J.________. Il a précisé qu’aucune démarche particulière n’avait été accomplie par B.________ Sàrl avant l’accident pour l’inclure dans la police de l’entreprise. Il a remis le contrat de cession de parts sociales établi le 1er juin 2023, accompagné du procès-verbal de l’assemblée des associés du même jour, d’un nouvel extrait du Registre du commerce et de la preuve de paiement du montant de 40'000 fr. en mains de M.________ le 21 juillet 2020. Il a précisé que compte tenu de l’évolution des affaires depuis la pandémie de Covid-19, le prix de vente des 10 parts de la société B.”