Art. 705

“En règle générale, il existe un tel préjudice lorsqu'il s'agit d'une inscription avec effet constitutif. Les inscriptions avec effet déclaratif peuvent également y conduire (Fontanet/Jeandin, Le blocage du registre du commerce et sa validation, in : Notalex 2016, p. 59 et les références citées). 2.1.2 L'assemblée générale peut révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs, ainsi que tous les fondés de procuration et mandataires nommés par elle (art. 705 al. 1 CO; MONTAVON et Al., Abrégé de droit commercial, §10, p. 421). Ce droit de révocation de l'assemblée générale ne peut être ni éliminé, ni même restreint, que ce soit contractuellement ou statutairement (Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2017, n. 2a ad art. 705 CO). L'administrateur révoqué perd immédiatement sa fonction ainsi que les pouvoirs (et les obligations) qui y sont attachés. A l'égard de tiers, toutefois, la révocation ne prend en principe effet qu'au moment où elle est inscrite au Registre du commerce (Peter/Cavadini, op. cit., n. 4 ad art. 705 CO). Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale (art. 706 al. 1 et 706a al. 1 CO). 2.1.3 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté, qui peut être expresse ou tacite (art. 1 CO). Le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était dans l'erreur essentielle (art. 23 CO). Constitue une erreur essentielle, notamment l'erreur qualifiée sur les motifs (dite erreur de base), soit une erreur portant sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO). Si un contrat est résilié avec succès pour vice du consentement, il est invalidé dès son origine, avec effet ex tunc. Les prestations déjà exécutées doivent être restituées.”

“En règle générale, il existe un tel préjudice lorsqu'il s'agit d'une inscription avec effet constitutif. Les inscriptions avec effet déclaratif peuvent également y conduire (Fontanet/Jeandin, Le blocage du registre du commerce et sa validation, in : Notalex 2016, p. 59 et les références citées). 2.1.2 L'assemblée générale peut révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs, ainsi que tous les fondés de procuration et mandataires nommés par elle (art. 705 al. 1 CO; MONTAVON et Al., Abrégé de droit commercial, §10, p. 421). Ce droit de révocation de l'assemblée générale ne peut être ni éliminé, ni même restreint, que ce soit contractuellement ou statutairement (Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2017, n. 2a ad art. 705 CO). L'administrateur révoqué perd immédiatement sa fonction ainsi que les pouvoirs (et les obligations) qui y sont attachés. A l'égard de tiers, toutefois, la révocation ne prend en principe effet qu'au moment où elle est inscrite au Registre du commerce (Peter/Cavadini, op. cit., n. 4 ad art. 705 CO). Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale (art. 706 al. 1 et 706a al. 1 CO). 2.1.3 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté, qui peut être expresse ou tacite (art. 1 CO). Le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était dans l'erreur essentielle (art. 23 CO). Constitue une erreur essentielle, notamment l'erreur qualifiée sur les motifs (dite erreur de base), soit une erreur portant sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO). Si un contrat est résilié avec succès pour vice du consentement, il est invalidé dès son origine, avec effet ex tunc. Les prestations déjà exécutées doivent être restituées.”

“En règle générale, il existe un tel préjudice lorsqu'il s'agit d'une inscription avec effet constitutif. Les inscriptions avec effet déclaratif peuvent également y conduire (Fontanet/Jeandin, Le blocage du registre du commerce et sa validation, in : Notalex 2016, p. 59 et les références citées). 2.1.2 L'assemblée générale peut révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs, ainsi que tous les fondés de procuration et mandataires nommés par elle (art. 705 al. 1 CO; MONTAVON et Al., Abrégé de droit commercial, §10, p. 421). Ce droit de révocation de l'assemblée générale ne peut être ni éliminé, ni même restreint, que ce soit contractuellement ou statutairement (Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2017, n. 2a ad art. 705 CO). L'administrateur révoqué perd immédiatement sa fonction ainsi que les pouvoirs (et les obligations) qui y sont attachés. A l'égard de tiers, toutefois, la révocation ne prend en principe effet qu'au moment où elle est inscrite au Registre du commerce (Peter/Cavadini, op. cit., n. 4 ad art. 705 CO). Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale (art. 706 al. 1 et 706a al. 1 CO). 2.1.3 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté, qui peut être expresse ou tacite (art. 1 CO). Le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était dans l'erreur essentielle (art. 23 CO). Constitue une erreur essentielle, notamment l'erreur qualifiée sur les motifs (dite erreur de base), soit une erreur portant sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO). Si un contrat est résilié avec succès pour vice du consentement, il est invalidé dès son origine, avec effet ex tunc. Les prestations déjà exécutées doivent être restituées.”

“Le requérant doit rendre vraisemblable qu'il s'expose, en raison de la durée nécessaire pour rendre une décision définitive, à un préjudice qui ne pourrait pas être entièrement supprimé même si le jugement à intervenir devait lui donner gain de cause. En d'autres termes, il s'agit d'éviter d'être mis devant un fait accompli dont le jugement ne pourrait pas complètement supprimer les effets (arrêt du Tribunal fédéral 4A_611/2011 du 3 janvier 2012 consid. 4.1). En matière de blocage du registre, le préjudice difficilement réparable découle de l'inscription dans le registre du commerce. En règle générale, il existe un tel préjudice lorsqu'il s'agit d'une inscription avec effet constitutif. Les inscriptions avec effet déclaratif peuvent également y conduire (Fontanet/Jeandin, Le blocage du registre du commerce et sa validation, in : Notalex 2016, p. 59 et les références citées). 2.1.2 L'assemblée générale peut révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs, ainsi que tous les fondés de procuration et mandataires nommés par elle (art. 705 al. 1 CO; MONTAVON et Al., Abrégé de droit commercial, §10, p. 421). Ce droit de révocation de l'assemblée générale ne peut être ni éliminé, ni même restreint, que ce soit contractuellement ou statutairement (Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2017, n. 2a ad art. 705 CO). L'administrateur révoqué perd immédiatement sa fonction ainsi que les pouvoirs (et les obligations) qui y sont attachés. A l'égard de tiers, toutefois, la révocation ne prend en principe effet qu'au moment où elle est inscrite au Registre du commerce (Peter/Cavadini, op. cit., n. 4 ad art. 705 CO). Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale (art. 706 al. 1 et 706a al. 1 CO). 2.1.3 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté, qui peut être expresse ou tacite (art.”

“Le requérant doit rendre vraisemblable qu'il s'expose, en raison de la durée nécessaire pour rendre une décision définitive, à un préjudice qui ne pourrait pas être entièrement supprimé même si le jugement à intervenir devait lui donner gain de cause. En d'autres termes, il s'agit d'éviter d'être mis devant un fait accompli dont le jugement ne pourrait pas complètement supprimer les effets (arrêt du Tribunal fédéral 4A_611/2011 du 3 janvier 2012 consid. 4.1). En matière de blocage du registre, le préjudice difficilement réparable découle de l'inscription dans le registre du commerce. En règle générale, il existe un tel préjudice lorsqu'il s'agit d'une inscription avec effet constitutif. Les inscriptions avec effet déclaratif peuvent également y conduire (Fontanet/Jeandin, Le blocage du registre du commerce et sa validation, in : Notalex 2016, p. 59 et les références citées). 2.1.2 L'assemblée générale peut révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs, ainsi que tous les fondés de procuration et mandataires nommés par elle (art. 705 al. 1 CO; MONTAVON et Al., Abrégé de droit commercial, §10, p. 421). Ce droit de révocation de l'assemblée générale ne peut être ni éliminé, ni même restreint, que ce soit contractuellement ou statutairement (Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2017, n. 2a ad art. 705 CO). L'administrateur révoqué perd immédiatement sa fonction ainsi que les pouvoirs (et les obligations) qui y sont attachés. A l'égard de tiers, toutefois, la révocation ne prend en principe effet qu'au moment où elle est inscrite au Registre du commerce (Peter/Cavadini, op. cit., n. 4 ad art. 705 CO). Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale (art. 706 al. 1 et 706a al. 1 CO). 2.1.3 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté, qui peut être expresse ou tacite (art.”

“Le requérant doit rendre vraisemblable qu'il s'expose, en raison de la durée nécessaire pour rendre une décision définitive, à un préjudice qui ne pourrait pas être entièrement supprimé même si le jugement à intervenir devait lui donner gain de cause. En d'autres termes, il s'agit d'éviter d'être mis devant un fait accompli dont le jugement ne pourrait pas complètement supprimer les effets (arrêt du Tribunal fédéral 4A_611/2011 du 3 janvier 2012 consid. 4.1). En matière de blocage du registre, le préjudice difficilement réparable découle de l'inscription dans le registre du commerce. En règle générale, il existe un tel préjudice lorsqu'il s'agit d'une inscription avec effet constitutif. Les inscriptions avec effet déclaratif peuvent également y conduire (Fontanet/Jeandin, Le blocage du registre du commerce et sa validation, in : Notalex 2016, p. 59 et les références citées). 2.1.2 L'assemblée générale peut révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs, ainsi que tous les fondés de procuration et mandataires nommés par elle (art. 705 al. 1 CO; MONTAVON et Al., Abrégé de droit commercial, §10, p. 421). Ce droit de révocation de l'assemblée générale ne peut être ni éliminé, ni même restreint, que ce soit contractuellement ou statutairement (Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2017, n. 2a ad art. 705 CO). L'administrateur révoqué perd immédiatement sa fonction ainsi que les pouvoirs (et les obligations) qui y sont attachés. A l'égard de tiers, toutefois, la révocation ne prend en principe effet qu'au moment où elle est inscrite au Registre du commerce (Peter/Cavadini, op. cit., n. 4 ad art. 705 CO). Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale (art. 706 al. 1 et 706a al. 1 CO). 2.1.3 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté, qui peut être expresse ou tacite (art.”

“Den Gesuchsgegnern 1, 2 und 3 wird vorsorglich verboten, als Verwaltungsräte der Gesuchstellerin aufzutreten und rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen, namentlich: a) Dokumente als Verwaltungsratsmitglieder der Gesuchstellerin zu unterzeichnen oder als solche mündliche Erklärungen abzugeben oder als Verwaltungsratsmitglieder zu verschicken, b) Verträge oder Verpflichtungen für die Gesuchstellerin einzugehen, Verträge abzuschliessen oder zu kündigen, c) Verwaltungsratssitzungen der Gesuchstellerin abzuhalten, d) die Belegschaft der Gesuchstellerin zu kontaktieren, e) ode r in sonstiger Weise für die Gesuchstellerin aufzutreten. 2. Für den Fall der Widerhandlung gegen die Verbote gemäss Dispositiv Ziffer 1 wird den Gesuchsgegnern 1, 2 und 3 Bestrafung nach Art. 292 StGB (Busse bis CHF 10'000.00) angedroht. 3. Die Dringlichkeitsbegehren der Gesuchsgegner werden abgewiesen. 4. Der Gesuchstellerin wird eine Frist bis 10. August 2020 angesetzt, um den Prozess in der Hauptsache anhängig zu machen. Bei Säumnis würden die Anordnungen gemäss Ziff. 1 und 2 ohne Weiteres dahinfallen. 5. - 9. [...]." Der Einzelrichter erwog, die Generalversammlung sei gemäss Art. 705 OR berechtigt, ein Mitglied des Verwaltungsrats jederzeit, einseitig und mit sofortiger Wirkung, abzuberufen. Die Gesuchsgegner seien somit nicht mehr Organe der Gesuchstellerin. Die (einzig gestellten) Unterlassungsbegehren seien zu schützen. Trete ein abgewählter Verwaltungsrat weiterhin als Organ auf, könne dies unlauter im Sinn von Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG sein, da dadurch das Risiko bestehe, dass die Gesuchstellerin Vertrauen im Markt verliere und Kunden und/oder Mitarbeiter verunsichert reagierten, womit die Gesuchstellerin im Wettbewerb mit Konkurrenten geschwächt werde bzw. Konkurrenten begünstigt würden. Ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil im Sinn der Nachteilsprognose sei daher zu bejahen. Da die Gesuchsgegner weiterhin als Organ aufträten, sei das Verbot auch dringlich und schliesslich seien die aus der Anmassung der Organfunktion verursachten Nachteile für die Gesuchstellerin auch genügend schwer, um die angeordneten Verbote als verhältnismässig erscheinen zu lassen.”