Art. 684

“Während es für Inhaberaktien aufgrund ihres Charakters als Inhaberpapiere ausreicht, wenn sie von der verfügungsbefugten Person auf der Grundlage eines Rechtsgeschäfts (causa) an eine andere Person übergeben werden bzw. daran Besitz verschafft wird, verlangt das Wertpapierrecht für die als Ordrepapiere geltenden Namenaktien neben der Einhaltung des sachenrechtlichen Kausalitätsprinzips die Besitzübergabe, die Verfügungsbefugnis des Veräusserers bzw. den guten Glauben des Erwerbers bei fehlender Verfügungsbefugnis sowie ein Indossament auf dem Aktientitel (Art. 684 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 967 Abs. 2 OR, Art. 968 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 1003 OR). Das Erfordernis des Indossaments ist erfüllt, wenn auf die Vorder- oder Rückseite die Unterschrift des Verfügenden bzw. des Indossanten gesetzt wird. Lässt sich der Indossant vertreten, ist der Name des Vertretenen allein oder in Verbindung mit dem Namen des Vertreters unter Hinweis auf das Vertretungsverhältnis aufzuführen (Art. 998 OR; Baumbach/Hefermehl/Casper, Komm. zum Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, 23. Aufl. 2007, Art. 8 WG N 3; Grüninger/Hunziker/Roth, Basler Komm. Wertpapierrecht, Basel 2012, Art. 998 OR N 3). Nicht zwingend notwendig ist, dass im Indossament der Indossatar bezeichnet wird. Das sogenannte Blankoindossament (vgl. Art. 1003 Abs. 2 Satz 1 OR) ist entsprechend zulässig, was zur Folge hat, dass bei Verwendung des Blankoindossaments das Ordrepapier in die Nähe eines Inhaberpapiers rückt (BGE 81 II 197 E. 4). Um als rechtmässiger Inhaber des mittels Indossaments übertragenen Wertpapiers zu gelten, hat dessen Inhaber sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachzuweisen (vgl.”

“Klar ist, dass nur ein Alleinaktionär eine Universalversammlung durchführen kann (Art. 701 OR). Unter der Annahme, dass die Gesuchstellerin seit 2008 und seither ununterbrochen Alleinaktionärin der Gesuchgegnerin gewesen war, wäre sie grundsätzlich berechtigt gewesen, am tt. Februar 2021 und tt. April 2021 die umstrittenen Universalversammlungen durchzuführen und sich als alleinige Ver- waltungsrätin mit Einzelunterschrift einzusetzen. bb. Die Problematik des vorliegenden Falls besteht darin, dass schwierig zu be- urteilen ist, ob die oben skizzierten mehrfachen Übertragungen der Aktien der I._____ AG und später der Gesuchsgegnerin (der B._____ AG) formell korrekt vollzogen wurden. Bei den fraglichen Aktien handelt es sich wie erwähnt um Na- menaktien. Namenaktien können im Wesentlichen auf zwei Arten übertragen werden. Die "wertpapiermässige" Übertragung erfolgt durch Übergabe des indos- sierten Aktientitels an den Erwerber (Art. 684 Abs. 2 OR, Art. 967 OR). Die Über- tragung kann aber auch "nicht wertpapiermässig" durch Zession und Übertragung der Aktientitel erfolgen (anstatt vieler BSK OR II-du Pasquier/Wolf/Oertle,”

“En vertu de l'art. 684 CO, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles (al. 1). Selon l'art. 967 CO, pour transférer la propriété d’un papier-valeur ou le grever de quelque autre droit réel, il faut dans tous les cas le transfert de possession du titre (al. 1). Il faut en plus pour les titres à ordre un endossement, et pour les titres nominatifs une déclaration écrite, qui ne sera pas nécessairement insérée sur le titre même (al. 2). La loi ou la convention peut prévoir, pour le transfert, la coopération d’autres personnes, en particulier du débiteur (al. 3). Les droits de l'endosseur sont, pour tous les papiers-valeurs transmissibles, transférés à l'acquéreur par l'endossement et la remise du titre, à moins que l'objet ou la nature de ce dernier ne fasse présumer qu'il en est autrement (art. 969 CO). Partant, lorsque les actions sont incorporées dans un papier-valeur à ordre leur transfert suppose un titre d'acquisition, la remise du titre ainsi que son endossement, lequel doit être apposé sur le titre même ou sur un document annexé (Trigo Trindade, in Commentaire romand CO II, 2017, n.”

“967 CO, pour transférer la propriété d’un papier-valeur ou le grever de quelque autre droit réel, il faut dans tous les cas le transfert de possession du titre (al. 1). Il faut en plus pour les titres à ordre un endossement, et pour les titres nominatifs une déclaration écrite, qui ne sera pas nécessairement insérée sur le titre même (al. 2). La loi ou la convention peut prévoir, pour le transfert, la coopération d’autres personnes, en particulier du débiteur (al. 3). Les droits de l'endosseur sont, pour tous les papiers-valeurs transmissibles, transférés à l'acquéreur par l'endossement et la remise du titre, à moins que l'objet ou la nature de ce dernier ne fasse présumer qu'il en est autrement (art. 969 CO). Partant, lorsque les actions sont incorporées dans un papier-valeur à ordre leur transfert suppose un titre d'acquisition, la remise du titre ainsi que son endossement, lequel doit être apposé sur le titre même ou sur un document annexé (Trigo Trindade, in Commentaire romand CO II, 2017, n. 21 ad art. 684 CO). L'endossement peut être complet, lorsque l'endosseur indique le nom, respectivement la raison sociale de l'endossaire (art. 1003 al. 1 CO), ou "en blanc", lorsque l'endossaire n'est pas désigné (art. 1003 al. 2 CO). Dans ce dernier cas, l'endossaire n'apparaît pas sur le titre (Eigenmann, in Commentaire romand, CO II, 2ème éd., 2017, n. 10 ad art. 1003 CO) Le transfert de la possession du titre est nécessaire pour le transfert du droit documenté. Tout mode de transfert de la possession (cf. art. 922 ss CC) est envisageable (Bohnet, in Commentaire romand CO II, 2017, n. 5 ad art 967 CO). Selon l'art. 922 al. 1 CC, la possession se transfère par la remise à l’acquéreur de la chose même ou des moyens qui la font passer en sa puissance. La possession peut également s'acquérir sans tradition, lorsqu'un tiers ou l'aliénateur lui-même demeure en possession de la chose à titre spécial. Ce transfert ne produit d'effets à l’égard du tiers resté en possession que dès le moment où l’aliénateur l’en a informé (art.”

“Während es für Inhaberaktien aufgrund ihres Charakters als Inhaberpapiere ausreicht, wenn sie von der verfügungsbefugten Person auf der Grundlage eines Rechtsgeschäfts (causa) an eine andere Person übergeben werden bzw. daran Besitz verschafft wird, verlangt das Wertpapierrecht für die als Ordrepapiere geltenden Namenaktien neben der Einhaltung des sachenrechtlichen Kausalitätsprinzips die Besitzübergabe, die Verfügungsbefugnis des Veräusserers bzw. den guten Glauben des Erwerbers bei fehlender Verfügungsbefugnis sowie ein Indossament auf dem Aktientitel (Art. 684 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 967 Abs. 2 OR, Art. 968 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 1003 OR). Das Erfordernis des Indossaments ist erfüllt, wenn auf die Vorder- oder Rückseite die Unterschrift des Verfügenden bzw. des Indossanten gesetzt wird. Lässt sich der Indossant vertreten, ist der Name des Vertretenen allein oder in Verbindung mit dem Namen des Vertreters unter Hinweis auf das Vertretungsverhältnis aufzuführen (Art. 998 OR; Baumbach/Hefermehl/Casper, Komm. zum Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, 23. Aufl. 2007, Art. 8 WG N 3; Grüninger/Hunziker/Roth, Basler Komm. Wertpapierrecht, Basel 2012, Art. 998 OR N 3). Nicht zwingend notwendig ist, dass im Indossament der Indossatar bezeichnet wird. Das sogenannte Blankoindossament (vgl. Art. 1003 Abs. 2 Satz 1 OR) ist entsprechend zulässig, was zur Folge hat, dass bei Verwendung des Blankoindossaments das Ordrepapier in die Nähe eines Inhaberpapiers rückt (BGE 81 II 197 E. 4). Um als rechtmässiger Inhaber des mittels Indossaments übertragenen Wertpapiers zu gelten, hat dessen Inhaber sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachzuweisen (vgl.”

“Unverbriefte, das heisst nicht als Wertpapier ausgegebene (vgl. Art. 622 Abs. 1 OR) Namenaktien werden – abgesehen von hier nicht interessierenden Fällen (namentlich Erbgang) – durch Zession (vgl. dazu Art. 164 ff. OR) übertragen (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, S. 317 Rz. 51). Bei verbrieften Namenaktien kann die Übertragung als Rechtsgeschäft durch Übergabe des indossierten (mit einem Übertragungsvermerk versehenen) Aktientitels oder eines indossierten Zertifikates über die Namenaktie, jeweils mit Unterzeichnung durch den Übertragenden, erfolgen (Art. 684 Abs. 2 OR; Böckli, a.a.O., S. 317 Rz. 51; Martin Berweger, Fallgrube Aktienkauf, EXPERT FOCUS 2019, S. 471). Anstelle einer Indossierung können die Aktien auch durch Zession übertragen werden (vgl. du Pasquier/Wolf/Oertle, in: Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], Basler Kommentar Obligationenrecht II, 5. Auflage, Basel 2016, N. 5 zu Art. 684 OR). Sind Namenaktien nicht ausgegeben worden, hat die Übertragung stets durch Zession zu erfolgen. Nicht voll liberierte Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden, es sei denn, sie werden durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben (Art. 685 Abs. 1 OR). Solange eine erforderliche Zustimmung zur Übertragung von Aktien nicht erteilt wird, verbleiben das Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte beim Veräusserer (Art. 685c Abs. 1 OR). Sodann ist der Erwerber einer nicht voll einbezahlten Namenaktie der Gesellschaft gegenüber zur Einzahlung verpflichtet, sobald er im Aktienbuch eingetragen ist (Art.”

“Klar ist, dass nur ein Alleinaktionär eine Universalversammlung durchführen kann (Art. 701 OR). Unter der Annahme, dass die Gesuchstellerin seit 2008 und seither ununterbrochen Alleinaktionärin der Gesuchgegnerin gewesen war, wäre sie grundsätzlich berechtigt gewesen, am tt. Februar 2021 und tt. April 2021 die umstrittenen Universalversammlungen durchzuführen und sich als alleinige Ver- waltungsrätin mit Einzelunterschrift einzusetzen. bb. Die Problematik des vorliegenden Falls besteht darin, dass schwierig zu be- urteilen ist, ob die oben skizzierten mehrfachen Übertragungen der Aktien der I._____ AG und später der Gesuchsgegnerin (der B._____ AG) formell korrekt vollzogen wurden. Bei den fraglichen Aktien handelt es sich wie erwähnt um Na- menaktien. Namenaktien können im Wesentlichen auf zwei Arten übertragen werden. Die "wertpapiermässige" Übertragung erfolgt durch Übergabe des indos- sierten Aktientitels an den Erwerber (Art. 684 Abs. 2 OR, Art. 967 OR). Die Über- tragung kann aber auch "nicht wertpapiermässig" durch Zession und Übertragung der Aktientitel erfolgen (anstatt vieler BSK OR II-du Pasquier/Wolf/Oertle,”

“Der Aktionär hat Anspruch auf Eintragung ins Aktienbuch, wenn er sich gegenüber der Gesellschaft zu legitimieren vermag. Dies geschieht durch ein Gesuch um Eintragung bzw. im Falle von vinkulierten Namenaktien mit dem Gesuch um Genehmigung. Bei Einzeltiteln legt der Erwerber die mängelfrei vom Rechtsvorgänger indossierten Namenaktien als Wertpapiere vor (Art. 684 Abs. 2 OR; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, S. 562 § 5 Rz. 278). Bei nicht kotierten vinkulierten Namenaktien muss zusätzlich die Zustimmung des Verwaltungsrats vorliegen. Ohne Zustimmung gibt es bei derartigen Aktien keinen Rechtsübergang und es bleiben trotz Indossament oder Abtretungserklärung alle mit der Aktie verknüpften Rechte beim Veräusserer (Art. 685c Abs. 1 OR; vgl. BÖCKLI, a.a.O., S. 563 § 5 Rz. 279; DU PASQUIER/WOLF/OERTLE, Basler Kommentar Obligationenrecht, Bd. II, 5. Aufl. 2016, N. 2 zu Art. 685c OR; PETER JÄGGI, Der Erwerb von Namenaktien durch Rechtsgeschäft oder Erbgang, SAG 1950/51, S. 155 ff., 158).”

“In rechtlicher Hinsicht bietet der Fall aber gewisse Schwierigkeiten. aa. Klar ist, dass nur ein Alleinaktionär eine Universalversammlung durchführen kann (Art. 701 OR). Unter der Annahme, dass die Gesuchsgegnerin seit 2008 und seither ununterbrochen Alleinaktionärin der Gesuchstellerin gewesen war, war sie grundsätzlich berechtigt, am tt. Februar 2021 und tt. April 2021 die umstrittenen Universalversammlungen durchzuführen und sich als alleinige Verwaltungsrätin mit Einzelunterschrift einzusetzen. bb. Die Problematik des vorliegenden Falls besteht darin, dass schwierig zu be- urteilen ist, ob die oben skizzierten mehrfachen Übertragungen der Aktien der I._____ AG und später der Gesuchstellerin (der A._____ AG) formell korrekt voll- zogen wurden. Bei den fraglichen Aktien handelt es sich wie erwähnt um Namen- aktien. Namenaktien können im Wesentlichen auf zwei Arten übertragen werden. Die "wertpapiermässige" Übertragung erfolgt durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber (Art. 684 Abs. 2 OR, 967 OR). Die Übertragung kann aber auch "nicht wertpapiermässig" durch Zession und Übertragung der Aktientitel erfolgen (anstatt vieler BSK OR II-du Pasquier/Wolf/Oertle, 5. Auflage, Basel 2016, N 5 zu Art. 684; Lieberherr/Vischer, Due diligence bezüglich Eigentum an den Aktien beim Aktienkauf, AJP 2016, S. 296/297). cc. Im vorliegenden Fall ist klar, dass keine "wertpapapiermässigen" Übertra- gungen durch Indossament durchgeführt wurden. Hingegen kann im Rahmen des vorliegenden Massnahmeverfahrens als glaubhaft angesehen werden, dass die Aktien durch Zessionen übertragen wurden. Die schriftlichen Aktienkaufverträge liegen praktisch vollständig bei den Akten. Die schriftlichen Aktienkaufverträge können zumindest sinngemäss auch als schriftliche Abtretungserklärungen inter- pretiert werden. Damit wäre von den notwendigen Verpflichtungsgeschäften (Kaufverträge) und den zugehörigen Verfügungsgeschäften (Abtretungsverträge) - 10 - und damit von formgültigen Zessionen auszugehen (Art.”

“In rechtlicher Hinsicht bietet der Fall aber gewisse Schwierigkeiten. aa. Klar ist, dass nur ein Alleinaktionär eine Universalversammlung durchführen kann (Art. 701 OR). Unter der Annahme, dass die Gesuchsgegnerin seit 2008 und seither ununterbrochen Alleinaktionärin der Gesuchstellerin gewesen war, war sie grundsätzlich berechtigt, am tt. Februar 2021 und tt. April 2021 die umstrittenen Universalversammlungen durchzuführen und sich als alleinige Verwaltungsrätin mit Einzelunterschrift einzusetzen. bb. Die Problematik des vorliegenden Falls besteht darin, dass schwierig zu be- urteilen ist, ob die oben skizzierten mehrfachen Übertragungen der Aktien der I._____ AG und später der Gesuchstellerin (der A._____ AG) formell korrekt voll- zogen wurden. Bei den fraglichen Aktien handelt es sich wie erwähnt um Namen- aktien. Namenaktien können im Wesentlichen auf zwei Arten übertragen werden. Die "wertpapiermässige" Übertragung erfolgt durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber (Art. 684 Abs. 2 OR, 967 OR). Die Übertragung kann aber auch "nicht wertpapiermässig" durch Zession und Übertragung der Aktientitel erfolgen (anstatt vieler BSK OR II-du Pasquier/Wolf/Oertle, 5. Auflage, Basel 2016, N 5 zu Art. 684; Lieberherr/Vischer, Due diligence bezüglich Eigentum an den Aktien beim Aktienkauf, AJP 2016, S. 296/297). cc. Im vorliegenden Fall ist klar, dass keine "wertpapapiermässigen" Übertra- gungen durch Indossament durchgeführt wurden. Hingegen kann im Rahmen des vorliegenden Massnahmeverfahrens als glaubhaft angesehen werden, dass die Aktien durch Zessionen übertragen wurden. Die schriftlichen Aktienkaufverträge liegen praktisch vollständig bei den Akten. Die schriftlichen Aktienkaufverträge können zumindest sinngemäss auch als schriftliche Abtretungserklärungen inter- pretiert werden. Damit wäre von den notwendigen Verpflichtungsgeschäften (Kaufverträge) und den zugehörigen Verfügungsgeschäften (Abtretungsverträge) - 10 - und damit von formgültigen Zessionen auszugehen (Art.”

“Dennoch ist die wertpapiermässige Verurkundung der Mitgliedschaft der Regelfall, von welchem das Gesetz für die Aktiengesellschaft ausgeht (von der Crone, a.a.O., Rz. 276, Rz. 281 und Rz. 294; Meier-Hayoz/Forstmoser/Sethe, a.a.O., § 16 N. 388; BSK-Baudenbacher, a.a.O., N. 2 zu Art. 622 OR; von Greyerz, a.a.O., S. 144). So bestimmt beispielsweise Art. 684 Abs. 2 OR, dass die Übertragung von Namenaktien durch Übergabe des indossierten Aktientitels und damit nach den Regeln für Ordrepapiere erfolgt, während es für Inhaberaktien stillschweigend von der Anwendung der Bestimmungen zum Inhaberpapier ausgeht (von der Crone, a.a.O, Rz. 276). Daraus ist zu schliessen, dass das Gesetz dem Aktionär (zumindest implizit) einen Anspruch auf Verbriefung seiner Mitgliedschaft gewähren will (Spoerlé, a.a.O., Rz. 131). Dieses Konzept der grundsätzlichen Verurkundung in einem Wertpapier korreliert auch mit der für die Aktiengesellschaft charakteristischen Unpersönlichkeit und leichten Übertragbarkeit der Mitgliedschaft (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 43 N. 18). Ebenso spricht die für die Aktiengesellschaft typische Verkehrsfähigkeit der Aktionärsstellung für die Verbriefung in einem Wertpapier. Solange nämlich die aktienrechtliche Mitgliedschaft nicht in einem Wertpapier verbrieft ist, ist sie durch Zession zu übertragen, bei der grundsätzlich kein Verkehrsschutz mit Bezug auf den Erwerb besteht (von der Crone, a.”

“Dennoch ist die wertpapiermässige Verurkundung der Mitgliedschaft der Regelfall, von welchem das Gesetz für die Aktiengesellschaft ausgeht (VON DER CRONE, a.a.O., Rz. 276, 281 und 294; MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER/SETHE, a.a.O., § 16 Rz. 388; BAUDENBACHER, a.a.O., N. 2 zu Art. 622 OR; VON GREYERZ, a.a.O., S. 144). So bestimmt beispielsweise Art. 684 Abs. 2 OR, dass die Übertragung von Namenaktien durch Übergabe des indossierten Aktientitels und damit nach den Regeln für Ordrepapiere erfolgt, während es für Inhaberaktien stillschweigend von der Anwendung der Bestimmungen zum Inhaberpapier ausgeht (VON DER CRONE, a.a.O., Rz. 276). Daraus ist zu schliessen, dass das Gesetz dem Aktionär (zumindest implizit) einen Anspruch auf Verbriefung seiner Mitgliedschaft gewähren will (SPOERLÉ, a.a.O., Rz. 131). Dieses Konzept der grundsätzlichen Verurkundung in einem Wertpapier korreliert auch mit der für die Aktiengesellschaft charakteristischen Unpersönlichkeit und leichten Übertragbarkeit der Mitgliedschaft (FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, a.a.O., § 43 Rz. 18). Ebenso spricht die für die Aktiengesellschaft typische Verkehrsfähigkeit der Aktionärsstellung für die Verbriefung in einem Wertpapier. Solange nämlich die aktienrechtliche Mitgliedschaft nicht in einem Wertpapier verbrieft ist, ist sie durch Zession zu übertragen, bei der grundsätzlich kein Verkehrsschutz mit Bezug auf den Erwerb besteht (vON DER CRONE, a.”

“3 et 117 II 290 consid. 4e/bb). Le principe du ménagement dans l'exercice du droit, qui est un cas spécifique d'abus de droit (ATF 131 III 459 consid. 5.3), est transgressé lorsque les décisions de la majorité compromettent les droits de la minorité alors même que le but poursuivi dans l'intérêt de la société aurait pu être atteint de manière peu ou pas dommageable pour cette minorité et sans inconvénient pour la majorité (ATF 121 III 219 consid. 3 et 117 II 290 consid. 4e/bb; arrêt du Tribunal fédéral 4A_531/2017 du 20 février 2018, consdid. 3.2). La décision prise par l'assemblée générale doit ainsi causer à l'actionnaire minoritaire un préjudice d'une certaine importance (entre autres auteurs, cf. Hans Caspar Von der Krone, Aktienrecht, 2014, n. 53 ad § 8). 2.1.3 L'assemblée générale dispose du droit intransmissible d'adopter et de modifier les statuts (art. 698 al. 2 ch. 2 CO). Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles (art. 684 al. 1 CO). Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nominatives est subordonné à l'approbation de la société (art. 685a al. 1 CO). La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l'aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête (art. 685b al. 1 CO). Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de transfert (art. 685b al. 7 CO). La doctrine est divisée quant à l'admissibilité des droits statutaires de préemption et de priorité (Defferrard, Les restrictions au transfert des actions non cotées dans le droit de la société anonyme (art. 685a-685c CO), in: Développements récents en droit commercial IV, 2015, p. 9). Une partie de la doctrine considère cependant que les droits de préemption statutaires en faveur des autres actionnaires de la société constituent une restriction inadmissible au sens de l'art.”

“Die Staatsanwaltschaft hält den beschwerdeführerischen Argumenten, insbesondere demjenigen, wonach sie den Sachverhalt zivilrechtlich falsch gewürdigt habe, was folgt entgegen: Art. 684 OR regelt die Ausgabe und Übertragung von Namenaktien. Dessen Abs. 2 hält fest: «Die Übertragung durch Rechtsgeschäft kann durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber erfolgen.» Für Namenaktien ist eine schriftliche lndossierung vorgeschrieben. Diese kann jedoch, wie vorliegend geschehen und gesetzlich vorgesehen, blanko erfolgen (Art. 1003 Abs. 2 OR; Du Pasquier/Wolf/Oertle, in: Basler Kommentar OR II, 5. Aufl., N. 5 zu Art. 684; Von der Crone, Aktienrecht, 2014, §3, Rz. 44, S. 129; Egle, Das schleichende Ende der Anonymität des Aktionärs, 2018, S. 121; BGE 81 II 197 E. 4 in fine). Art. 1004 Abs. 2 Ziff. 1 OR sieht vor, dass der Inhaber eines Blankoindossaments dieses mit seinem Namen oder mit dem Namen eines anderen ausfüllen kann. Genau dies ist vorliegend geschehen: Die Beschuldigte 3 setzte per”

“Die Staatsanwaltschaft hält den beschwerdeführerischen Argumenten, insbesondere demjenigen, wonach sie den Sachverhalt zivilrechtlich falsch gewürdigt habe, was folgt entgegen: Art. 684 OR regelt die Ausgabe und Übertragung von Namenaktien. Dessen Abs. 2 hält fest: «Die Übertragung durch Rechtsgeschäft kann durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber erfolgen.» Für Namenaktien ist eine schriftliche lndossierung vorgeschrieben. Diese kann jedoch, wie vorliegend geschehen und gesetzlich vorgesehen, blanko erfolgen (Art. 1003 Abs. 2 OR; Du Pasquier/Wolf/Oertle, in: Basler Kommentar OR II, 5. Aufl., N. 5 zu Art. 684; Von der Crone, Aktienrecht, 2014, §3, Rz. 44, S. 129; Egle, Das schleichende Ende der Anonymität des Aktionärs, 2018, S. 121; BGE 81 II 197 E. 4 in fine). Art. 1004 Abs. 2 Ziff. 1 OR sieht vor, dass der Inhaber eines Blankoindossaments dieses mit seinem Namen oder mit dem Namen eines anderen ausfüllen kann. Genau dies ist vorliegend geschehen: Die Beschuldigte 3 setzte per”

“Der Aktionär hat Anspruch auf Eintragung ins Aktienbuch, wenn er sich gegenüber der Gesellschaft zu legitimieren vermag. Dies geschieht durch ein Gesuch um Eintragung bzw. im Falle von vinkulierten Namenaktien mit dem Gesuch um Genehmigung. Bei Einzeltiteln legt der Erwerber die mängelfrei vom Rechtsvorgänger indossierten Namenaktien als Wertpapiere vor (Art. 684 Abs. 2 OR; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, S. 562 § 5 Rz. 278). Bei nicht kotierten vinkulierten Namenaktien muss zusätzlich die Zustimmung des Verwaltungsrats vorliegen. Ohne Zustimmung gibt es bei derartigen Aktien keinen Rechtsübergang und es bleiben trotz Indossament oder Abtretungserklärung alle mit der Aktie verknüpften Rechte beim Veräusserer (Art. 685c Abs. 1 OR; vgl. BÖCKLI, a.a.O., S. 563 § 5 Rz. 279; DU PASQUIER/WOLF/OERTLE, Basler Kommentar Obligationenrecht, Bd. II, 5. Aufl. 2016, N. 2 zu Art. 685c OR; PETER JÄGGI, Der Erwerb von Namenaktien durch Rechtsgeschäft oder Erbgang, SAG 1950/51, S. 155 ff., 158).”

“Klar ist, dass nur ein Alleinaktionär eine Universalversammlung durchführen kann (Art. 701 OR). Unter der Annahme, dass die Gesuchstellerin seit 2008 und seither ununterbrochen Alleinaktionärin der Gesuchgegnerin gewesen war, wäre sie grundsätzlich berechtigt gewesen, am tt. Februar 2021 und tt. April 2021 die umstrittenen Universalversammlungen durchzuführen und sich als alleinige Ver- waltungsrätin mit Einzelunterschrift einzusetzen. bb. Die Problematik des vorliegenden Falls besteht darin, dass schwierig zu be- urteilen ist, ob die oben skizzierten mehrfachen Übertragungen der Aktien der I._____ AG und später der Gesuchsgegnerin (der B._____ AG) formell korrekt vollzogen wurden. Bei den fraglichen Aktien handelt es sich wie erwähnt um Na- menaktien. Namenaktien können im Wesentlichen auf zwei Arten übertragen werden. Die "wertpapiermässige" Übertragung erfolgt durch Übergabe des indos- sierten Aktientitels an den Erwerber (Art. 684 Abs. 2 OR, Art. 967 OR). Die Über- tragung kann aber auch "nicht wertpapiermässig" durch Zession und Übertragung der Aktientitel erfolgen (anstatt vieler BSK OR II-du Pasquier/Wolf/Oertle,”