Art. 537

“La maxime des débats régissant la présente cause s'oppose certes à ce que le juge tienne compte de faits qui n'ont pas été allégués par les parties (art. 55 al. 1 CPC; ATF 144 III 519 consid. 5.1; arrêt 4A_431/2020 du 29 décembre 2020 consid. 6.1). Cela étant, la problématique se situe à un autre niveau. Le recourant a plaidé l'existence d'une société simple et s'est prévalu des dépenses et prestations d'architecte qu'il avait fournies en lien avec les contrats Y.________ et X.________ (cf. let. A.b supra). L'intimée s'est opposée à la prise en charge de ces éléments au motif qu'elle n'avait jamais reçu une quelconque information écrite et documentée, et pour cause, puisqu'il avait été convenu selon elle que ces frais et honoraires seraient assumés par l'architecte. Elle a ajouté que l'intéressé n'avait jamais réclamé le remboursement de ces postes avant qu'elle émette des réclamations. Ayant retenu une société simple et la dissolution de celle-ci, l'autorité précédente devait examiner s'il fallait intégrer dans les opérations de liquidation les dépenses et prestations invoquées par le recourant, que l'intimée contestait. Selon l'art. 537 al. 1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " ( in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società). Les art. 548 et 549 al. 1 CO définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad art. 537 CO) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société. Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad art. 537 CO). L'associé doit avoir agi de façon autorisée ( befugterweise) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad art. 537 CO; FELLMANN/MÜLLER, op.”

“________ réclamait le remboursement de sa mise de fonds (CHF 2 millions) dans le projet P4.________. L'architecte ne contestait pas devoir cette somme, mais opposait en compensation une prétention d'un montant supérieur résultant de la liquidation de la société simple qu'il disait avoir formée avec E.________ dans le projet P2.________ (cf. let. A.b supra). Dans cette promotion P2.________, les parties avaient effectivement été liées par un contrat de société simple non écrit. Elles avaient abandonné ce projet dont la réalisation était impossible. La société devait être dissoute et liquidée selon le régime légal. - L' actif social se résumait à CHF 1 million, qui avait été restitué par le vendeur du terrain (et consigné chez le notaire). - L'architecte invoquait des dépenses de 185'792 fr. effectuées dans le cadre des contrats conclus avec X.________ et Y.________. Toutefois, ce second projet ne s'inscrivait pas dans les affaires de la société; il n'apparaissait pas qu'il aurait été réalisé dans l'intérêt commun des deux associés. L'art. 537 al. 1 CO eût en soi permis le remboursement des dépenses effectuées pour le projet X.________, mais il était impossible de discerner quelle part des 185'792 fr. avait été affectée audit projet. L'architecte n'avait dès lors aucune prétention de ce chef. L'architecte invoquait aussi des prestations d'architecte effectuées pour les projets X.________ et Y.________. Pour les motifs déjà exposés, seules celles afférentes au projet X.________ entraient en considération; elles constituaient un apport en industrie sujet à restitution (art. 548 et 549 al. 1 CO), dont la valeur devait être arrêtée à 2'056'451 fr. E.________ avait quant à elle effectué un apport financier de 1'500'000 fr., lui conférant également une créance en restitution. Le décompte de liquidation se présentait ainsi: Débit Crédit Actif social + 1'000'000.00 Dépenses architectes (non établies)”

“1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " ( in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società). Les art. 548 et 549 al. 1 CO définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad art. 537 CO) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société. Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad art. 537 CO). L'associé doit avoir agi de façon autorisée ( befugterweise) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad art. 537 CO; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 10 ss ad art. 537 CO; sur le pouvoir de gestion, cf. art. 535 CO; sur la distinction entre affaires ordinaires et extraordinaires, cf. par ex. FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 73 ss ad art. 535 CO). A cette question, les juges cantonaux ont répondu par la négative, considérant que la réalisation du projet Y.________ était dépourvue de " lien avec les activités de la société ", n'était pas " dans l'intérêt commun des deux associés ". Ce faisant, ils ont émis un point de vue juridique selon lequel le recourant n'avait pas agi de façon autorisée dans le cercle d'affaires de la société. Ils ont fondé cette analyse sur des faits qui lient la cour de céans, qu'il s'agisse notamment de la conclusion du contrat Y.________ ou de l'ignorance dans laquelle l'intimée avait été maintenue quant à l'activité déployée par le recourant. Au surplus, l'analyse juridique des juges valaisans, qui comporte une part d'appréciation, ne contrevient pas au droit fédéral. La participation des deux associés au premier contrat X.________, le montant en cause dans le second contrat Y.”

“1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " ( in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società). Les art. 548 et 549 al. 1 CO définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad art. 537 CO) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société. Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad art. 537 CO). L'associé doit avoir agi de façon autorisée ( befugterweise) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad art. 537 CO; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 10 ss ad art. 537 CO; sur le pouvoir de gestion, cf. art. 535 CO; sur la distinction entre affaires ordinaires et extraordinaires, cf. par ex. FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 73 ss ad art. 535 CO). A cette question, les juges cantonaux ont répondu par la négative, considérant que la réalisation du projet Y.________ était dépourvue de " lien avec les activités de la société ", n'était pas " dans l'intérêt commun des deux associés ". Ce faisant, ils ont émis un point de vue juridique selon lequel le recourant n'avait pas agi de façon autorisée dans le cercle d'affaires de la société. Ils ont fondé cette analyse sur des faits qui lient la cour de céans, qu'il s'agisse notamment de la conclusion du contrat Y.________ ou de l'ignorance dans laquelle l'intimée avait été maintenue quant à l'activité déployée par le recourant. Au surplus, l'analyse juridique des juges valaisans, qui comporte une part d'appréciation, ne contrevient pas au droit fédéral. La participation des deux associés au premier contrat X.________, le montant en cause dans le second contrat Y.”

“653 CC dispose que les droit et les devoirs des communistes sont déterminés par les règles de la communauté légale ou conventionnelle qui les unit (al. 1). A défaut d'autre règle, les droits des communistes, en particulier celui de disposer de la chose, ne peuvent être exercés qu'en vertu d'une décision unanime (al. 2). Le partage et le droit de disposer d'une quote-part sont exclus aussi longtemps que dure la communauté (al. 3). La propriété commune des héritiers ne procure pas à chacun d'eux une part idéale des biens sur lesquels elle porte; il n'y a en réalité pas de quote-part, le droit du communiste sur les biens en propriété commune n'étant que l'expression de sa participation à la communauté qui est à l'origine de la propriété commune. La part héréditaire ne confère ainsi à l'héritier aucun droit direct sur un bien déterminé de la succession, mais lui accorde seulement le droit de participer à la communauté et de demander le partage de la succession (arrêt du Tribunal fédéral 5A_88/2011 du 23 septembre 2011, consid. 7.2, in SJ 2012 I 116). 2.3 Selon l'art. 537 al. 1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société ". Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes. L'associé doit avoir agi de façon autorisée dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (arrêt du Tribunal fédéral 4A_276/2020 du 26 février 2021 consid. 6.2 et les références citées). En l'absence de stipulation dans le contrat de société, la question de savoir quand les créances de l'associé deviennent exigibles et comment l'associé peut les faire valoir devrait être réglée par la loi; celle-ci est cependant muette sur ce point. La question consiste essentiellement à déterminer si l'associé doit attendre le stade de la liquidation de la société ou s'il peut émettre sa prétention auparavant (CHAIX CR-CO, ad art. 537 n. 5). Pour ce qui concerne la phase antérieure à la dissolution, il convient de se reporter aux circonstances du cas d'espèce (CHAIX, op. cit., ad art.”

“La maxime des débats régissant la présente cause s'oppose certes à ce que le juge tienne compte de faits qui n'ont pas été allégués par les parties (art. 55 al. 1 CPC; ATF 144 III 519 consid. 5.1; arrêt 4A_431/2020 du 29 décembre 2020 consid. 6.1). Cela étant, la problématique se situe à un autre niveau. Le recourant a plaidé l'existence d'une société simple et s'est prévalu des dépenses et prestations d'architecte qu'il avait fournies en lien avec les contrats Y.________ et X.________ (cf. let. A.b supra). L'intimée s'est opposée à la prise en charge de ces éléments au motif qu'elle n'avait jamais reçu une quelconque information écrite et documentée, et pour cause, puisqu'il avait été convenu selon elle que ces frais et honoraires seraient assumés par l'architecte. Elle a ajouté que l'intéressé n'avait jamais réclamé le remboursement de ces postes avant qu'elle émette des réclamations. Ayant retenu une société simple et la dissolution de celle-ci, l'autorité précédente devait examiner s'il fallait intégrer dans les opérations de liquidation les dépenses et prestations invoquées par le recourant, que l'intimée contestait. Selon l'art. 537 al. 1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " ( in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società). Les art. 548 et 549 al. 1 CO définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad art. 537 CO) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société. Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad art. 537 CO). L'associé doit avoir agi de façon autorisée ( befugterweise) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad art. 537 CO; FELLMANN/MÜLLER, op.”

“Par gestion, on entend ainsi l’ensemble des actes qui entrent dans les opérations ordinaires de la société et qui sont nécessaires pour atteindre le but commun (cf. François Chaix, op. cit., n. 1 ad 535 ; Pierre Tercier/Laurent Bieri/Blaise Carron, op. cit., n. 6973). Partant du principe de l’égalité entre les associés, la loi institue un droit individuel de gestion pour chaque associé. Celui-ci peut agir librement, sans le concours des autres. Ce système légal présente un risque de décisions incohérentes et incompatibles entre elles et les parties ont avantage à prévoir une gestion conventionnelle, autorisée par le caractère dispositif de l’art. 535 CO. Celle-ci est confiée à des personnes déterminées, soit des associés, soit des tiers. La désignation du ou des gérants nécessite une clause dans le contrat de société ou une décision sociale (art. 534 CO). Cette décision peut cependant intervenir par actes concluants, voire tacitement, si le gérant a agi de tout temps en cette qualité (cf. François Chaix, op. cit., n. 3 et 4 ad 535). Selon l’art. 537 CO, si l’un des associés a fait des dépenses ou assumé des obligations pour les affaires de la société, les autres associés en sont tenus envers lui; ils répondent également des pertes qu’il a subies et qui sont la conséquence directe de sa gestion ou des risques inséparables de celle-ci (al. 1). L’associé qui fait une avance de fonds à la société peut en réclamer les intérêts à compter du jour où il l’a faite (al. 2). Il n’a droit à aucune indemnité pour son travail personnel (al. 3). Comme l’associé gérant participe aux bénéfices de la société, il n’est, en principe, pas rémunéré pour son activité. Les parties peuvent convenir du contraire, ce que rappelle l’art. 538 al. 3 CO. A défaut de convention au sujet de la rémunération de l’associé gérant, celle-ci peut être déduite des circonstances, lorsque l’activité dépasse nettement celle qui était prévisible lors de la conclusion du contrat de société : tel serait le cas de l’associé – avocat – qui doit mener un procès inattendu ou de tel autre – architecte – qui doit surveiller la rénovation imprévue des locaux de la société.”

“Selon l'art. 537 al. 1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " ( in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società). Les art. 548 et 549 al. 1 CO définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad art. 537 CO) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société. Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad art. 537 CO). L'associé doit avoir agi de façon autorisée ( befugterweise) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad art. 537 CO; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 10 ss ad art. 537 CO; sur le pouvoir de gestion, cf. art. 535 CO; sur la distinction entre affaires ordinaires et extraordinaires, cf. par ex. FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 73 ss ad art. 535 CO). A cette question, les juges cantonaux ont répondu par la négative, considérant que la réalisation du projet Y.________ était dépourvue de " lien avec les activités de la société ", n'était pas " dans l'intérêt commun des deux associés ". Ce faisant, ils ont émis un point de vue juridique selon lequel le recourant n'avait pas agi de façon autorisée dans le cercle d'affaires de la société. Ils ont fondé cette analyse sur des faits qui lient la cour de céans, qu'il s'agisse notamment de la conclusion du contrat Y.________ ou de l'ignorance dans laquelle l'intimée avait été maintenue quant à l'activité déployée par le recourant. Au surplus, l'analyse juridique des juges valaisans, qui comporte une part d'appréciation, ne contrevient pas au droit fédéral. La participation des deux associés au premier contrat X.”

“537 CO, si l’un des associés a fait des dépenses ou assumé des obligations pour les affaires de la société, les autres associés en sont tenus envers lui; ils répondent également des pertes qu’il a subies et qui sont la conséquence directe de sa gestion ou des risques inséparables de celle-ci (al. 1). L’associé qui fait une avance de fonds à la société peut en réclamer les intérêts à compter du jour où il l’a faite (al. 2). Il n’a droit à aucune indemnité pour son travail personnel (al. 3). Comme l’associé gérant participe aux bénéfices de la société, il n’est, en principe, pas rémunéré pour son activité. Les parties peuvent convenir du contraire, ce que rappelle l’art. 538 al. 3 CO. A défaut de convention au sujet de la rémunération de l’associé gérant, celle-ci peut être déduite des circonstances, lorsque l’activité dépasse nettement celle qui était prévisible lors de la conclusion du contrat de société : tel serait le cas de l’associé – avocat – qui doit mener un procès inattendu ou de tel autre – architecte – qui doit surveiller la rénovation imprévue des locaux de la société. En raison de l’option prise par le législateur à l’art. 537 al. 3 CO, il convient cependant de se montrer restrictif dans l’admission de circonstances permettant de déroger au système légal. Cette approche restrictive s’impose, d’autant plus qu’il est toujours loisible aux associés de régler la question par le biais d’une décision sociale au sens de l’art 534 CO (François Chaix, op. cit., n. 7 ad art. 537 ; cf. également Pierre Tercier/Laurent Bieri/Blaise Carron, op. cit. n. 6991). 4.3 En l’espèce, les parties admettent l’existence de la société simple, qui n’a toutefois pas fait l’objet d’une convention écrite. En dehors de deux contrats, l’un d’architecte et l’autre de gérance, les parties n’ont rien convenu au sujet d’une éventuelle rémunération du travail de l’appelant, que ce soit par une décision sociale ou par un contrat spécifique, comme on l’a vu au considérant précédent. Partant, il y a lieu de déterminer si une rémunération pour les prestations litigieuses peut tout de même être déduite des circonstances, en particulier si l’activité dépasse nettement celle qui était prévisible lors de la conclusion du contrat de société.”

“Il fallait procéder à sa dissolution et sa liquidation. Le demandeur avait fourni un apport financier de 218'170 fr. 85comprenant 20'000 fr. d'acompte pour l'acquisition de l'appartement A, 64'218 fr. 40 de travaux payés pour cet appartement et 133'952 fr. 45 de travaux payés pour l'appartement B. Il pouvait prétendre à la restitution de ces montants apportés à la société. Il avait aussi effectué un apport en industrie, par ses travaux personnels représentant 8'250 fr. dans l'appartement A et 13'380 fr. dans l'appartement B. Un tel apport n'était pas sujet à restitution (art. 537 al. 3 CO). Sa rémunération consistait exclusivement dans sa participation aux bénéfices, c'est-à-dire à la valeur des biens à la fin de la société simple. Pour déterminer la plus-value des appartements entre 2011 et 2013, il fallait déduire de la valeur vénale en 2013 (évaluée par expertise) le prix d'achat versé en 2011 et le montant des travaux payés par le demandeur. L'on obtenait le résultat suivant (en francs suisses) : appartement A appartement B valeur vénale 2013 674'000.00 871'000.00 - prix d'achat - 567'000.00 - 662'671.00 - factures payées par le demandeur - 64'218.40 - 133 '952.45 Plus-value 42'781.60 74'376.55 Le demandeur avait droit à la moitié de ces deux plus-values, soit au total 58'579 fr. 05(21'390 fr. 80 + 37'188 fr. 25) au titre de partage du bénéfice de la société simple. Par conséquent, la défenderesse devait au demandeur 276'749 fr. 90 (218'170 fr. 85 + 58'579 fr. 05), dont à déduire une créance de 5'915 fr. qu'elle avait valablement opposé en compensation. Elle restait ainsi débitrice de 270'834 fr.”

“1 Contestant la question du partage de la plus-value, l'appelante fait valoir que l'intimé n'aurait pas apporté la preuve d'une plus-value et que les premiers juges auraient omis de prendre en compte la reconnaissance de dette de 85'000 fr., à titre de fonds propres investis par l'intimé, dans le calcul d’une éventuelle plus-value. L'appelante soutient que la reconnaissance de dettes de 85'000 fr. inclurait les 20'000 fr. d'acompte de réservation et les 64'218 fr.40 de factures payées au titre d'apports personnels pour l’appartement A, ce qui devrait réduire d'autant le montant dû à titre d'apports financiers. Elle ajoute que les travaux étaient de menus travaux et ont été effectués sans son consentement. 6.2 D'après les art. 548 al. 1 et 549 al. 1 CO, la société dissoute doit être liquidée et un éventuel bénéfice se répartir entre les associés. Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport (art. 533 al. 1 CO). L’apport en industrie consiste en une prestation personnelle de l’un des associés. Il ne peut pas être repris et ne donne pas droit à une indemnité, sauf convention contraire (art. 537 al. 3 CO). Sa rémunération consiste exclusivement dans sa participation aux bénéfices, c’est-à-dire dans sa participation à la valeur des biens à la fin de la société simple (art. 533 al. 1er CO et 549 al. 1 CO ; Jubin, Les effets de l’union libre, Zurich 2017, § 470). Lorsqu'il consiste dans l'usage (quoad usum) ou la mise à disposition (quoad sortem) d'une chose, l'apport est repris à la dissolution de la société par l'associé resté propriétaire qui participe en principe seul à une éventuelle plus-value conjoncturelle. En revanche, si la valeur de l'apport a augmenté grâce à l'activité de la société simple, la plus-value est considérée comme gain à partager entre les associés (TF 5A_881/2018 précité consid. 3.1.1.2 et les réf. citées). Lorsque l'apport au profit de la société simple a été fait en destination (quoad sortem), toute plus-value, même conjoncturelle, entre dans le bénéfice de la société, à répartir entre les associés, lorsque ceux-ci ont traité l'apport, dans les rapports internes, comme s'ils en étaient propriétaires collectifs, même s'ils ne pouvaient pas en disposer (TF 4A_377/2018 précité consid.”

“582 à 590 CO relatives à la société en nom collectif peuvent être appliquées par analogie (ATF 93 lI 387 consid. 3, JdT 1969 I 226 ; Recordon, La société simple III, FJS, pp. 27 et 28 et les références citées). La liquidation se déroule en cinq étapes successives : la réalisation de l’actif social, le paiement des dettes, le remboursement des dépenses et avances faites par les associés, la restitution des apports et la répartition du bénéfice (Chaix, op. cit., ad art. 548 à 550 CO). L’ensemble des opérations de liquidation, qui comprend la liquidation externe destinée à mettre fin aux rapports avec les tiers, et la liquidation interne consistant à dénouer les rapports entre les associés (Recordon, op. cit., p. 33), est dominé par le principe de l’unité de la liquidation. Les rapports juridiques et comptables liés à la société doivent donc être réglés dans le cadre d’un même processus. Les associés ne peuvent ainsi faire valoir séparément les uns contre les autres les prétentions en réparation du dommage fondées sur l’art. 538 CO ou les demandes de remboursement visées à l’art. 537 al. 1 CO (Recordon, op. cit., p. 33). On ne saurait restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques particuliers. La liquidation est achevée quand toutes les affaires ont été réglées conformément au droit des sociétés (ATF 116 II 316, JdT 1991 I 54 ; ATF 93 II 387, JdT 1969 I 226). Toutefois, la dissolution de la société peut ne pas être suivie de liquidation. Tel est le cas lorsqu’il n’y a plus rien à liquider, ou lorsqu’un associé ou un tiers reprend l’actif et le passif de la société. Une telle reprise, si elle est plus fréquente dans les sociétés commerciales, peut aussi avoir lieu dans une société simple. Cette opération peut suivre différentes règles, à savoir celles applicables à la sortie d’un associé (art. 545 à 547 CO), celles relatives à la cession d’un patrimoine avec actifs et passifs (art. 181 CO) ou celles régissant la fusion (Chaix, op. cit., n. 21 ad art. 548 à 550 CO). Sur le plan interne, la reprise suppose l’accord des associés, soit dès le contrat de société, soit par une convention de liquidation.”

“Selon l'art. 537 al. 1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " ( in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società). Les art. 548 et 549 al. 1 CO définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad art. 537 CO) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société. Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad art. 537 CO). L'associé doit avoir agi de façon autorisée ( befugterweise) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad art. 537 CO; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 10 ss ad art. 537 CO; sur le pouvoir de gestion, cf. art. 535 CO; sur la distinction entre affaires ordinaires et extraordinaires, cf. par ex. FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 73 ss ad art. 535 CO). A cette question, les juges cantonaux ont répondu par la négative, considérant que la réalisation du projet Y.________ était dépourvue de " lien avec les activités de la société ", n'était pas " dans l'intérêt commun des deux associés ". Ce faisant, ils ont émis un point de vue juridique selon lequel le recourant n'avait pas agi de façon autorisée dans le cercle d'affaires de la société. Ils ont fondé cette analyse sur des faits qui lient la cour de céans, qu'il s'agisse notamment de la conclusion du contrat Y.________ ou de l'ignorance dans laquelle l'intimée avait été maintenue quant à l'activité déployée par le recourant. Au surplus, l'analyse juridique des juges valaisans, qui comporte une part d'appréciation, ne contrevient pas au droit fédéral. La participation des deux associés au premier contrat X.”

“Selon l'art. 537 al. 1 CO, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " ( in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società). Les art. 548 et 549 al. 1 CO définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad art. 537 CO) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société. Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad art. 537 CO). L'associé doit avoir agi de façon autorisée ( befugterweise) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad art. 537 CO; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 10 ss ad art. 537 CO; sur le pouvoir de gestion, cf. art. 535 CO; sur la distinction entre affaires ordinaires et extraordinaires, cf. par ex. FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 73 ss ad art. 535 CO). A cette question, les juges cantonaux ont répondu par la négative, considérant que la réalisation du projet Y.________ était dépourvue de " lien avec les activités de la société ", n'était pas " dans l'intérêt commun des deux associés ". Ce faisant, ils ont émis un point de vue juridique selon lequel le recourant n'avait pas agi de façon autorisée dans le cercle d'affaires de la société. Ils ont fondé cette analyse sur des faits qui lient la cour de céans, qu'il s'agisse notamment de la conclusion du contrat Y.________ ou de l'ignorance dans laquelle l'intimée avait été maintenue quant à l'activité déployée par le recourant. Au surplus, l'analyse juridique des juges valaisans, qui comporte une part d'appréciation, ne contrevient pas au droit fédéral. La participation des deux associés au premier contrat X.”

“Il fallait procéder à sa dissolution et sa liquidation. Le demandeur avait fourni un apport financier de 218'170 fr. 85comprenant 20'000 fr. d'acompte pour l'acquisition de l'appartement A, 64'218 fr. 40 de travaux payés pour cet appartement et 133'952 fr. 45 de travaux payés pour l'appartement B. Il pouvait prétendre à la restitution de ces montants apportés à la société. Il avait aussi effectué un apport en industrie, par ses travaux personnels représentant 8'250 fr. dans l'appartement A et 13'380 fr. dans l'appartement B. Un tel apport n'était pas sujet à restitution (art. 537 al. 3 CO). Sa rémunération consistait exclusivement dans sa participation aux bénéfices, c'est-à-dire à la valeur des biens à la fin de la société simple. Pour déterminer la plus-value des appartements entre 2011 et 2013, il fallait déduire de la valeur vénale en 2013 (évaluée par expertise) le prix d'achat versé en 2011 et le montant des travaux payés par le demandeur. L'on obtenait le résultat suivant (en francs suisses) : appartement A appartement B valeur vénale 2013 674'000.00 871'000.00 - prix d'achat - 567'000.00 - 662'671.00 - factures payées par le demandeur - 64'218.40 - 133 '952.45 Plus-value 42'781.60 74'376.55 Le demandeur avait droit à la moitié de ces deux plus-values, soit au total 58'579 fr. 05(21'390 fr. 80 + 37'188 fr. 25) au titre de partage du bénéfice de la société simple. Par conséquent, la défenderesse devait au demandeur 276'749 fr. 90 (218'170 fr. 85 + 58'579 fr. 05), dont à déduire une créance de 5'915 fr. qu'elle avait valablement opposé en compensation. Elle restait ainsi débitrice de 270'834 fr.”