Art. 790

“90 à 251 CC), ainsi que les personnes unies par un lien de filiation (réglé par les art. 252 à 327 CC). On parle aussi de la famille nucléaire ("Kernfamilie"), comprise comme les parents mariés et leurs enfants communs (TF 9C_97/2017 du 20 septembre 2017consid. 4.2.1 et les références citées). 6. a) Aux termes de l’art. 784 al. 1 CO, si la part sociale d’une société à responsabilité limitée est constatée par un titre, celui-ci ne constitue qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif (c’est-à-dire, au sens de l’art. 974 CO, établi au nom d’une personne, non endossable ; cf. art. 974 ss CO). L’émission de parts sociales à titre de preuve n’est en pratique que rarement matérialisée, la qualité d’associé étant principalement attestée par l’inscription de l’associé au Registre du commerce avec l’indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales détenues, l’inscription en incombant à la société (art. 791 CO). L’inscription au Registre du commerce, ainsi que l’obligation de tenir un registre des parts sociales (art. 790 CO), dont il peut être établi des extraits signés par les gérants, permettent ainsi sans difficulté de répondre aux fins déclaratives de la qualité d’associé sans nécessiter l’émission de titres. Si un associé le souhaite, il peut demander à la société l’établissement d’un titre, une attestation de détention de parts sociales ou l’émission d’un papier-valeur nominatif, lequel prendra la forme d’un ou de plusieurs certificats de parts sociales (Pascal Montavon/Dimitri Morarcaliev, Le transfert par cession et l’acquisition par modes particuliers de parts sociales de Sàrl in TREX 2023 p. 273 ; Fernand Chappuis/Michel Jaccard, in Pierre Tercier/Marc Amstutz/Rita Trigo Trindade [éd.], Commentaire Romand, Code des Obligations II, 3e éd., Bâle 2024, n. 2 et 4 ad art. 784 CO). b) La cession de parts sociales d’une Sàrl est le moyen ordinaire permettant de transférer des parts sociales par un acte juridique en suivant pour ce faire les règles de la cession de créance (art. 165 et 967 al. 2 CO). Ce mode de transfert comprend dès lors obligatoirement un acte de disposition et, le cas échéant, la remise des titres si ceux-ci ont été émis.”

“90 à 251 CC), ainsi que les personnes unies par un lien de filiation (réglé par les art. 252 à 327 CC). On parle aussi de la famille nucléaire ("Kernfamilie"), comprise comme les parents mariés et leurs enfants communs (TF 9C_97/2017 du 20 septembre 2017consid. 4.2.1 et les références citées). 6. a) Aux termes de l’art. 784 al. 1 CO, si la part sociale d’une société à responsabilité limitée est constatée par un titre, celui-ci ne constitue qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif (c’est-à-dire, au sens de l’art. 974 CO, établi au nom d’une personne, non endossable ; cf. art. 974 ss CO). L’émission de parts sociales à titre de preuve n’est en pratique que rarement matérialisée, la qualité d’associé étant principalement attestée par l’inscription de l’associé au Registre du commerce avec l’indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales détenues, l’inscription en incombant à la société (art. 791 CO). L’inscription au Registre du commerce, ainsi que l’obligation de tenir un registre des parts sociales (art. 790 CO), dont il peut être établi des extraits signés par les gérants, permettent ainsi sans difficulté de répondre aux fins déclaratives de la qualité d’associé sans nécessiter l’émission de titres. Si un associé le souhaite, il peut demander à la société l’établissement d’un titre, une attestation de détention de parts sociales ou l’émission d’un papier-valeur nominatif, lequel prendra la forme d’un ou de plusieurs certificats de parts sociales (Pascal Montavon/Dimitri Morarcaliev, Le transfert par cession et l’acquisition par modes particuliers de parts sociales de Sàrl in TREX 2023 p. 273 ; Fernand Chappuis/Michel Jaccard, in Pierre Tercier/Marc Amstutz/Rita Trigo Trindade [éd.], Commentaire Romand, Code des Obligations II, 3e éd., Bâle 2024, n. 2 et 4 ad art. 784 CO). b) La cession de parts sociales d’une Sàrl est le moyen ordinaire permettant de transférer des parts sociales par un acte juridique en suivant pour ce faire les règles de la cession de créance (art. 165 et 967 al. 2 CO). Ce mode de transfert comprend dès lors obligatoirement un acte de disposition et, le cas échéant, la remise des titres si ceux-ci ont été émis.”