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Leitsätze: 1. Sofern sich das erstinstanzliche Verfahren nach § 306 AktG a. F. und das Beschwerdeverfahren nach dem SpruchG richtet, bleibt die abhän-gige Gesellschaft trotz der Wertung des § 5 Nr. 1 SpruchG Beschwerde-gegnerin. 2. Es verstößt nicht gegen den Grundsatz der „vollen Entschädigung“, wenn der Unternehmenswert auf den Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung abgezinst wird und die Abfindung gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG erst nach Ablauf des Tages, an dem der Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist, verzinst wird. 3. Es ist unbedenklich, wenn der Zinssatz gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG geringer als der Kapitalisierungszinssatz ist. 4. Die Frage, ob im Falle einer formwechselnden Umwandlung einer ab-hängigen Gesellschaft für einzelne außenstehende Aktionäre die Abfin-dung um möglicherweise entstehende persönliche Ertragssteuern zu er-höhen ist, ist nicht im Spruchverfahren zu entscheiden.

Full text

Oberlandesgericht Düsseldorf — I-26 W 6/06 AktE — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2008-02-23

Aktenzeichen: I-26 W 6/06 AktE

ECLI: ECLI:DE:OLGD:2008:0223.I26W6.06AKTE.00

Dokumenttyp: Beschluss

Spruchkörper: 26. Zivilsenat

Normen: § 306 AktG a.F.,§§ 5 Nr. 1, 16 SpruchG; §§ 304, 305 AktG

Leitsätze

Leitsätze:

Sofern sich das erstinstanzliche Verfahren nach § 306 AktG a. F. und das Beschwerdeverfahren nach dem SpruchG richtet, bleibt die abhän-gige Gesellschaft trotz der Wertung des § 5 Nr. 1 SpruchG Beschwerde-gegnerin.
Es verstößt nicht gegen den Grundsatz der „vollen Entschädigung“, wenn der Unternehmenswert auf den Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung abgezinst wird und die Abfindung gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG erst nach Ablauf des Tages, an dem der Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist, verzinst wird.
Es ist unbedenklich, wenn der Zinssatz gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG geringer als der Kapitalisierungszinssatz ist.
Die Frage, ob im Falle einer formwechselnden Umwandlung einer ab-hängigen Gesellschaft für einzelne außenstehende Aktionäre die Abfin-dung um möglicherweise entstehende persönliche Ertragssteuern zu er-höhen ist, ist nicht im Spruchverfahren zu entscheiden.

Tenor

Auf die sofortigen Beschwerden wird der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 25.5.2004 teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Die angemessene Barabfindung für eine Aktie der F.N.AG im Nennbetrag von 50 DM wird auf 268,71 € (entspricht 525,55 DM) festgesetzt.

Der angemessene Ausgleich für die außenstehenden Aktio-näre der F.N.AG wird für jedes Geschäftsjahr und für jede Aktie im Nennbetrag von 50 DM auf 25,96 € (entspricht 50,77 DM) abzüglich der Körperschaftsteuerbelastung in Hö-he des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt. Die Verpflichtung gemäß § 4 Ziffer 1 und 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 9.9.1991, für das Ge-schäftsjahr, in dem die Beteiligungen der F.N.AG an Unter-nehmen der „Werkstoff- und Systemtechnik“ veräußert wor-den sind, einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 50 DM für jede F.N.AG-Aktie im Nennbetrag von 50 DM zu gewähren, bleibt hiervon unberührt.

Im Übrigen werden die sofortigen Beschwerden zurückge-wiesen.

Die Kosten des Spruchverfahrens einschließlich der außer-gerichtlichen Kosten der Antragsteller sowie die Vergütung und Auslagen der gemeinsamen Vertreter der außenstehen-den Aktionäre tragen die Antragsgegnerinnen.

Der Geschäftswert wird für beide Instanzen auf 3.317.261,73 € festgesetzt.

Oberlandesgericht Düsseldorf, 2008-02-23, I-26 W 6/06 AktE