CREC pp08-009024-185i/2011•Standing to challenge cooperative transformation into LLC
CREC pp08-009024-185i/2011Cantonal Court / Civil Appeals ChamberJun 8, 2011Dismissed
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The Cantonal Court dismissed A.V.________’s appeal against the first-instance judgment rejecting his action against the 2008 transformation of Scoop. C.________ into C.________ Sàrl. The court held that he had lost membership by statutory automatic lapse after ceasing milk deliveries in 1999 and not seeking reinstatement within five years. As a non-member, he lacked standing to seek annulment under the merger act. The court also held that the alleged participation of non-members did not render the transformation absolutely void, since the assembly decision was unanimous. The first-instance judgment was therefore confirmed, and costs were charged to the appellant.
Art. 848, 854, 891 CO; Art. 106 LFus; cooperative statutes on loss of membership and transformation challenge; standing and nullity/annulment: a statutory clause may provide for automatic lapse of cooperative membership upon an objective fact closely connected with the social purpose, subject to a restrictive interpretation. A former member who neither continues the relevant activity nor seeks reinstatement within the statutory period lacks active standing to attack a transformation decision under Art. 106 LFus. Alleged participation of non-members does not lead to absolute nullity unless it affected the vote result; where the decision was unanimous, the irregularity is immaterial (consid. 5-9).
803 TRIBUNAL CANTONAL 185/I C H A M B R E D E S R E C O U R S
Séance du 8 juin 2011
Présidence de M. C O L O M B I N I , président Juges:M.Creux et M. Piotet, juge suppléant Greffière:MmeRossi
Art. 846 ss, 854 et 891 CO ; 106 al. 1 LFus ; 1 ch. 22 aLVCO ; 452 CPC-VD La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par A.V., à W., demandeur, contre le jugement rendu le 15 octobre 2010 par le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois dans la cause divisant le recourant d’avec C.________ SÀRL, à W.________, défenderesse. Délibérant en audience publique, la cour voit :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 15 octobre 2010, adressé le même jour aux parties pour notification, le Président du Tribunal civil de la Broye et du Nord vaudois a rejeté l'action en annulation d'une décision de l'assemblée générale ouverte par A.V., Z. et P.________ contre C.________ Sàrl, par demande formée le 19 mars 2008 (I), arrêté les frais des demandeurs à 2'225 fr. et ceux de la défenderesse à 2'350 fr. (II), dit que les demandeurs sont codébiteurs solidaires de la défenderesse de la somme de 9'397 fr. 80 à titre de dépens, valeur échue (III) et rejeté toute autre ou plus ample conclusion (IV). La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait de ce jugement, qui est le suivant : « 1.Le demandeur A.V., né le [...] 1957, est agriculteur à W.. Il a repris, dans les années 1980, l'exploitation agricole de son père B.V.. Le demandeur Z., né le [...] 1936, était agriculteur à W.. Il a personnellement livré du lait à la fromagerie de W. jusqu'au mois de mai ou juin 1998, avant que son fils ne reprenne le domaine familial. Le demandeur P., né le [...] 1962, est également agriculteur à W.. Il a été producteur de lait et, à ce titre, a livré du lait à la fromagerie du village jusqu'en 1996. Il a par la suite formé une société simple avec A.T., puis le fils de ce dernier jusqu'en avril 2001, avant de louer l'entier de son contingent laitier à son beau-frère F., de [...]. 2.C.________ Sàrl, défenderesse, dont le siège est à W., est une société à responsabilité limitée inscrite au Registre du commerce le [...] 2008. Le capital social de 544'000 fr. est divisé en 544 parts de 1'000 fr. et le but de la société est notamment la "mise en valeur du lait des vaches". Cette société est administrée par B., associé-gérant président, C.V.________ et A.J., associés-gérants, tous trois avec signature collective à deux. A.S., N., R., K.________ et B.J.________ sont également associés de la société. Chaque associé dispose de 68 parts sociales de 1'000 francs. L'extrait du Registre du commerce mentionne encore que la société n'est pas soumise à une révision ordinaire et a renoncé à une révision restreinte selon déclarations
3 - des gérants du 23 janvier 2008. Au vu de la comptabilité produite, les affaires marchent bien et la société défenderesse est bénéficiaire. La société défenderesse est issue de la transformation de la société coopérative Scoop. C., soit l'ancienne société de laiterie du village, en une société à responsabilité limitée. Cette transformation a été décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire des membres de la coopérative qui s'est tenue le 23 janvier 2008 en l'étude du notaire [...], sous la présidence de B.. Selon le procès-verbal, tous les associés étaient présents ou représentés. A la faveur de cette assemblée, les membres de la Scoop. C.________ ont unanimement approuvé la modification du but de la société, celui-ci devenant : "mise en valeur du lait des vaches". Ils ont également approuvé la transformation de la coopérative en société à responsabilité limitée, l'abrogation des statuts de la société coopérative et l'adoption de nouveaux statuts. Le capital social de la société ainsi créée, de 544'000 francs, est divisé en 544 parts sociales de 1'000 fr. chacune, étant précisé que toutes les parts sociales sont de même espèce et de même catégorie. Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par un apport en nature des huit associés actuels de la société, la part sociale de chacun s'élevant à 68'000 francs. Le procès-verbal mentionne à ce titre que la libération du capital social résulte de l'existence de l'actif net de la société coopérative transformée et que la différence entre le capital social et l'actif net, qui s'élève à 4'408 fr. 85, est une créance "en faveur des associés à l'encontre de la société". Enfin, le notaire a certifié que les associés lui avaient formellement déclaré qu'il n'y avait pas de reprise de biens en nature, mobiliers ou immobiliers. Avant de rédiger l'acte de transformation de Scoop. C.________ en une société à responsabilité limitée, le notaire [...] a soumis son projet d'acte au Registre du commerce, qui l'a accepté. Les demandeurs n'ont pas été convoqués à cette assemblée et n'y ont par conséquent pas pris part. 3.A.V., Z. et P.________ ont ouvert action en annulation d'une décision d'une assemblée générale par demande du 19 mars 2008 et ont pris, avec suite de dépens, les conclusions suivantes: "Principalement I. La décision de transformation en société à responsabilité limitée prise lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés de Scoop. C.________, société coopérative, qui s'est tenue le 23 janvier 2008, en l'étude du notaire [...] est nulle et de nul effet. Subsidiairement
4 - II. La décision de transformation en société à responsabilité limitée prise lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés de Scoop. C., société coopérative, qui s'est tenue le 23 janvier 2008, en l'étude du notaire [...] est annulée. Dans les deux cas : II. Ordonne la radiation de C. Sàrl du registre du commerce. IV. Ordonne la réinscription de Scoop. C., société coopérative, au registre du commerce." Par réponse du 27 juin 2008, la défenderesse a conclu, avec suite de frais et dépens, à l'irrecevabilité des conclusions de la demande, subsidiairement, à leur rejet. 4.Historiquement, Scoop. C., société coopérative dont le siège se trouvait à W., avait été inscrite au registre du commerce le [...] 1906. Cette coopérative avait été fondée par les agriculteurs du village de W. afin de favoriser le développement économique de leurs exploitations agricoles. Le but de la coopérative était de sauvegarder, par le moyen de l'entraide coopérative, les intérêts de ses associés en cherchant à tirer le meilleur parti possible du lait de leurs vaches et en favorisant le développement technique de l'industrie laitière (art. 2 des statuts du 30 avril 1980). Le chapitre I des derniers statuts en vigueur de la société coopérative, adoptés le 30 avril 1980, relatif en particulier au nom, au siège à la durée et au but, comprenait notamment un article 3, dont la teneur était la suivante: Art. 3 – La Société est affiliée à la Fédération laitière vaudoise- fribourgeoise à Lausanne, dont les statuts et les décisions prises conformément à ces derniers revêtent pour elle et ses associés un caractère obligatoire. En vertu de cette affiliation, la Société répond de ses associés, qui sont liés par les présents statuts et les décisions de la Fédération, même lorsque, seuls ou en association, ils exploitent du bétail laitier hors du rayon de la Société (alpage, etc.). Dans ce dernier cas, elle les annonce chaque année à la Fédération. Le chapitre II de ces statuts, relatif en particulier à la qualité de membre, avait la teneur suivante: "Art. 4 – Peuvent faire partie de la Société les producteurs de lait commercial dont l'exploitation est située dans le rayon de la Société. Art. 5 – Les demandes d'admission sont adressées par écrit au comité qui statue à leur sujet.
5 - En cas de refus, les intéressés peuvent recourir à l'assemblée générale. Art. 6 – La qualité de membre se perd : a) par la démission donnée par lettre recommandée pour la fin d'un exercice moyennant six mois d'avertissement; b) par l'exclusion; c) par le décès. En outre, le membre qui ne satisfait plus aux conditions prévues à l'article 4 est réputé démissionnaire d'office pour le terme de l'exercice annuel au cours duquel il a cessé de produire du lait commercial dans le rayon de la Société. Si, dans un délai de 5 ans, il recommence à fournir du lait et demande à réintégrer la Société, il est exonéré d'une finance d'entrée. Art. 7 – L'assemblée générale peut exclure le membre qui lèse les intérêts de la Société ou ne respecte pas les engagements pris à l'égard de celle-ci. L'exclusion déploie ses effets à partir du moment où elle est prononcée. Art. 8 – En cas de transfert de l'exploitation dans le cadre familial (ensuite d'héritage, de vente entre vifs ou d'affermage) le nouvel exploitant se substitue à son prédécesseur en qualité de membre de la Société sans payer de droit d'entrée. Lorsque la qualité de membre échoit à une communauté d'héritiers, celle-ci désigne un représentant de ses intérêts dans la Société." S'agissant plus particulièrement des droits et obligations des associés les statuts prévoyaient ce qui suit: " Art. 10 – Les associés tombés en faillite, sortants, exclus ou leurs héritiers, n'ont aucun droit à la fortune sociale. Si la sortie ou l'exclusion cause un sérieux préjudice à la Société ou en compromet l'existence, l'associé sortant est astreint au versement d'une indemnité équitable dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Art. 11 – Chaque associé est tenu de contribuer à la sauvegarde des intérêts de la Société, d'observer ses statuts et règlements spéciaux et de se conformer aux décisions et instructions de ses organes (C.O. 866) Les associés qui, seuls ou en associations, exploitent du bétail laitier hors du rayon de la Société sont tenus de s'annoncer au début et à
6 - la fin de chaque période au comité de la Société, pour avis en temps utile à la Fédération, en vue de leur contrôle direct par ses soins. Art. 12 – Les associés s'engagent en particulier à livrer à la Société, au lieu indiqué par elle, la totalité du lait de leurs vaches. Toutefois, ils ont le droit d'utiliser le lait nécessaire aux besoins normaux de leur propre ménage, à l'engraissement des veaux de leur propre exploitation et à l'élevage des animaux de ferme. Dans certains cas spéciaux, le comité peut autoriser des livraisons directs de lait de consommation, mais pour le compte de la Société. Il est interdit aux sociétaires d'acquérir et de livrer sous leur nom le lait de vaches étrangères à leur exploitation. Art. 13 – Le principe de la continuité des livraisons de lait fait règle. Pour parer aux conséquences résultant du fait des fournisseurs qui restreignent temporairement leurs livraisons ou les suspendent, ceci également en cas d'exploitation hors du rayon de la Société d'autres domaines ou alpages, la Société peut en tout temps instituer un régime de compensation (primes aux livraisons régulières, prix d'été, prix d'hiver, etc.)." Le chiffre IV des statuts, relatif à l'organisation de la Société mentionnait ce qui suit s'agissant en particulier de l'assemblée générale: "Art. 15 – L'assemblée générale se compose de tous les associés. Elle est le pouvoir suprême de la Société. Ses principales attributions sont les suivantes :
7 - Art. 16 – L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée aussi souvent que le comité le juge nécessaire ou lorsque la demande en est faite par l'organe de contrôle ou par le dixième des associés, mais au minimum trois d'entre eux. La convocation de l'assemblée générale doit avoir lieu au moins cinq jours à l'avance par communication personnelle écrite. Elle fait mention de l'ordre du jour." Pour sa part, l'article 32 précise que: "Art. 32 – L'exercice prend fin le 31 décembre de chaque année...." En ce qui concerne la modification des statuts et la dissolution de la coopérative, les statuts prévoyaient ce qui suit : "Art. 38 – Une révision partielle ou totale des statuts ne peut être décidée que par une assemblée générale dont l'avis de convocation indique les modifications proposées. La décision requiert la majorité des deux tiers des voix émises. Art. 39 – La fusion ou la dissolution de la Société peut être décidée à la majorité des deux tiers des voix émises par une assemblée générale extraordinaire spécialement convoquée à cet effet et pour autant que l'avis de convocation soit accompagné de propositions écrites motivées établies par le comité. Art. 40 – L'assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et décide de l'affectation de l'excédent d'actif subsistant après l'extinction des dettes. L'assemblée générale peut décider de la répartition de cet excédent entre les associés. Cette répartition a lieu au prorata des livraisons de lait des cinq dernières années." 5.La société défenderesse est propriétaire de la parcelle RF n° [...] de la commune de W.________, auparavant propriété de l'ancienne société coopérative, d'une surface de 8'060 m 2 . Cette parcelle comporte plusieurs bâtiments qui abritent notamment les locaux de la fromagerie et du magasin, les caves à fromages, ainsi qu'une porcherie. L'estimation fiscale de cette parcelle s'élève à 1'293'000 francs. Ces bâtiments ont fait l'objet d'importants travaux dès les années 1980. Afin de financer les travaux, l'Etat avait octroyé un prêt de 600'000 fr. et les producteurs de lait avaient également été mis à contribution financièrement à raison de 2 centimes par litre de lait livré.
8 - La fromagerie, ainsi que le commerce attenant, sont exploités par le fromager A.D.________, lequel a pris la succession de son père le 1 er
mai 1993, ainsi que son épouse B.D.. A.D. est acheteur de lait et locataire des bâtiments. Il paie une location au pro rata de la quantité de lait transformée. A.D.________ transforme la majeure partie du lait en Gruyère d'excellente qualité, pour lequel il a d'ailleurs été primé. La fromagerie de W.________ est réputée et la clientèle vient de loin pour s'y approvisionner en fromage. Actuellement, l'entreprise des époux A.D.________ compte, en plus du patron et de la patronne, deux vendeuses à mi-temps, trois employés et deux transporteurs à mi-temps. Derrière la fromagerie se trouve encore une porcherie pouvant accueillir environ 300 porcs et dont le toit a été refait dans les années 1990 avec l'aide des membres de la société coopérative. En 2001, l'arrivée de lait provenant de producteurs des villages voisins a nécessité des aménagements. C'est au mois d'octobre 2001 qu'a débuté la construction d'une nouvelle cave à fromage à côté de la fromagerie, construction qui s'est achevée en 2002. L'installation est moderne et les meules de fromage sont retournées à l'aide d'un robot. En parallèle de la construction de la nouvelle cave, les sociétaires ont procédé à la réfection de la façade du bâtiment. L'ancienne cave à fromage, qui se situe sous le bâtiment abritant la fromagerie, est encore utilisée notamment pour le stockage des fromages vendus sur place, ainsi que pour l'entreposage de la nouvelle centrifugeuse. En 2004, à la demande de A.D.________ et B.D.________, la coopérative a financé l'agrandissement du magasin attenant au local de fabrication, magasin qui se trouvait auparavant dans le local de coulage. Ces travaux ont tous faits l'objet d'une mise à l'enquête publique. L'instruction a par ailleurs révélé que tous les associés de la société défenderesse ont participé à titre bénévole aux travaux de transformation susmentionnés et qu'ils se sont engagés comme membres de la coopérative s'agissant des emprunts financiers nécessaires aux travaux. 6.Le contingentement laitier à l'échelon des exploitations individuelles a été introduit le 1 er mai 1977 et a notamment permis de stabiliser la production laitière. Par contingent, il faut comprendre la quantité de lait qu’un producteur peut commercialiser dans une année laitière (du 1 er mai au 30 avril). 1 En raison de la surproduction de lait et du gel des contingents laitiers qui a été décrété dans les années 1980, différentes modalités ont été trouvées pour permettre à des agriculteurs qui, pour des questions de rentabilité, ne pouvaient plus utiliser eux- mêmes leur contingent laitier, de s'associer avec d'autres agriculteurs du village tout en restant producteur de lait ou, comme on dit dans le jargon professionnel, "couleur de lait". Ainsi, les producteurs étaient encouragés à geler leurs contingents, ceux-ci demeurant acquis à leur exploitation en prévision d'une reprise ultérieure de la production laitière. Afin de contourner la politique des contingents, les agriculteurs avaient imaginé le système des communautés partielles d'exploitation, ce qui avait été admis au niveau cantonal et fédéral. Ainsi, il n'était pas rare de voir des 1 FF 2002 p. 4401 ss et ordonnance sur le contingentement laitier du 7 décembre (état le 1 er janvier 2008, abrogée le 1 er mai 2009)
mai au 30 avril. En cas de rétrocession demandée, chaque bénéficiaire s'engageait à restituer l'intégralité du contingent reçu; il en allait de même si un bénéficiaire devait suspendre la production laitière d'ici à l'échéance de la convention, soit au 30 avril 1988. Cette convention s'appliquait également à tout successeur éventuel de B.V.. Enfin, à l'échéance du 30 avril 1988, et sauf dénonciation préalable, l'attribution des contingents était définitive. Le 26 mai 1987, le demandeur A.V. a écrit à I., afin de demander la prolongation du gel de son contingent de 3'451 kg de lait, en précisant que ce contingent lui était revenu de droit à la suite de la reprise du domaine de son père B.V.. Par courrier du 29 octobre de la même année, il a fait part à la société de laiterie de W.________ de sa volonté de dénoncer la convention relative à l'exploitation de son contingent laitier dans le délai prévu par celle-ci. Il a confirmé cette dénonciation par un second courrier du 7 juin 1988 dans lequel il requérait de la société de laiterie qu'elle procède à une nouvelle répartition du contingentement et la soumette à I.. En date du 13 juin 1988, la société de laiterie, sous la plume de son président et du secrétaire, a informé A.V. de ce qu'elle ne procéderait pas à une nouvelle répartition des contingentements laitiers, étant précisé qu'elle avait pris contact avec I.________ dont elle attendait par ailleurs une réponse. La fédération laitière a informé A.V., par décision du 1 er septembre 1988, que le contingent laitier de 48'999 kg gelé depuis le 1 er mai 1981 pouvait être à nouveau produit dès le 1 er mai 1988. Les revendications du demandeur A.V. avaient apparemment entraîné une querelle avec les membres de la société de laiterie, querelle dont les effets se faisaient encore ressentir lors de l'audience de jugement relative à la présente cause.
mai 1998. Puis, plusieurs contrat ont été conclus, soit avec la société d' [...] le 1 er mai 1998, avec la Société de laiterie de [...] le 30 janvier 2002, avec la société de laiterie de [...] le 30 janvier 2002 également, avec M. [...], [...], toujours le 30 janvier 2002, enfin avec la Société de fromagerie de [...] le 25 mars 2004.
12 - En 2003, les producteurs et associés de la société défenderesse N., R. et K., en association à l'époque, ont informé la société de laiterie de ce qu'ils souhaitaient vendre leurs contingents laitiers, lesquels totalisaient environ 300'000 kg de lait. En effet, au départ, il était prévu que [...], fils de R., reprendrait l'exploitation des domaines des trois producteurs prénommés. Cependant, [...] ayant décidé de faire le tour du monde plutôt que de se consacrer à l'agriculture, ceux-ci n'ont vu d'autre choix que de céder leurs contingents laitiers respectifs. Afin d'éviter de perdre la totalité du contingent de ces producteurs - il s'agissait en effet encore d'assurer le rendement de la fromagerie suite aux importants investissements concédés notamment pour la construction de la nouvelle cave - la société de laiterie de W.________ a décidé d'allouer une contrepartie financière à ceux qui seraient d'accord de louer leur lait à des producteurs livrant à W.. Les producteurs ont accepté cette proposition, alors même qu'ils auraient vraisemblablement fait une meilleure opération en vendant ou louant leur contingent à d'autres agriculteurs ne faisant pas partie du rayon de livraison de la fromagerie. C'est ainsi qu'en 2003, l'associé N. a loué son contingent à trois producteurs différents. [...] a pris en location un contingent de 9'520 kg de lait (pce 62:1 et 113). X., de [...], a loué un contingent de 36'000 kg de lait (pce 62:2 et 114). Enfin, G., de [...], a pour sa part bénéficié d'un contingent de 17'957 kg de lait (pce 62:3 et 115). Ces trois producteurs avaient l'obligation de livrer leur lait à la fromagerie de W.________ en vertu des accords signés par les sociétés de laiterie dont ils étaient membres. Pour sa part, et toujours en 2003, l'associé K.________ a loué son contingent à raison de 7'238 kg de lait à H., agriculteur à [...] (pce 63:3). Il a de plus conclu deux contrats de location-vente avec des agriculteurs de [...], à savoir [...] pour un contingent de 18'000 kg de lait (pce 63:2) et à [...] pour un contingent de 7'238 kg de lait (pce 63:1). Ces producteurs avaient tous l'obligation de livrer le lait à W. conformément aux accords dont il a été question précédemment. Enfin, K.________ a vendu le solde de son contingent à l'extérieur de W.. Comme on l'a déjà dit, R., associé de la société défenderesse, a loué, à partir du 1 er mai 2003, la totalité de son contingent de 93'529 kg de lait, y compris la part de contingent d'A.S., à [...] de [...], qui ont l'obligation de couler leur lait à W. (pce: 60:1, 112, 112bis). 10.Il ressort de plusieurs témoignages que le demandeur A.V.________ n'a jamais été lui-même producteur de lait, contrairement à son père, B.V., qui l'a été jusqu'en 1981. De surcroît, A.V. a lui-même admis qu'il n'avait jamais reçu de "paie du lait". En revanche, il a été considéré comme membre de la coopérative à tout le moins en 1988 au vu des convocations des 21 juillet, 8 septembre et 8 décembre 1988 qu'il a produites. A.V.________ s'est vu restituer le contingent laitier de son père en 1988, suite à une décision de la fédération dont il a déjà été question plus haut. Il n'a cependant jamais exploité lui-même ce
13 - contingent laitier. A dire de témoin, ce contingent aurait été loué à un producteur de W.________ dès sa restitution et jusqu'en 1999, date de sa vente. Il ressort du contrat du 4 mars 1999 que A.V.________ a vendu un contingent laitier de 20'000 kg de lait à A.S.________ avec effets au 1 er mai 1999 (pce 117), étant précisé que cette vente n'était pas subordonnée à l'obligation pour l'acheteur de livrer son lait à W.. Puis, par un second contrat de vente du 6 mars 1999, A.V. a cédé le solde de son contingent, soit 27'289 kg de lait, à [...] de [...], avec effet au 1 er mai 1999 également (pce 117). Par courrier recommandé du 31 décembre 2007 adressé au président de la Scoop. C., A.V. a fait part de son souhait d'être à nouveau convoqué régulièrement aux assemblées de la société. Il a précisé revendiquer ce droit aux motifs que la plupart des membres actuels n'avaient pas un statut différent du sien relativement à leur production laitière, qu'il n'y avait jamais eu démission, ni exclusion le concernant, que son lait avait été "laissé gratuitement à la disposition de la société pendant plusieurs années", en faisant référence ici au contingent mis à la disposition des producteurs par son père B.V., et relevant qu'il avait donc ainsi contribué aux intérêts et à la pérennité de la société. Par courrier de son président du 4 février 2008, la Scoop. C. a accusé réception de la lettre d'adhésion du 31 décembre ou 2007 et a informé A.V.________ de ce que sa demande ferait l'objet de l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale prévue en mai ou en juin 2009, étant précisé qu'il serait mis au courant des décisions prises suite à sa requête. Dans ce courrier, le président B.________ passait entièrement sous silence les décisions qui avaient été prises entre-temps, en particulier la décision de transformation. 11.Le demandeur Z.________ était producteur de lait à W., où il a livré son lait jusqu'en mai 1998, et membre de la société coopérative. Puis, en juin 1998, il a cessé toute production laitière et a remis l'exploitation agricole à son fils [...]. Plus précisément, la remise du domaine s'est effectuée entre mai 1998 et mai 1999. En date du 2 mars 1999, son fils, [...], a échangé la totalité de son contingent laitier, soit 96'209 kg de lait, avec [...], de [...], contre un contrat portant sur 200 tonnes de betteraves sucrières (pce 154 c et 118). 12.Le demandeur P. était également producteur de lait à W.. Il a personnellement livré du lait jusqu'en 1996, avant de former une société simple successivement avec A.T., et le fils de ce dernier, B.T., ceci de 1996 à 2001. Plus précisément, à partir du printemps 1997, P. ayant cessé de détenir du bétail laitier, c'est A.T.________ qui coulait son contingent laitier, la société de laiterie conservant ainsi son quota laitier. Ces indications ressortent d'un courrier adressé par P.________ le 18 novembre 1996 à la société de laiterie et dans lequel il déclare par ailleurs démissionner du comité de la société de laiterie. En 2001, le fils B.T.________ a vendu son contingent laitier et son
14 - bétail à un agriculteur de [...] pour se consacrer uniquement à [...]. Il a de surcroît informé la société de laiterie par courrier du 4 avril 2001 de ce qu'il cessait la production laitière au 30 avril 2001 et démissionnait du comité de la Scoop. C.. Dans un courrier du 30 avril 2001, P. a informé la société de laiterie de W.________ de ce que, en raison de la fin de son association avec B.T., son contingent laitier ne se coulerait plus à la fromagerie du village dans la mesure où il n'avait pas été repris par un membre de la société. Dès le 1 er mai 2001, P. a loué l'entier de son contingent laitier, soit 53'709 kg, à son beau-frère F., de [...] (pce 119). Au moment des faits, F. livrait encore son lait à la fromagerie de [...], dans la mesure où l'accord entre les sociétés de laiterie de W.________ et de [...] n'est intervenu que le 25 mars
15 - laitier, si bien que lorsqu'un agriculteur de W.________ vendait ou louait son contingent à des tiers qui ne livraient pas leur lait à W., le quota de Gruyère diminuait d'autant. En tant que fromager, il était au courant des transferts de contingent qui intervenaient dans la mesure où son quota de Gruyère diminuait. Afin de remédier à ce problème, les membres de la coopérative de W. se sont approchés des fromageries voisines qui étaient sur le point de cesser leurs activités en raison d'infrastructures inadaptées, afin de récupérer le lait qu'elles transformaient en fromage. Ces démarches ont abouti et c'est ce qui a permis de sauver la fromagerie de W.. A.D. a précisé qu'il avait fallu organiser la livraison du lait provenant des villages voisins. Dans un premier temps, le lait était stocké dans des boilles et livré par jeep. Les coûts, plutôt élevés, se répartissaient entre la Scoop. C., le producteur et le fromager. Le témoin a souligné qu'il n'était pas aisé de trouver de nouveaux producteurs susceptibles de livrer leur lait à W.. Il fallait les solliciter et tout négocier, étant précisé qu'il existait d'autres fromageries qui souhaitaient également accroître ou rétablir leurs livraisons de lait. S'agissant en particulier de la fromagerie de [...],A.D.________ a exposé qu'elle n'avait plus assez de lait, raison pour laquelle le fromager avait cessé son activité. Il a ajouté que les membres de la coopérative de W.________ s'étaient beaucoup investis pour maintenir la fromagerie à flot, investissement sans lequel la fromagerie aurait sans doute "coulé". Interpellé sur ce point, A.D.________ a déclaré que le demandeur A.V.________ ne lui avait jamais livré de lait et que lui-même ne lui avait jamais versé de "paie du lait". Il n'avait pas non plus souvenir de l'avoir déjà vu à l'assemblée ordinaire de fin d'année. En ce qui concerne le demandeur Z., le témoin a indiqué qu'il avait cessé de produire en juin 1998 et que son fils [...] avait par la suite vendu le contingent à un producteur de [...]. Quant au demandeur P., il a loué son contingent à [...] en 2001. A ce moment-là, la fromagerie de [...] existait encore, c'est seulement plus tard que le lait de [...] a été livré à W.. A.D. a également déclaré qu'il n'avait plus eu de contacts avec les demandeurs depuis 1999, qu'ils n'étaient jamais venus à la fondue de fin d'année que lui-même organise et qu'ils ne s'étaient jamais plaints auprès de lui de ne pas être convoqués aux assemblées. Aux dires du témoin, les coopérateurs se sont non seulement engagés en tant que sociétaires s'agissant du financement des travaux, mais ils ont également payé de leur personne. Enfin, il a précisé qu'il n'aurait vraisemblablement pas pu bénéficier du lait de [...] si la nouvelle cave n'avait pas été construite. Lors de son audition, l'épouse du fromager et commerçante, B.D., a déclaré qu'elle n'avait pas souvenir avoir vu A.V. venir livrer du lait. En revanche, s'agissant d'P.________ et de Z.________, elle a dit qu'ils avaient livré du lait pendant un certain temps avant de cesser toute production laitière. A sa connaissance, elle n'a jamais vu l'un des demandeurs s'occuper des affaires de la coopérative, contrairement aux huit associés de la société défenderesse. Elle a confirmé que certains étaient venus aider aux travaux de rénovation et d'agrandissement de la fromagerie et que tout le monde avait mis du sien.
16 - B.S., agriculteur retraité, a également été entendu. Il a déclaré avoir été associé à son fils [...] avec lequel il avait exploité le domaine familial jusqu'en 2004, avant que celui-ci ne reprenne seul le domaine. B.S. a précisé avoir commencé à livrer du lait en 1959. Selon lui, la Scoop. C.________ existait déjà bien avant. Au tout début, seuls les producteurs de W.________ coulaient à la fromagerie, puis la société s'était étendue jusqu'à englober [...], soit deux hameaux de la commune de W., ainsi qu'un seul producteur de [...] qui exploitait une ferme au lieu-dit [...].B.S. a déclaré qu'à son sens les associés de la nouvelle société à responsabilité limitée sont les mêmes que ceux qui étaient membres de la coopérative. Pour le témoin, il allait de soi que "celui qui ne coulait plus lait n'était plus membre, c'était comme ça". Lui- même a toujours été membre de la coopérative. Il a ajouté qu'en 1959, ils étaient une vingtaine de membres qui versaient un centime par litre de lait pour financer l'entretien des bâtiments. Dans son esprit, cet argent permettait de conserver une laiterie fonctionnelle pour les producteurs. B.S.________ a souligné que lui-même avait cessé de couler du lait en 1999 et qu'il n'avait, depuis ce moment, plus été convoqué à l'assemblée annuelle ni convié à la fondue, étant précisé que bien qu'il fût associé à son fils entre 1999 et 2004, il ne livrait pas de lait. G.________, agriculteur à [...], a été entendu. Il a déclaré qu'il était producteur de lait depuis qu'il avait repris le domaine de son père en
17 - garder de bétail. A cette époque, lui-même venait de remettre l'exploitation agricole à son fils, qui a cessé la production laitière en 2001 principalement en raison du fait qu'il aurait dû investir de manière conséquente pour être conforme aux nouvelles normes. A.T.________ a indiqué – comme cela ressort par ailleurs des considérants qui précèdent – que son fils avait vendu son contingent, ainsi que tout le bétail à un producteur de [...] avant de se consacrer uniquement à [...]. Le témoin a ajouté qu'il n'avait pas l'impression que cette cession de contingent risquait de mettre en péril la Scoop. C.. Après la vente de son contingent, son fils, B.T., alors secrétaire de la société de fromagerie, avait de sa propre initiative donné sa démission. Selon le témoin, son fils ne se sentait plus membre de la société. Y., secrétaire de la Scoop. C. de mai 2001 à fin 2006 ou début 2007, a déclaré qu'elle avait repris le secrétariat suite à la démission de M. B.T.. Elle a ajouté qu'elle avait plus tard elle- même démissionné de ses fonctions suite à son élection en qualité de syndique de la commune de W.. Elle a en effet considéré que les deux casquettes n'étaient pas compatibles. En ce qui concerne l'organisation du secrétariat, le témoin a expliqué qu'à l'époque de l'ancien secrétaire tout était manuscrit et qu'elle avait entrepris de tout faire de manière informatisée. Y.________ a ensuite confirmé que tous les membres de l'époque figuraient bien sur la pièce 64, à savoir le rapport de présence de l'assemblée du 30 avril 2001. Le témoin a par ailleurs déclaré qu'elle n'avait jamais convoqué les demandeurs à aucune assemblée, ce dont ces derniers ne s'étaient jamais plaints à sa connaissance. Y.________ a confirmé avoir entendu parler de l'"hémorragie de lait" dont était victime la fromagerie de W.. Elle a ajouté qu'il était nécessaire de trouver de nouveaux producteurs de lait pour permettre à la fromagerie de perdurer. Aux dires du témoin, les membres de la coopérative ont vraiment dû "se décarcasser" et les démarches ont pris beaucoup de temps. Elle avait du reste entendu dire que c'était dommage que certains producteurs n'aient pas pensé à l'avenir de la fromagerie et aient vendu leur contingent laitier ailleurs. Plusieurs rénovations ont été entreprises pendant qu'elle était secrétaire. Les travaux relatifs à la cave, au magasin, ainsi qu'à l'annexe avaient tous fait l'objet d'une mise à l'enquête publique. Le témoin a en outre déclaré que les membres de la société avaient beaucoup travaillé dans le cadre de ces transformations et qu'ils n'avaient pas compté leurs heures. En revanche, elle a précisé qu'elle n'avait jamais vu les demandeurs sur le chantier. S'agissant de la qualité de membre, Y. a expliqué avoir entendu dire que si une partie du lait restait à W., le producteur pouvait demeurer membre de la société, l'idée étant que les producteurs laissent la plus grande part possible de leur contingent laitier à W.. Elle a insisté sur le fait que les membres de la société de fromagerie s'étaient battus pour que le lait reste à W.________. En ce qui concerne plus particulièrement les contrats de location ou de vente des contingents laitiers, le témoin a confirmé que c'était bien elle qui avait préparé ces contrats, sans doute sur la base d'un modèle, mais elle ne s'en rappelait plus précisément. Enfin, aux dires du témoin, il avait été question d'une révision des statuts dès 2006. C'est alors qu'ils étaient allés trouver un notaire, qui leur avait conseillé de faire une société à responsabilité limitée.
18 - Q., ancien directeur d'I., [...], a été entendu. Il a expliqué que les producteurs avaient imaginé le système des communautés partielles d'exploitation pour contourner celui des contingents, ce qui avait été admis au niveau cantonal et fédéral. Ultérieurement, la législation a autorisé la vente et la location-vente des contingents, étant précisé qu'I.________ considérait la location-vente comme une vente, excluant ainsi toute possibilité de revenir en arrière. Selon lui, pour qu'une fromagerie telle que celle de W.________ survive en dépit des difficultés rencontrées, il faut des producteurs motivés qui tiennent à leurs actifs. Il a précisé que pendant la phase transitoire, soit entre 2006 et 2009, chaque producteur était libre de quitter le contingentement. D'après Q., la valeur des contingents laitiers était moins élevée dans les années 2004-2005 qu'en 1999 par exemple. C.D., fromager à la retraite et père de A.D.________ a également été entendu. Il a déclaré avoir été fromager à W.________ de 1973 à 1993, avant que son fils ne continue la fabrication. Auparavant, il avait travaillé à [...] pendant environ une quinzaine d'années. Aux dires du témoin, à l'époque où la fromagerie se trouvait face à une pénurie de lait, ils n'étaient pas les seuls à chercher du lait. Finalement, il a dit qu'à sa connaissance, les demandeurs ne s'étaient pas impliqués dans les travaux de transformation des bâtiments. A.S., agriculteur et préposé à la culture des champs, a également été entendu, étant précisé qu'il est également associé de la société défenderesse. Il a déclaré qu'il avait lui-même produit du lait jusqu'en 2002, avant de céder un quart de son contingent à l'association des producteurs N., R.________ et K.________ en échange d'un contingent de betteraves et de vendre le solde à d'autres producteurs qui ne livraient pas leur lait à W.. S'agissant de la pièce 112 bis, A.S. a déclaré que cette pièce ne lui disait rien bien que son nom apparaisse en manuscrit comme bailleur aux côtés de celui de R.. Il a toutefois été en mesure de préciser que sur les quelques 93'000 kg de lait dont il est question dans cet accord se trouvait une partie de son lait qui provenait de l'échange de betteraves avec R.. Il a expliqué qu'il était attaché à la fromagerie de W.________ et qu'il avait trouvé normal, vu les investissements de la société, de ne pas vendre l'entier de son contingent à l'extérieur, mais d'en laisser une partie à W.. C'était en quelque sorte une obligation morale. Le témoin a également dit avoir participé aux travaux. A.S. a en outre expliqué qu'il avait le sentiment que les demandeurs ne s'étaient pas préoccupés du sort de la société. Il a précisé qu'il avait à un moment donné été en communauté partielle d'exploitation avec le demandeur A.V.________ auquel il avait d'ailleurs racheté une partie de son contingent. Ce rachat n'était toutefois pas subordonné à la condition selon laquelle le lait devait être livré à la fromagerie de W.. Il n'avait au demeurant pas souvenir d'avoir vu A.V. à l'assemblée de la société de fromagerie. A.S.________ a en outre exposé qu'il avait annoncé qu'il ne livrerait plus de lait à la fromagerie tout en précisant qu'il avait en revanche continué à intervenir au sein de la société par amitié pour la fromagerie. Aux dires du témoin, les anciens producteurs de lait n'ont à aucun moment fait montre de leur
19 - mécontentement en raison du fait qu'ils n'étaient pas convoqués aux assemblées, convocation qui se faisait au demeurant par écrit. Lors de son audition, le témoin M., agriculteur à [...], a déclaré qu'il était toujours producteur de lait et qu'il livrait son lait à la fromagerie de W.. Il a exposé qu'en 2004, la fromagerie de [...] transformait 1 million de litres de lait par année. A cette période, leur fromager, ainsi que plusieurs producteurs voulaient arrêter, avec pour conséquence que l'unité de fabrication n'était plus viable. Actuellement, la société de [...] existe toujours. Les bâtiments ont fait l'objet de réparation, mais les sociétaires n'ont pas encore décidé de leur sort. Le témoin a exposé qu'il n'était pas membre de la Scoop. C.________ et qu'il n'en avait jamais été question. A son sens, la situation actuelle lui convient parfaitement, il a un acheteur de lait et n'a pas nécessairement envie de s'engager à plus long terme. Les producteurs de [...] ont un contrat renouvelable avec la société de W.________ et son fromager et il ne voit pas de raison de changer ce système, ce d'autant plus qu'ils entretiennent de bons contacts. Pour le surplus, il a ajouté qu'il avait été marqué par le dynamisme de la Scoop. C.________ et la volonté affirmée que ses membres avaient de conserver une unité de production, ainsi que de la bonne entente qu'ils avaient avec leur fromager. Le témoin s'est également rappelé que F., beau-frère du demandeur P., avait argumenté en faveur d'un accord avec la fromagerie de W.________ lors des négociations. X., agriculteur à [...], a également été entendu. Il a exposé qu'il était producteur de lait et que, comme les autres producteurs de [...], il livrait son lait à la fromagerie de W.. Il a en outre expliqué qu'à l'époque où ils avaient été approchés par la Scoop. C., on savait qu'elle avait besoin de lait pour faire tourner la fromagerie. Il avait quant à lui trouvé que c'était un bon compromis dans la mesure où c'était la fromagerie la plus proche et que son exploitation se situe dans la zone de fabrication du Gruyère, la livraison à une grande centrale étant moins avantageuse. Plusieurs motifs étaient à l'origine de la cession d'activité de la fromagerie de [...]. En effet, il n'y avait pas non plus beaucoup de lait et pour le fromager, âgé d'une quarantaine d'année, c'était le dernier moment pour changer d'activité professionnelle. Il est d'ailleurs devenu [...]. Enfin, X. a expliqué que la coopérative de [...] existe toujours, que les membres avaient toutefois vendu le bâtiment qui abritait la fromagerie pour rembourser les dettes et que les actifs de la coopérative se résument à 1'200 mètre carrés de terrain en zone intermédiaire. H., agriculteur à [...], a confirmé qu'il avait récupéré une partie du lait de K. et qu'il devait le livrer à W.. Il a précisé que deux producteurs de [...], un sieur [...] et un sieur [...], avaient obtenu du contingent laitier de K. aux mêmes conditions. S'agissant de la société de laiterie de [...], dont il est encore membre, il a indiqué que l'ensemble des bâtiments avaient été vendus et qu'il ne subsistait désormais plus qu'un patrimoine financier. »
20 - En droit, le premier juge a notamment considéré, après avoir interprété les clauses statutaires relatives à l’acquisition et à la perte de la qualité de membre de la Scoop. C., qu’il était trop réducteur de retenir que le seul fait de cesser de livrer du lait à la fromagerie était suffisant pour estimer que les conditions de l’art. 4 des statuts n’étaient plus réunies. Il y avait en sus lieu d’examiner l’usage fait par les producteurs de la liberté de vendre ou de louer leur contingent laitier, soit s’ils avaient tenu compte des intérêts de la coopérative ou s’ils avaient violé leur obligation de fidélité en faisant passer leurs intérêts personnels avant ceux de la société. En l’espèce, le demandeur A.V. devait être tenu pour démissionnaire dès le moment où il avait vendu le solde de son contingent laitier à un producteur fribourgeois. En effet, il n’avait par la suite pas exprimé le souhait de rester membre de la société, que ce soit par une demande écrite ou par des actes concluants, en participant par exemple activement aux travaux ou aux négociations tendant à tenter de pallier la pénurie de lait. Il avait également violé son devoir de fidélité en vendant son contingent rapidement et à bon prix, sans se soucier des conséquences, et ainsi fait passer ses propres intérêts avant ceux de la coopérative. C'était ainsi à juste titre que A.V.________ avait été considéré comme démissionnaire au 31 décembre 1999, soit à la fin de l'exercice durant lequel il avait vendu son contingent. Les art. 4 et 6 des statuts n’avaient en outre pas été appliqués de manière discriminatoire aux différents membres de la société, mais en fonction de critères objectifs. Enfin, A.V.________ n’ayant plus la qualité de membre lors de l’assemblée générale du 23 janvier 2008 à l’occasion de laquelle la décision contestée avait été prise, il n’avait pas la légitimation active pour demander l’annulation de cette décision et n’avait au demeurant aucun intérêt juridique à faire constater la nullité de celle-ci. B.Par acte du 28 octobre 2010, A.V.________ a recouru contre ce jugement en concluant, sous suite de dépens, à sa réforme en ce sens que la demande est admise selon les conclusions contenues dans cet acte et, subsidiairement, à son annulation, la cause étant renvoyée à l’autorité de première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
21 - Dans son mémoire du 24 décembre 2010, il a développé ses moyens et confirmé ses conclusions. Le 14 mars 2011, l’intimée C.________ Sàrl a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet du recours. E n d r o i t : 1.Le Code de procédure civile suisse du 19 décembre 2008 (ci- après : CPC, RS 272) est entré en vigueur le 1 er janvier 2011. Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant cette date, les règles du Code de procédure civile vaudois du 14 décembre 1966 (ci-après : CPC- VD) sont applicables à la présente procédure de recours (art. 405 al. 1 CPC). 2.Le président du tribunal d’arrondissement est compétent pour statuer sur le recours d’un actionnaire contre une décision de l’assemblée générale d’une société coopérative (art. 1 ch. 22 aLVCO [loi du 7 décembre 1937 d’introduction dans le Canton de Vaud de la loi fédérale du 18 décembre 1936 révisant les titres XXIV à XXXIII du Code des obligations, abrogée le 1 er janvier 2011 conformément à l'art 173 CDPJ [Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010, RSV 211.02]). Il statue selon les règles de la procédure accélérée (art. 4 ch. 3 aLVCO). La voie des recours en nullité (art. 444 et 445 CPC-VD) et en réforme (art. 451 ch. 3 CPC-VD) est ouverte contre un jugement principal rendu par un président de tribunal statuant comme juge unique.
22 - Interjeté en temps utile, le recours, qui tend principalement à la réforme et subsidiairement à la nullité, est recevable en la forme. 3.La Chambre des recours n’examine que les moyens de nullité dûment développés (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3 ème
éd., Lausanne 2002, n. 2 ad art. 465 CPC-VD, p. 722). Invoquant l’arbitraire, le recourant s’en prend à une interprétation du droit qu’il juge erronée et ne soulève pas en tant que tel le grief d’appréciation arbitraire des preuves. Même si tel avait été le cas, un éventuel vice aurait, au vu du large pouvoir d’examen en fait conféré à la cour de céans par l’art. 452 CPC-VD, pu être corrigé dans le cadre du recours en réforme, de sorte que ce moyen aurait de toute manière été irrecevable en nullité (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 14 ad art. 444 CPC-VD, pp. 655-656). Le recours en nullité est en conséquence irrecevable et il convient d’examiner le recours en réforme. 4Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal rendu en procédure accélérée par un président de tribunal d'arrondissement, la Chambre des recours revoit librement la cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC-VD). Les parties ne peuvent toutefois articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux résultant du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction complémentaire selon l'art. 456a CPC-VD (art. 452 al. 1ter CPC-VD). Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles-ci (JT 2003 III 3).
23 - En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces du dossier. Il n’y a pas lieu de le compléter ni de procéder à une instruction complémentaire, la cour de céans étant à même de statuer en réforme. 5.a) La portée de l’art. 6 des statuts de la Scoop. C.________ – relatif à la perte de la qualité de membre – est litigieuse, ainsi que l'application de cette clause à la personne du recourant. b/aa) L’intimée, sous sa forme de société coopérative, relevait d’une structure de mise en valeur et de transformation de la production laitière des membres autrefois largement répandue (Jaggi, Die landwirtschaftlichen Genossenschaften, in Genossenschaftswesen in der Schweiz, Francfort 1969, pp. 45-46). Dans ce type de coopérative laitière ou fromagère, la qualité de membre est étroitement liée à la livraison de lait à la coopérative, notamment pour la réalisation du but social et le maintien des actifs sociaux (Gerwig, Schweizerisches Genossenschaftsrecht, Berne 1957, pp. 239-240). L’art. 6 al. 2 des statuts, qui divise les parties, s’inscrit dans un tel cadre. Cette clause prévoit que le membre qui ne satisfait plus aux conditions prévues à l’art. 4 desdits statuts est réputé démissionnaire d'office pour le terme de l'exercice annuel au cours duquel il a cessé de produire du lait commercial dans le rayon de la société ; si, dans un délai de cinq ans, il recommence à fournir du lait et demande à réintégrer la société, il est exonéré d’une finance d’entrée. Il s’agit d’une cause statutaire, et non légale, d’extinction de la qualité de membre de la coopérative. De telles causes statutaires, prévoyant une déchéance automatique, peuvent tout d’abord être liées à la perte d’une qualité nécessaire pour devenir membre. La question de savoir si une disposition statutaire expresse est nécessaire ou si l’art. 848 CO (Code des obligations du 30 mars 1911, RS 220) peut être appliqué par analogie est controversée (Forstmoser, Berner Kommentar, 1974, n. 20 ad art. 848 CO, p. 489 ; contra : Jomini, Parts sociales et capital dans le droit suisse des
24 - coopératives, thèse Lausanne 1966, p. 129 ; de Steiger, Précis de droit coopératif suisse, Zurich 1967, p. 70). Il peut également s’agir de causes de déchéance statutaires liées au but social, fondées sur des faits objectifs (ATF 48 II 360, JT 1922 I 634 ; Forstmoser, op. cit., nn. 29 ss ad art. 848 CO, pp. 491 ss ; Jomini, op. cit., p. 129 ; Brunner-Dobler, Fusion und Umwandlung von Genossenschaften, thèse Zurich 2008, p. 159 ; Schwartz, Basler Kommentar, 3 ème éd. 2008, n. 8 ad art. 848 CO, p. 1883 ; Héritier Lachat, Commentaire romand, Bâle 2008, nn. 12-13 ad art. 848 CO, p. 1795 ; de Steiger, op. cit., p. 70). Si la doctrine récente prône une interprétation restrictive de telles clauses statutaires, c’est pour ne pas empiéter sur les justes motifs d’exclusion ou les motifs statutaires d’exclusion, fixés en partie impérativement par l’art. 846 CO (Schwartz, ibidem ; Forstmoser, ibidem ; Héritier Lachat, ibidem). bb) C’est en vain que le recourant critique l’application qui a été faite à son cas de l’art. 6 al. 2 des statuts. En ce qui le concerne, l’arrêt des livraisons de lait est un fait avéré depuis 1999. Il n’a pas non plus manifesté d’opposition ni n’a exercé son droit de réintégration dans les cinq ans qui figurait dans les statuts, de sorte que la présomption statutaire a été confirmée. Il convient en effet de distinguer le fait objectif qui entraîne la déchéance, du comportement du coopérateur concerné qui permet au contraire de l’éviter en retrouvant ou en conservant sa qualité de membre ou en n’étant plus réputé non-membre. Dès lors que la perte repose en l'espèce sur un fait objectif, en lien direct avec la réalisation du but social, les conditions posées par la doctrine et la jurisprudence sont réunies. 6.a) Le recourant soutient que l’interprétation des art. 4 et 6 al. 2 des statuts ne devrait pas introduire des inégalités de traitement entre les différents coopérateurs. Un tel grief porte sur le renversement de la présomption de perte automatique de la qualité de membre. Il ne s’agit pas d’une décision d’exclusion ou de non-exclusion, mais de l’acceptation par la coopérative d’une opposition à la déchéance ou d’une demande de
25 - réintégration. Ce mécanisme est parfaitement conforme aux rapports entre l’art. 848 CO et son extension aux causes statutaires de déchéance, ainsi qu’aux causes d’exclusion. b) Le premier juge s’est attaché à démontrer l’existence de critères de différenciation entre notamment le recourant et les personnes qui ont continué à avoir la qualité de coopérateurs jusqu’à la décision de transformation litigieuse. Comme l’a admis le président du tribunal d’arrondissement, une distinction raisonnable, en lien avec le but social, reste un motif pertinent de traitement différencié (Nigg, Basler Kommentar, 3 ème éd. 2008, nn. 7 et 13 ad art. 854 CO, pp. 1898-1899 ; Gutzwiller, Zürcher Kommentar, 1972, n. 10 ad art. 854 CO, p. 357 ; Reymond, Traité de droit privé suisse, La coopérative, vol. VIII, t. III/1, Fribourg 1996, p. 173 s.). En critiquant la distinction faite entre les activités d’entraide et de soutien aux transformations opérées par les coopérateurs restants entre 2002 et 2003 et la remise gratuite d’une part de son propre contingent antérieure à 1999, le recourant ne met pas en évidence une différenciation erronée, et encore moins arbitraire. Du point de vue de la perte présumée de la qualité de membre, l’aide apportée avant la perte de la qualité de coopérateur ne saurait être placée sur le même plan que celle qui a été accordée après cette perte présumée. D’ailleurs, lorsque le recourant a, par lettre du 31 décembre 2007, exprimé le souhait d'être à nouveau convoqué aux assemblées générales, la coopérative a traité cette requête comme une demande d’adhésion. Cette manière de faire correspond à la position exprimée par l’intimée en procédure et, au vu des éléments figurant au dossier, il n’y a pas eu de prises de position analogues envers d’autres coopérateurs. En revanche, le recourant a fondamentalement modifié son attitude depuis la perte présumée de sa qualité de membre en 1999 jusqu’à son courrier du 31 décembre 2007. Contrairement aux autres coopérateurs auxquels il se compare, il n’a participé à aucune activité sociale depuis l’arrêt de ses livraisons de lait. L’importance de ses apports pendant la durée de la fourniture d’une partie du contingent, soit avant la perte présumée de sa
26 - qualité de membre, ne saurait se voir attribuer le même effet quant à la cause de déchéance contenue à l’art. 6 al. 2 des statuts. c) Au surplus, si l'on avait suivi le raisonnement du recourant, il aurait fallu, préjudiciellement, constater que les autres coopérateurs devaient, comme lui, être réputés démissionnaires, malgré leurs activités sociales postérieures à la remise de leur contingent. Cela n'aurait toutefois eu pour effet de redonner au recourant sa qualité de membre perdue en application des statuts, dans cette hypothèse alors comme les autres coopérateurs en cause. Il n'y a en effet pas d'égalité de traitement dans l'illégalité, mais seulement dans le cadre de la légalité, respectivement des dispositions statutaires. 7.a) N'étant pas membre, le recourant ne peut donc demander l'annulation judiciaire des décisions de l'assemblée générale de la coopérative, en l'occurrence de la décision de transformation en société à responsabilité limitée (cf. art. 106 LFus [loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine, RS 221.301]). b) A supposer qu'il y ait un vice grave emportant la nullité complète – à savoir une action en constatation de nullité – et non une action en annulation judiciaire que les seuls membres peuvent ouvrir dans un délai légal (art. 706b CO opposé aux art. 706 et 706a CO, différenciation applicable dans le système de l'art. 891 CO à la société coopérative, cf. Gutzwiller, Zürcher Kommentar, 1974, nn. 10-11 ad art. 891 CO, p. 599 s. ; Carron, Commentaire romand, Bâle 2008, nn. 32 ss ad art. 891 CO, pp. 1944 ss ; Moll, Basler Kommentar, 3 ème éd. 2008, nn. 17 ss ad art. 891 CO, pp. 2021 ss), il faudrait alors que le recourant puisse justifier d'un intérêt digne de protection à la constatation de droit (ATF 123 III 49, JT 1998 I 659 ; ATF 114 II 253, JT 1989 I 333 ; ATF 110 II 352 c. 2, JT 1985 I 354). Or, selon la loi et les statuts, le coopérateur sortant n'a pas de créance sur l'avoir social (art. 865 al. 1 CO ; art. 10 des statuts de la Scoop. C.________). Le recourant n'a ainsi pas d'intérêt, même factuel, à
27 - suivre le sort d'actifs auxquels il ne peut prétendre pour une part, que ce soit directement ou en contre-valeur. Au surplus, le recourant ne fait valoir aucun intérêt de fait ou juridique à sa prétention en constatation de nullité de décisions auxquelles, selon lui, des non-membres auraient pris part. 8.a) Même si l'on devait admettre un intérêt du recourant à la constatation de droit, cela n'entraînerait pas encore, selon son interprétation du principe de l'égalité de traitement, l'admission de sa conclusion. En effet, aux termes de l'art. 106 al. 1 LFus, si les dispositions de cette loi ne sont pas respectées, les associés des sujets participants qui n'ont pas approuvé la décision de fusion, de scission ou de transformation peuvent l'attaquer en justice dans le délai de deux mois à compter de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, le délai courant dès la date de la décision si la publication n'est pas requise. Dans le cadre spécial de cette disposition, qui est en l'espèce décisif dès lors qu'il s'agit d'une décision de transformation d'une société coopérative en une société à responsabilité limitée, l'action en constatation d'une nullité complète n'est pas prévue. Le système a pour objet de corriger, dans la mesure du possible, les éventuels vices affectant les décisions sociales pertinentes (Bahar, Commentaire LFus, Genève-Zurich-Bâle 2005, édité par Peter/Trigo Trindade, n. 2 ad art. 106 LFus, p. 999 ; Meier-Dieterle, Zürcher Kommentar zum Fusionsgesetz, 2004, n. 1 ad art. 106 LFus, p. 822). La cause d'annulation au sens de l'art. 106 LFus porte aussi bien sur les règles de cette loi que sur les prescriptions des statuts ou de la loi commerciale régissant la prise des décisions sociales (Bahar, op. cit., n. 3 ad art. 106 LFus, p. 999 ; Turin, Le transfert de patrimoine selon le projet de loi sur la fusion, thèse Neuchâtel 2003, p. 197 s.; Dubs, Basler Kommentar, 2005, nn. 35 ss ad art 106 LFus, pp. 1221 ss ; von der Crone, Das Fusionsgesetz, Zurich 2004, n. 1068, p. 416 s.; Meier-Dieterle, op. cit.,
28 - n. 3 ad art. 106 LFus, p. 822 ; incertain sur ce point : Schenker, Fusionsgesetz, Baker & McKenzie Hrsg., Berne 2003, nn. 12-13 ad art. 106 LFus, p. 527 ; Amstutz/Mabillard, Fusionsgesetz, Bâle 2008, n. 15 ad art. 106 LFus, p. 618 s.). Or, une part importante de la doctrine ramène les motifs de nullité absolue au mécanisme de l'art. 106 LFus, puisque l'action des tiers et des créanciers ne doit pas remettre en cause le processus relevant de la LFus, d'autres protections légales étant prévues pour les créanciers sociaux. En d'autres termes, les cas de décisions sociales absolument nulles doivent être appréhendés restrictivement, dans le cadre de mécanismes du droit des sociétés auxquels les règles propres de la LFus n'apportent pas de restriction (Dubs, op. cit., nn. 4-5 ad art. 106 LFus, p. 1215 ; Schenker, op. cit., n. 11 ad art. 106 LFus, p. 526 ; Amstutz/Mabillard, op. cit., n. 18 ad art. 106 LFus, p. 619 s.). Selon certains auteurs, les cas de nullité absolue selon le droit des sociétés sont transformés en cas d'annulation au sens de l'art. 106 LFus (Meier-Dieterle, op. cit., n. 3 ad art. 106 LFus, p. 822 ; Schenker, op. cit., n. 11 ad art. 106 LFus, p. 526). b) Dans un cadre aussi restrictif, il faut par surabondance constater que la prétendue participation de non-membres à la décision de transformation ne rend la décision annulable en justice – et non pas absolument nulle – que si ces participants indus ont influé sur le résultat du vote (Brunner-Dobler, op. cit., p. 159 et les réf.). Or, le procès-verbal de l'assemblée générale du 23 janvier 2008 indique simplement que la décision a été prise à l'unanimité. Dite décision est donc valable, puisque les quelques derniers coopérateurs livrant leur lait et ayant seuls la qualité de membres selon le recourant se sont prononcés en faveur de la transformation de la forme juridique de la société. 9.En résumé, à supposer que la thèse du recourant ait été fondée du point de vue de l'égalité entre associés consacrée à l'art. 854 CO, cela n'aurait pas eu pour conséquence la reconnaissance de sa qualité de membre, mais plutôt que d'autres coopérateurs auraient également dû ne plus être considérés comme membres. Ainsi, le recourant n'a pas la
29 - légitimation active pour intenter l'action prévue à l'art. 106 LFus. La légitimation à une action en constatation de droit supposerait un intérêt digne de protection qui fait défaut en l'espèce, le coopérateur sortant n'ayant aucun droit sur l'actif social. Même si un tel intérêt à la constatation avait existé, il n'y aurait pas encore eu en l'occurrence de motif de nullité absolue lié à la participation délibérative de non-membres à l'assemblée générale du 23 janvier 2008. Au vu de ce qui précède, le recours s'avère mal fondé et doit être rejeté. 10.En conclusion, le recours doit être rejeté et le jugement confirmé. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 2'000 fr. (art. 10 et 232 al. 1 aTFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile]). Obtenant gain de cause, l'intimée a droit à des dépens de deuxième instance, fixés à 2'000 francs. Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant en audience publique, p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 2'000 fr. (deux mille francs).
30 - IV. Le recourant A.V.________ doit verser à l'intimée C.________ Sàrl la somme de 2'000 fr. (deux mille francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 8 juin 2011 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -Me Peter Schaufelberger (pour A.V.), -Me Malek Buffat Reymond (pour C. Sàrl). La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs.
31 - Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -M. le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois. La greffière :
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Whether A.V.________ still had cooperative member status and standing to challenge the 23 January 2008 transformation decision
He was deemed to have lost membership automatically when he stopped delivering milk and did not seek reinstatement within five years.
Article 6 of the cooperative statutes created a statutory automatic lapse linked to an objective fact: cessation of milk deliveries. His later conduct did not overcome that lapse.
Whether the transformation decision was null or annulable because non-members allegedly participated in the assembly
The decision was not shown to be absolutely null; at most it could be annulled, and only if the irregular participation affected the vote, which was not the case because the decision was unanimous.
Under the transformation regime, absolute nullity is construed restrictively. A challenge succeeds only if the irregular participants influenced the result; unanimity excluded such influence.
Whether the appellant could seek annulment under Article 106 LFus
He lacked active standing because only members/non-approving associates within the statutory framework may challenge, and he was no longer a member.
As a former cooperative member without a protected interest in the cooperative assets, he could not invoke the statutory action to annul the transformation.
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