Hotel management contract not opposable after forced saleAI generated

{T 1/2}
5C.252/2004 /frs

Arrêt du 30 mai 2005
IIe Cour civile

Composition
MM. et Mmes les Juges Raselli, Président,
Nordmann, Escher, Meyer et Hohl.
Greffier: M. Braconi.

Parties
Hilton International Co.,
Hilton International (Switzerland) GmbH,
défenderesses et recourantes,
toutes deux représentées par Me Edmond Tavernier, avocat,

contre

Société anonyme du Grand Cygne,
représentée par Me Vincent Jeanneret, avocat,
Immobergues SA,
représentée par Me Pierre-Louis Manfrini, avocat,
demanderesses et intimées,

Objet
action en revendication, contrat de management d'hôtel

recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 8 octobre 2004.

Faits:

A.
A.a En 1972, la Société Anonyme du Grand Casino (ci-après la SA du Grand Casino) a acquis un droit de superficie distinct et permanent (n° 3811) sur la parcelle n° 6936, propriété de la Ville de Genève, en vue d'y construire un complexe hôtelier et immobilier; sur ce fonds sera édifiée la partie dite «avant» du complexe connu sous le nom de «Noga Hilton», qui comprend, en particulier, un hôtel, une salle de spectacle et de congrès, des locaux occupés par un casino, des appartements, un parking souterrain, des restaurants et des arcades commerciales. A la fin des années 1970, la SA du Grand Casino a acquis trois lots (n° 1, 3 et 4) de la propriété par étages aménagée sur le droit de superficie distinct et permanent (n° 7049) grevant la parcelle contiguë n° 7007, propriété de Nessim Gaon; ces lots constituent la partie dite «arrière» du complexe hôtelier, comprenant notamment des parkings souterrains et des chambres d'hôtel.

Le 20 juillet 1978, la SA du Grand Casino a conclu, pour la partie «avant» du complexe hôtelier, un contrat intitulé «Management Agreement» (ci-après le contrat de management) avec la société américaine Hilton International Co., à laquelle s'est jointe par la suite la filiale suisse Hilton International (Switzerland) AG, devenue en 1999 Hilton International (Switzerland) GmbH (ci-après Hilton). En vertu de cette convention, la SA du Grand Casino s'engageait dans un premier temps à financer, construire, aménager et équiper l'hôtel, et la société Hilton s'engageait à assister la SA du Grand Casino pour la planification, la construction et l'aménagement de l'hôtel; après l'ouverture de l'hôtel, Hilton devait assurer la gestion et l'exploitation de celui-ci. Le 18 juin 1979, la SA du Grand Casino a délivré à Hilton une procuration.

Depuis l'achèvement et l'ouverture de l'hôtel en mai 1980, Hilton assure ainsi son exploitation. En 1990, le contrat de management a été étendu à la partie «arrière» du complexe, terminée entre-temps.
A.b Au début des années 1990, des créanciers gagistes de la SA du Grand Casino, dont l'UBS SA et le Crédit Suisse, ont entamé des poursuites en réalisation de gage immobilier, portant sur les parties «avant» et «arrière», en raison du non-remboursement de prêts hypothécaires consentis à la SA du Grand Casino pour la construction du complexe hôtelier. Dans le cadre de ces procédures, la SA du Grand Casino a cédé auxdites banques son droit au bénéfice d'exploitation («Owner's return»); Hilton s'en est acquittée directement en mains de ces dernières, mais cette cession n'a pas suffi à les désintéresser.

B.
Le 25 mai 2001, l'office des poursuites a procédé à la vente aux enchères du droit de superficie et des trois lots de propriété par étages. L'état des charges et les conditions de vente indiquaient dans la description des immeubles que la chaîne Hilton exploitait un hôtel dans les murs des bâtiments, aucun bail en sa faveur n'étant cependant mentionné, alors que la description de la partie «avant» faisait état de baux en faveur des exploitants de restaurants et du casino. Les conditions de vente prévoyaient que la prise de possession des biens adjugés aurait lieu lors de la réquisition d'inscription du transfert de propriété au registre foncier.

En préambule à la vente, le préposé de l'office des poursuites a donné lecture d'une lettre que Hilton lui avait adressée le 2 avril 2001, sans se prononcer sur son contenu, pour l'informer que le «Management Agreement» serait opposable à tout nouvel acquéreur.

La partie «avant» a été adjugée à la SA du Grand Cygne pour la somme de 165'000'000 fr., et la partie «arrière» à Immobergues SA pour le prix de 58'000'000 fr. La Chambre des poursuites et des faillites du Tribunal fédéral a confirmé l'adjudication (arrêt 7B.4/2002 du 21 mars 2002), puis précisé que la vente a pris effet le 22 mars 2002 (arrêt 7B.194/2002 du 10 décembre 2002).

Les adjudicataires ont autorisé, à bien plaire, la société Hilton à poursuivre l'exploitation de l'hôtel dans l'attente de la décision relative à la validité de la vente aux enchères et jusqu'à leur inscription en tant que propriétaires au registre foncier, tout en précisant que le contrat de management ne leur était pas opposable et que cette prorogation ne valait pas reconnaissance de l'existence d'un quelconque contrat entre elles.

C.
Le 13 juin 2002, la SA du Grand Casino a introduit contre la SA du Grand Cygne et Immobergues SA une action en constatation de l'existence d'un bail tacite portant sur les parties «avant» et «arrière» du complexe. La demande a été rejetée le 26 février 2003 par le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève. La procédure d'appel contre ce jugement a été suspendue par la Cour de justice le 24 février 2004 à la suite de la faillite - le 8 janvier précédent (arrêt 5P.275/2003) - de la SA du Grand Casino.

D.
Le 8 octobre 2002, Immobergues SA et la SA du Grand Cygne ont ouvert action en revendication contre Hilton International Co. et Hilton International (Switzerland) GmbH devant le Tribunal de première instance de Genève, concluant à ce qu'il soit dit qu'elles sont seules et uniques propriétaires des trois lots de propriété par étages et du droit de superficie n° 3811, et à ce que les défenderesses soient condamnées à leur restituer ces immeubles en les évacuant de leurs biens et de leurs organes, employés ou auxiliaires.

Les demanderesses contestent à la société Hilton le droit de continuer à exploiter l'hôtel par l'argument que le «Management Agreement» ne leur est pas opposable à la suite de l'adjudication lors des enchères forcées, ce contrat étant un mandat. Hilton estime, pour sa part, que cet accord doit être qualifié, du moins dans ses éléments essentiels, de bail à ferme, et qu'il est dès lors opposable aux adjudicataires des immeubles en vertu de l'art. 261 CO, auquel renvoie l'art. 290 CO.

Par jugement du 10 septembre 2003, le Tribunal de première instance a débouté les demanderesses; il a qualifié le contrat de management de contrat de bail à ferme, opposable aux nouveaux propriétaires.

Statuant le 8 octobre 2004 sur recours des demanderesses, la Cour de justice du canton de Genève a annulé ce jugement et condamné les défenderesses à évacuer les lots de propriété par étages et le droit de superficie de leurs biens, organes, employés ou auxiliaires; elle a considéré que le «Management Agreement» n'était pas un bail à ferme, sans qu'il soit nécessaire de décider s'il devait être qualifié de mandat ou de contrat innommé.

E.
Contre cet arrêt, les défenderesses interjettent un recours en réforme au Tribunal fédéral, concluant principalement à son annulation et au renvoi de la cause à la Cour de justice pour qu'elle complète le dossier et statue à nouveau dans le sens des considérants, subsidiairement à sa réforme en ce sens que les conclusions des demanderesses sont rejetées.

Les demanderesses proposent le rejet du recours.

F.
Par arrêt de ce jour, la cour de céans a rejeté dans la mesure où il était recevable le recours de droit public interjeté parallèlement par les défenderesses (5P.446/2004).

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
Déposé en temps utile contre une décision finale rendue par le tribunal suprême du canton sur une action en revendication formée par les propriétaires des immeubles (art. 641 al. 2 CC) et ordonnant l'évacuation des défenderesses, le recours est recevable au regard des art. 48 al. 1 et 54 al. 1 OJ. Il l'est aussi sous l'angle de l'art. 46 OJ, la valeur litigieuse de 8'000 fr. étant amplement atteinte.

2.
L'autorité cantonale a retenu, en bref, que le contrat de management ne peut être qualifié de contrat de bail à ferme - sans qu'il y ait lieu de décider s'il doit être qualifié de mandat ou de contrat innommé -, en sorte que l'art. 261 CO (par le renvoi de l'art. 290 al. 1 let. a CO) n'est pas applicable. Les défenderesses n'allèguent pas qu'elles seraient légitimées à occuper les locaux quand bien même le contrat ne devrait pas être qualifié de bail à ferme. Le contrat de management n'ayant pas passé aux nouveaux propriétaires des immeubles à la suite de la réalisation forcée, les défenderesses occupent sans droit les locaux, et leur évacuation doit être ordonnée.

Les défenderesses font valoir que la convention litigieuse est un bail à ferme et reprochent à l'autorité cantonale de ne pas avoir constaté la volonté réelle des parties au mépris de l'art. 18 CO; elle se plaignent, au surplus, d'une violation de l'art. 8 CC, du principe de la confiance (art. 18 CO) et du principe de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). De leur côté, les demanderesses prétendent que les défenderesses n'ont plus le droit d'exploiter le complexe hôtelier du Noga Hilton, car la SA du Grand Casino a perdu la propriété des immeubles à la suite des enchères forcées, et leurs parties adverses tout titre d'occupation de l'hôtel.

3.
Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 63 al. 1 et 3 OJ); il lui appartient ainsi de déterminer la nature de la convention passée entre les parties, question qu'il examine librement en fonction du contenu de l'ensemble des clauses contractuelles et des circonstances dans lesquelles le contrat a été conclu (ATF 104 II 108 consid. 3a p. 114 et la jurisprudence citée). Le Tribunal fédéral ne peut pas aller au-delà des conclusions des parties, mais il n'est lié ni par les motifs invoqués par celles-ci (art. 63 al. 1 OJ), ni par l'argumentation juridique retenue par la juridiction cantonale (ATF 130 III 297 consid. 3.1 p. 298/299); il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 127 III 248 consid. 2c p. 252/253).

Le litige porte, en l'espèce, sur l'effet de l'adjudication des immeubles lors de la vente aux enchères forcées sur le contrat de management conclu par l'ancien propriétaire avec l'exploitant de l'hôtel, spécialement son opposabilité ou non à l'acquéreur. Avant d'examiner cette question, il s'impose de traiter les griefs relatifs à l'absence de constatation de la volonté réelle des parties (art. 18 al. 1 CO) et à la violation du droit à la preuve (art. 8 CC), dont le bien-fondé est susceptible d'entraîner le renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour compléter les constatations de fait (art. 64 al. 1 OJ).

4.
Les défenderesses reprochent d'abord à l'autorité cantonale de n'avoir pas recherché la volonté réelle des parties à l'époque de la conclusion du contrat de management et, partant, d'avoir violé l'art. 18 CO.

4.1 Selon l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.

Le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices; si elle aboutit, cette démarche conduit à une constatation de fait (art. 63 al. 2 OJ; ATF 129 III 664 consid. 3.1 p. 667). S'il ne parvient pas à déterminer cette volonté, ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté manifestée par l'autre, le juge doit découvrir quel sens les parties pouvaient ou devaient donner, de bonne foi, à leurs manifestations de volonté réciproques (principe de la confiance); il s'agit d'une question de droit (ATF 129 III 702 consid. 2.4 p. 707). Cette interprétation objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées (ATF 119 II 449 consid. 3a p. 451 et les arrêts cités).
L'interprétation subjective l'emporte sur l'interprétation objective (ATF 123 III 35 consid. 2b p. 39). Si, contrairement à ce principe, le juge recherche d'emblée la volonté objective et estime que la volonté subjective divergente d'une partie, pourtant alléguée régulièrement et en temps utile, n'est pas pertinente, il viole les règles du droit fédéral sur la conclusion (art. 1 CO) et l'interprétation (art. 18 CO) du contrat. Le principe de la priorité de l'interprétation subjective découle de l'art. 18 CO et peut être invoqué dans un recours en réforme (ATF 125 III 305 consid. 2b p. 308; 123 III 35 consid. 2b p. 40).

Le fardeau de l'allégation et le fardeau de la preuve de l'existence et du contenu d'une volonté subjective qui s'écarte du résultat de l'interprétation normative (ou objective) sont à la charge de la partie qui s'en prévaut (ATF 121 III 118 consid. 4b/aa p. 123 et les références citées; cf. également: ATF 123 III 35 consid. 2b p. 40). La partie qui entend faire compléter les faits en vertu de l'art. 64 al. 1 OJ doit les désigner exactement en se référant aux pièces du dossier. Le complètement suppose en outre que les allégations de fait correspondantes aient été dûment introduites en procédure cantonale, qu'elles aient été ignorées ou considérées à tort comme dénuées de pertinence, ce qui doit être exposé avec précision. Si ces exigences ne sont pas respectées, les faits invoqués sont considérés comme nouveaux, partant irrecevables (art. 55 al. 1 let. c OJ; ATF 115 II 484 consid. 2a p. 485/486 et les arrêts cités).

4.2 L'autorité cantonale a constaté que les parties qualifient de façon différente le contrat de management - les demanderesses de contrat innommé auquel s'appliquent les règles du mandat, les défenderesses de bail à ferme non agricole -, de telle sorte que la réelle et commune intention des parties ne peut être établie et qu'il faut interpréter leurs déclarations selon le principe de la confiance.
Les défenderesses lui reprochent de s'être fondée sur les déclarations des actuelles parties au procès, alors que le contrat a été conclu par la SA du Grand Casino, et de s'être dispensée de rechercher la volonté réelle des cocontractants originaires au moment de la conclusion de la convention litigieuse.

4.3 L'autorité cantonale part d'une conception erronée des conditions qui permettent de conclure à l'absence de volonté réelle et de passer à l'interprétation objective. En effet, ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre - ce qui ne résulte pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves relatives aux déclarations des parties et à la manière dont elles les ont comprises à l'époque de la conclusion du contrat - que le principe de la confiance entre en jeu. Dans la mesure où la cour cantonale constate simplement que les parties au procès soutiennent des thèses divergentes, pour en déduire que leur réelle et commune intention ne peut ainsi pas être établie, elle enfreint l'art. 18 al. 1 CO.

Toutefois, dans leur recours en réforme, les défenderesses ne démontrent pas quels indices établiraient une volonté subjective s'écartant de la volonté objective et quel serait le contenu de celle-là; elles n'exposent pas, en se référant exactement aux pièces du dossier, sur la base de quels allégués de fait et moyens de preuve précis, invoqués régulièrement et en temps utile selon les règles de la procédure cantonale, la cour cantonale aurait pu et dû constater une commune et réelle intention des parties. Elles ne satisfont pas à ces exigences lorsqu'elles se bornent à invoquer la priorité de la volonté subjective, à soutenir qu'elles ont allégué la teneur des clauses du Management Agreement - qui, au demeurant, ne sert qu'à l'interprétation objective -, à relever que la SA du Grand Casino était la partie cocontractante au jour de la conclusion du contrat - sans indiquer quelle personne physique aurait dû être interrogée -, enfin à prétendre qu'elles n'avaient pas à offrir de preuves en vertu de la procédure cantonale et que la Cour de justice serait «amplement en mesure sur la base de l'offre de preuve de Hilton d'ordonner les mesures probatoires nécessaires». Faute de motivation sur ce point, les éléments qui auraient pu éventuellement permettre de constater une volonté subjective doivent donc être considérés comme nouveaux, partant irrecevables. Du reste, même des manifestations de volonté concordantes sur ces éléments ne lieraient pas le juge quant à la qualification du contrat, cette question étant soustraite à la volonté des parties (ATF 99 II 313; 84 II 493 consid. 2 p. 496; Kramer, Berner Kommentar, 3e éd., n. 84 ad art. 18 CO et les citations).

5.
Les défenderesses reprochent ensuite à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 8 CC sur deux points, à savoir la mise à disposition d'un fonds de roulement et la personne de l'employeur du personnel.

5.1 Pour les prétentions fondées sur le droit civil fédéral, l'art. 8 CC règle le droit à la preuve et à la contre-preuve, pour autant notamment qu'il s'agisse d'établir un fait pertinent qui n'est pas déjà prouvé; cette norme n'est pas violée si une mesure probatoire est refusée à la suite d'une appréciation anticipée des preuves (ATF 130 III 591 consid. 5.4 p. 601/602; 129 III 18 consid. 2.6 p. 24/25 et les arrêts cités).

5.2 S'agissant du premier point, la décision entreprise constate que l'exploitation de l'hôtel se fait au nom et pour le compte des propriétaires - autrement dit que la SA du Grand Casino supporte le risque d'exploitation de l'entreprise - en se basant sur plusieurs éléments, dont le fonds de roulement. A cet égard, la cour cantonale retient que le «contrat prévoit que pendant toute la durée d'exploitation de l'hôtel, la SA du Grand Casino doit fournir un fonds de roulement suffisant pour assurer cette exploitation (art. VII sect. 1), ce qui indique également que celle-ci s'opère à ses frais et exclut que le contrat litigieux puisse être qualifié de bail à ferme».

En soutenant que l'autorité cantonale aurait admis sans preuve que le fonds de roulement prévu par la clause précitée avait été versé par la SA du Grand Casino, alors qu'elles avaient contesté ce fait, les défenderesses se méprennent sur le sens de ce passage. Il s'agit là d'une déduction juridique fondée sur l'interprétation objective du contrat; on ne saurait en tirer que l'autorité cantonale a considéré que le fonds de roulement avait été réellement versé. Au contraire, dans la partie «en fait» de sa décision, elle a expressément déclaré que le contrat a été exécuté à l'exception de la mise à disposition par la SA Grand Casino d'un capital d'exploitation.

C'est avec raison que les défenderesses affirment qu'il «ne peut être tiré d'élément d'interprétation de l'obligation de fournir un fonds de roulement» si cette prestation est restée lettre morte. Toutefois, la cour cantonale a retenu - à l'issue de l'appréciation des preuves qui a été vainement remise en discussion dans le recours de droit public - que la SA du Grand Casino assumait le risque d'exploitation de l'entreprise pour d'autres raisons également: les défenderesses maintenaient des comptes bancaires et encaissaient des sommes pour le compte de la SA du Grand Casino; cette société engageait le personnel, dont elle payait les salaires et les charges; les défenderesses lui versaient le produit d'exploitation brut, sous déduction de tous les frais engagés pour l'exploitation. La charge du risque d'exploitation de l'entreprise étant ainsi prouvée - ce qui lie la cour de céans (art. 63 al. 2 OJ) -, la question de la fourniture d'un fonds de roulement n'est pas décisive pour l'issue du litige. Il s'ensuit que le grief doit être rejeté.

5.3 Quant au second point, les défenderesses ne critiquent pas le fait que la cour cantonale a constaté que le personnel affecté à l'hôtel est employé par la SA du Grand Casino, qui paie les salaires et les charges sociales, élément dont elle a déduit que l'exploitation de l'hôtel se fait au nom et pour le compte du propriétaire, c'est-à-dire aux risques de ce dernier. Lorsqu'elles déclarent que l'autorité cantonale aurait aussi retenu que la SA du Grand Casino avait le pouvoir de donner des instructions au personnel, alors que ce fait n'avait pas été allégué et qu'elles avaient elles-mêmes expressément affirmé le contraire, les défenderesses se méprennent sur le sens du passage incriminé («Il apparaîtrait toutefois contradictoire que le propriétaire donne des instructions aux employés alors que c'est Hilton qui est chargée de l'exploitation»). En effet, cette phrase doit être lue en relation avec celle qui la précède: les défenderesses décident de la politique en matière de personnel, car si elles gèrent l'hôtel, il n'est pas possible que le propriétaire donne des instructions aux employés.

6.
Les défenderesses s'en prennent ensuite à la qualification du contrat de management, qui procéderait d'une fausse application du principe de la confiance. Elles sont d'abord d'avis que la procuration, élément postérieur au contrat, et le statut des employés, élément d'exécution du contrat, ne peuvent être pris en considération pour l'interprétation selon le principe de la confiance.

6.1 L'interprétation objective doit partir du texte du contrat et examiner ensuite celui-ci dans son contexte, en tenant compte de toutes les circonstances qui ont précédé ou accompagné sa conclusion (ATF 119 II 449 consid. 3a p. 451 et les arrêts cités). Les circonstances survenues après la conclusion du contrat, notamment le comportement des parties, constituent, en revanche, un indice de la volonté réelle des parties et doivent être prises en compte dans l'interprétation subjective (ATF 118 II 365 consid. 1 p. 366; 112 II 337 consid. 4a p. 343; 107 II 417 consid. 6 p. 418 et les références; voir aussi: Kramer, op. cit., n. 28 ad art. 18 CO, avec d'autres citations).

6.2 En l'occurrence, le contrat de management a été conclu en 1978, et il comportait deux phases: d'une part, celle de la construction, de l'aménagement et de l'équipement de l'hôtel; d'autre part, celle de l'exploitation de l'hôtel. Les termes de cette seconde phase ont été précisés par la procuration que la SA du Grand Casino a remise aux défenderesses le 18 juin 1979. Comme la procuration concrétise les pouvoirs octroyés contractuellement à celles-ci par la SA du Grand Casino, et qu'elle a été délivrée en juin 1979, c'est-à-dire près d'une année avant le début de l'exploitation de l'hôtel (i.e. mai 1980), elle ne constitue pas un fait postérieur au sens de la jurisprudence et peut être prise en considération dans l'interprétation de la volonté objective des parties; il en va de même du statut du personnel, à propos duquel la procuration mentionne expressément que l'employeur est la SA du Grand Casino. Au demeurant, les défenderesses ne déduisent pas de ces éléments qu'ils seraient en contradiction avec la volonté objective découlant du contrat lui-même.

7.
Toujours au chapitre de la qualification du contrat de management, les défenderesses soutiennent que l'autorité cantonale a violé les art. 275 et 290 CO, ainsi que l'art. 261 CO, en niant que ce contrat présentait un élément prépondérant de bail à ferme. La convention litigieuse contiendrait, en effet, tous les éléments essentiels du bail, et toutes les prestations du propriétaire auraient trait exclusivement à l'immeuble et à la cession de l'usage de l'hôtel; il aurait ainsi passé aux acquéreurs conformément aux art. 290 et 261 CO.
7.1
7.1.1 Lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers rapports qui les lient ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent des éléments de leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, on est en présence d'un contrat mixte ou composé, qui doit être appréhendé comme un seul et unique accord (ATF 118 II 157 consid. 3a p. 162). On parle de contrat composé lorsque la convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux (arrêt 4C.160/1997 du 28 octobre 1997, consid. 4b, in: SJ 1998 p. 320); il y a contrat mixte lorsque la convention comprend des éléments relevant de contrats nommés (ATF 120 V 299 consid. 4a p. 304/305; 109 II 462 consid. 3d p. 466).

Lorsqu'on se trouve confronté à un certain genre de contrat mixte ou composé, il n'est généralement pas possible d'en dégager un contrat-type aux éléments spécifiques clairs, ni de dire une fois pour toutes à quelles normes légales il doit être soumis. Dans chaque cas, il faut déterminer quelles règles doivent s'appliquer eu égard aux particularités de l'accord en cause. Il ne sera que rarement possible de le soumettre entièrement à un contrat réglé par la loi (contrat-type nommé), dès lors qu'en principe les éléments d'un contrat nommé ne l'emportent pas au point d'absorber tous les éléments qui lui sont étrangers. Il faudra donc examiner précisément quelle est la question juridique posée et quels sont les dispositions légales ou les principes juridiques auxquels il y a lieu de recourir pour la trancher. Dans la mesure où les éléments du contrat sont de nature différente, il se justifie de les soumettre à des règles de divers contrats nommés (par exemple contrat de travail, contrat de société, contrat de livraison, contrat de mandat, contrat de bail; ATF 118 II 157 consid. 2c p. 160/161 et les citations). Cela signifie que les différentes questions à résoudre - par exemple la résiliation du contrat - doivent être régies par les normes légales ou les principes juridiques qui sont adaptés à chacune d'elles; chaque question doit être toutefois soumise aux dispositions légales d'un seul et même contrat (ATF 118 II 157 consid. 3a p. 162; 110 II 380 consid. 2 p. 382; 109 II 462 consid. 3d p. 466); en effet, vu la dépendance réciproque des différents éléments du contrat mixte ou composé, il n'est pas possible que la même question soit réglée de manière différente pour chacun d'eux (ATF 118 II 157 consid. 3a p. 162).

Pour déterminer quelles règles légales sont applicables à la question litigieuse, il convient de rechercher le «centre de gravité des relations contractuelles», appréhendées comme un accord global unique. Il faut dès lors examiner quelle est la portée de chacun des éléments du contrat mixte ou composé eu égard à la situation juridique globale. L'intérêt des parties, tel qu'il se déduit de la réglementation contractuelle qu'elles ont choisie, est déterminant pour décider de l'importance de tel ou tel élément par rapport à l'ensemble de l'accord (ATF 118 II 157 consid. 3a et les arrêts cités).
7.1.2 Les contrats de management d'hôtel, qui peuvent revêtir des formes variées, présentent des éléments de plusieurs contrats (bail, société, mandat, licence); il s'agit dès lors de contrats mixtes (dans ce sens: arrêt 4C.24/1989 du 24 avril 1990, consid. 2b; sur l'ensemble du sujet: Schlup, Der Hotel-Managementvertrag, Zurich 2000, p. 173 ss). Il s'impose donc, pour chaque question litigieuse, de rechercher le «centre de gravité» du contrat global: si, par exemple, l'élément de bail prédomine parce que la mise à disposition des locaux apparaît comme l'élément prépondérant, il y aura lieu d'appliquer les règles du bail; si, en revanche, la cession de l'usage de l'immeuble n'est qu'un élément accessoire et secondaire, l'application des dispositions relatives au bail sera exclue (ATF 118 II 157 consid. 3a p. 162; 115 II 452 consid. 3a p. 454; arrêt 4C.160/1997 consid. 4b, précité, in: SJ 1998 p. 320).

7.2 Dans le cas présent, la question à débattre est celle de l'effet de l'adjudication des immeubles lors des enchères forcées sur le contrat de management conclu entre l'ancien propriétaire et Hilton: cette convention a-t-elle ou non passé à l'adjudicataire? Il s'agit de rechercher quel est, en rapport avec cette question, le centre de gravité du contrat, appréhendé comme un accord global.

Il résulte des constatations de fait de l'autorité cantonale - qui lient le Tribunal fédéral (art. 63 al. 2 OJ) - que, dans une première phase, la propriétaire des immeubles (i.e. la SA du Grand Casino) s'engageait à financer, construire, aménager et équiper l'hôtel, et que Hilton lui fournissait des services d'assistance technique, moyennant honoraires; dans la seconde phase - actuelle -, la propriétaire des immeubles exploitait à ses risques et périls l'entreprise hôtelière située dans ses locaux, dont les recettes et les charges figuraient dans sa comptabilité, et devenait formellement l'employeur du personnel de l'hôtel; elle avait chargé les sociétés défenderesses de la gestion de l'hôtel pour une longue durée (de 20 ans, renouvelable pour deux fois 10 ans) et leur avait octroyé dans ce but d'importants pouvoirs de décision, comme de maintenir des comptes bancaires et d'encaisser les factures de l'hôtel portant la mention «Noga Hilton, pour le compte de la SA du Grand Casino», d'engager le personnel, de fixer les conditions d'admission, le prix des chambres, la restauration et la politique du travail. Une telle gestion impliquait évidemment l'utilisation des locaux, dont la SA du Grand Casino s'engageait, en particulier, à demeurer propriétaire et à payer les réparations importantes, garantissant aux défenderesses de pouvoir les posséder paisiblement; celles-ci s'engageaient, pour leur part, à utiliser les locaux exclusivement pour une exploitation hôtelière et à prendre en charge l'entretien courant et les réparations ordinaires de l'hôtel. Pour leur activité, les défenderesses percevaient des honoraires de gestion, la SA du Grand Casino touchant le solde du bénéfice d'exploitation brut après déduction de ces honoraires.

Il est indéniable que le contrat de management comporte des clauses qui auraient pu figurer dans un contrat de bail à ferme. La situation est, toutefois, différente de celle - invoquée par les défenderesses - de la mise en gérance libre d'un restaurant, dans laquelle le Tribunal fédéral a vu un bail à ferme (arrêt 4C.378/2000 du 5 mars 2001, in: SJ 2001 I p. 445). Ici, l'élément déterminant, ou - pour reprendre les termes de la jurisprudence - le centre de gravité de l'accord global, eu égard au sort du contrat de management après adjudication des immeubles, est l'entreprise hôtelière exercée à ses risques et périls par l'ancien propriétaire, la SA du Grand Casino. Celle-ci a, par ailleurs, introduit une procédure devant le Tribunal des baux et loyers - suspendue à la suite de sa faillite - pour faire reconnaître en sa faveur l'existence d'un bail tacite, qui lui aurait permis de continuer son activité. Les défenderesses ne peuvent pas simplement se substituer à l'ancien propriétaire et reprendre à leur compte l'exploitation de son entreprise, et prétendre pour elles-mêmes à l'existence d'un bail. De la même manière qu'on ne saurait admettre que l'entrepreneur ayant perdu la propriété de son immeuble à la suite de la réalisation forcée puisse continuer à exercer son activité dans les locaux de cet immeuble, il n'est pas possible de reconnaître à un auxiliaire (directeur, cadre ou simple employé) de cet entrepreneur, qui entendrait reprendre à son compte l'entreprise de celui-ci - qui, en l'occurrence, est tombé en faillite entre-temps -, le droit de demeurer dans les locaux et d'y poursuivre en son nom la précédente activité par l'artifice juridique d'un pseudo-bail. Le transfert de l'entreprise, dont les immeubles étaient un élément indispensable, aurait pu être prévu conventionnellement entre l'ancien entrepreneur-propriétaire et les acquéreurs (cf. art. 333 CO), voire décidé par l'office des faillites chargé de liquider la faillite de l'entrepreneur-propriétaire antérieur. En l'espèce, cependant, un tel transfert n'est pas intervenu; la réalisation forcée des immeubles a précédé l'ouverture de la faillite de l'entrepreneur-propriétaire, et les adjudicataires n'ont acquis que la propriété des immeubles. A ce titre, on ne saurait leur imposer ni la reprise de l'entreprise, ni la conclusion d'un nouveau contrat avec un reprenant de celle-ci. Du reste, on peut relever que les parties au «Management Agreement» avaient envisagé une telle conséquence dans une situation similaire: la durée d'exploitation stipulée (de 20 ans, renouvelable deux fois pour 10 ans) prend fin «en cas d'expropriation publique, d'acquisition obligatoire ou de toute autre procédure similaire par une autorité en vue d'usage ou utilisation publique ou quasi-publique» (art. X).

Au demeurant, si les défenderesses ont adressé à l'office des poursuites, le 2 avril 2001, une lettre l'avisant que le contrat de management serait opposable à tout nouvel acquéreur - lettre que le préposé a lue avant de procéder à la vente aux enchères -, elles n'ont pas déposé plainte aux autorités de surveillance contre les conditions de vente, qui faisaient simplement mention de l'exploitation de l'hôtel par la chaîne Hilton dans la description des immeubles, pour réclamer qu'un bail en leur faveur soit porté à l'état des charges.

Même si les nouveaux propriétaires sont disposés à négocier un nouveau contrat avec les défenderesses et qu'ils n'ont aucune objection à élever à leur égard en tant que parties cocontractantes, ils n'entendent pas assumer le risque d'entreprise aux conditions financières stipulées avec le précédent propriétaire, puisqu'ils agissent en expulsion. Malgré ce que soutiennent les défenderesses, le fait d'avoir introduit une telle action ne constitue pas un abus de droit au sens de l'art. 2 al. 2 CC.

7.3 En conclusion, le contrat de management n'a pas passé aux adjudicataires des immeubles, et aucune disposition d'un contrat nommé prévoyant un pareil transfert - à l'image de l'art. 261 CO - ne peut être considérée comme adaptée pour résoudre le point litigieux.

8.
Le recours doit donc être rejeté dans la mesure où il est recevable. Vu le sort du recours, les frais et dépens incombent solidairement aux défenderesses (art. 156 al. 1 et 7, art. 159 al. 1 et 5 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Un émolument judiciaire de 50'000 fr. est mis solidairement à la charge des défenderesses.

3.
Les défenderesses verseront aux demanderesses, créancières solidaires, une indemnité de 50'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 30 mai 2005
Au nom de la IIe Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: Le Greffier: