Abusive termination of credit contracts and standing under Art. 169 CCAI generated

{T 0/2}
4A_470/2007

Arrêt du 8 janvier 2008
Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, président, Kolly et Kiss.
Greffier: M. Carruzzo.

Parties
X.________ SA,
recourante, représentée par Me Aba Neeman,

contre

Banque Y.________ SA,
intimée, représentée par Me Hildebrand de Riedmatten.

Objet
contrat de crédit,

recours en matière civile contre le jugement rendu le
9 octobre 2007 par la IIe Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Valais.

Faits:
A.
A.a A.________ exerce la profession de médecin. En 1978, il a acquis une maison à ..., sur le territoire de la commune de V.________, pour y habiter avec son épouse, B.________, et leurs deux enfants, C.________ et D.________.

En 1991, A.________ a fait aménager, au rez inférieur de l'habitation, un cabinet médical transformé, par la suite, en centre médical (1994) et chirurgical (1996).
A.b Le 3 février 1995, B.________, C.________ et D.________ ont constitué, sous la raison sociale X.________ Sàrl, une société à responsabilité limitée, au capital de 30'000 fr., ayant pour but l'exploitation d'un cabinet médical de groupe et de cabinets paramédicaux. La société était engagée par la signature collective à deux de sa présidente, B.________, et de sa secrétaire, C.________. Son siège, fixé initialement à V.________, a été déplacé à W.________ en décembre 2001.

Le 31 juillet 2002, les trois associés ont décidé de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme au capital-actions de 100'000 fr. C.________ a été désignée en qualité d'administratrice unique de X.________ SA et la signature de B.________ a été radiée.
A.c Par contrats des 15 et 19 septembre 2000, la Banque Y.________ SA (ci-après: la Banque) a consenti à X.________ Sàrl un prêt de 170'000 fr. jusqu'au 24 juin 2002, un crédit commercial de 80'000 fr., non limité dans le temps, et un crédit commercial de 200'000 fr. jusqu'au 31 décembre 2004. Les deux crédits commerciaux, destinés à remanier des crédits existants, pouvaient être dénoncés de part et d'autre à tout moment. La débitrice s'engageait à remettre à la Banque ses états financiers après la clôture de chaque exercice.

Pour garantir le remboursement de ces trois prêts, deux obligations hypothécaires au porteur de 200'000 fr. et 250'000 fr., constituées antérieurement par A.________ sur sa parcelle de ... après 1'135'000 fr. de gages immobiliers existants, ont été remises en propriété fiduciaire à la Banque.
Seul A.________ avait signé les actes de constitution des obligations hypothécaires au porteur. Quant à B.________, elle a signé les trois contrats de crédit et l'acte de transfert de propriété à fin de garantie en qualité d'organe de X.________ Sàrl, mais pas expressément en celle de conjoint du tiers propriétaire.
A.d X.________ Sàrl a respecté les obligations découlant des contrats de prêt. Au début de l'année 2002, elle a sollicité un "allègement des remboursements". A.________ a, en outre, informé son conseiller auprès de la Banque qu'il faisait l'objet d'une instruction pénale, ouverte au mois d'août 2001.

La situation financière de ladite société s'est progressivement dégradée. Dans son rapport du 3 juin 2002, l'organe de révision soulignait que la moitié du capital-actions n'était plus couverte. A la mi-juillet 2002, la Banque a bloqué le compte courant de la débitrice. Par lettre du 23 juillet 2002, elle a résilié les trois contrats de prêt en motivant sa décision par le déséquilibre financier de X.________ Sàrl, entraînant une baisse de la solvabilité de cette société, et par la valeur du gage, qui ne répondait plus à l'endettement global. Le même jour, la Banque a dénoncé le remboursement de la dette à A.________, en sa qualité de tiers constituant du gage. Par la suite, elle a transmis le dossier à son service chargé de gérer l'ensemble des dossiers de crédits à risque (Recovery Management).

Le 1er novembre 2002, la Banque a arrêté les soldes dus par X.________ SA à 108'630 fr., 110'435 fr. 40 et 80'312 fr. 50. Les parties ont entamé des pourparlers transactionnels qui n'ont cependant pas abouti à la conclusion d'un accord.

Le 15 avril 2003, la Banque a introduit une poursuite en réalisation de gage immobilier contre X.________ SA (poursuite n° ...). Les commandements de payer, notifiés à la débitrice ainsi qu'au tiers propriétaire et au conjoint de celui-ci, ont été frappés d'oppositions. Par décision du 29 octobre 2003, le juge suppléant du district de ... a prononcé la mainlevée provisoire de ces oppositions à concurrence de 110'435 fr. 40, avec intérêt à 4,75% dès le 31 octobre 2002, de 56'110 fr. 95, avec intérêt à 7% dès le 1er avril 2003, et de 108'630 fr., avec intérêt à 7% dès le 1er novembre 2002.
B.
Le 2 février 2004, X.________ SA a ouvert action en libération de dette contre la Banque. La demanderesse a conclu à ce qu'il soit constaté qu'elle n'est pas débitrice des trois montants précités et à ce que l'opposition au commandement de payer n° ... soit maintenue.

La défenderesse a conclu au rejet de l'action en libération de dette, à la levée définitive des oppositions faites par la demanderesse et par les époux A.B.________ aux commandements de payer relatifs à la poursuite en question et à la condamnation de la demanderesse au paiement des trois montants susmentionnés avec les intérêts y afférents.

Par jugement du 9 octobre 2007, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Valais a rejeté l'action en libération de dette et déclaré toute autre conclusion irrecevable. La cour cantonale a considéré, en résumé, que la demanderesse n'était pas en droit de se prévaloir du moyen tiré de l'art. 169 CC, qui n'appartenait qu'à B.________, voire à A.________, non parties à la procédure, lequel moyen était de toute façon infondé. Elle a jugé, en outre, que la défenderesse n'avait pas abusé de son droit de résiliation en dénonçant, conformément aux stipulations ad hoc, les contrats de prêt en raison de la détérioration, avérée, de la situation financière de la demanderesse.
C.
Agissant par la voie du recours en matière civile, la demanderesse invite le Tribunal fédéral à annuler le jugement entrepris et à maintenir l'opposition qu'elle a faite au commandement de payer notifié par la défenderesse dans le cadre de la poursuite n° ....

La défenderesse et intimée propose le rejet du recours.

L'effet suspensif, requis par la demanderesse, a été accordé au recours, à titre superprovisoire, par ordonnance présidentielle du 13 novembre 2007.

Considérant en droit:
1.
Le recours soumis à l'examen du Tribunal fédéral vise une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. fixé à l'art. 74 al. 1 let. b LTF. Il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi. La partie qui l'a interjeté a pris part à la procédure cantonale et elle a un intérêt juridique à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée (art. 76 al. 1 LTF).

Il y a lieu, partant, d'entrer en matière. Demeure réservé l'examen de la recevabilité des différents griefs articulés par la recourante.
2.
2.1 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui. Il ne peut pas entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal si le grief n'a pas été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).
2.2 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF) et pour autant que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

La notion de « manifestement inexacte » correspond à celle d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. Il convient de rappeler que le juge dispose d'un large pouvoir lorsqu'il apprécie les preuves. La partie recourante doit ainsi démontrer dans quelle mesure le juge a abusé de son pouvoir d'appréciation et, plus particulièrement, s'il a omis, sans aucune raison sérieuse, de prendre en compte un élément de preuve propre à modifier la décision attaquée, s'il s'est manifestement trompé sur son sens et sa portée ou encore si, en se fondant sur les éléments recueillis, il en a tiré des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1).

La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées; à ce défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (cf. ATF 130 III 138 consid. 1.4). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).
3.
Dans un premier groupe de moyens, la recourante s'en prend à deux constatations de fait de la cour cantonale, qu'elle taxe d'arbitraires.
3.1
3.1.1 Au dossier cantonal, figure, sous pièce 7, un acte préimprimé, intitulé "Transfert de propriété à fin de garantie", par lequel l'intimée s'est vu transférer, à titre fiduciaire, la propriété des deux obligations hypothécaires en vue d'assurer le remboursement des crédits alloués à la recourante. Cet acte comporte, en haut à droite, sur chacune de ses deux pages, la mention suivante: "A l'usage interne de la banque". Se fondant sur les dires du témoin H.________, juriste auprès de l'intimée, les juges précédents ont retenu que l'expression citée entre guillemets signifiait qu'il s'agissait de l'exemplaire conservé par l'intimée dans les documents usuels de la relation de crédit.

La recourante reproche au Tribunal cantonal de n'avoir pas mentionné les autres avis exprimés par les témoins I.________, J.________ et K.________ au sujet du passage controversé. Selon elle, I.________, responsable du Recovery Management de l'intimée pour la Suisse romande et le Tessin, aurait clairement indiqué que l'expression en cause voulait dire que le document précité était réservé exclusivement à une utilisation interne au sein de la Banque, de sorte qu'il n'était pas destiné à être produit auprès de tiers, tels les tribunaux. Partant de là, la recourante en déduit que l'intimée ne pouvait pas introduire une poursuite en réalisation du gage immobilier, faute pour elle d'avoir acquis la propriété des obligations hypothécaires au porteur.
3.1.2 Quoi que l'on puisse penser de la construction juridique échafaudée par la recourante, cette construction repose sur des assises pour le moins fragiles. De fait, le témoin I.________ s'est exprimé comme il suit: "j'interprète ceci [i.e. la mention litigieuse] comme étant uniquement «d'usage interne de la banque»" (réponse à la question 14). Hormis le fait qu'il n'apparaît pas nécessairement incompatible avec celui exprimé par le témoin H.________, le moins que l'on puisse dire est que cet avis manque singulièrement de clarté et que la recourante en est réduite à le solliciter pour étayer sa construction juridique.

Au demeurant, comme le souligne à juste titre l'intimée, un argument de bon sens vient renforcer la force probante de l'opinion émise à ce sujet par le juriste H.________. Il consiste à se demander pourquoi une banque ferait signer à ses clients un document contractuel, préparé par son service juridique, sur lequel elle aurait apposé une mention préimprimée privant d'emblée cet écrit de toute portée juridique.

Dans ces conditions, la cour cantonale ne s'expose nullement au grief d'arbitraire pour avoir retenu un témoignage permettant de donner un sens logique à la mention "A l'usage interne de la banque", apposée sur l'acte de transfert.
3.2
3.2.1 La cour cantonale constate, par ailleurs, que l'instruction pénale ouverte contre A.________ n'a pas constitué le motif de la demande de remboursement anticipé. Pour elle, c'est dans la péjoration de la situation financière de la recourante qu'il faut rechercher la raison principale ayant poussé l'intimée à mettre un terme à la relation contractuelle. Preuve en est le contenu de la lettre de résiliation du 23 juillet 2002, corroboré par les déclarations correspondantes des témoins L.________, M.________ et N.________, par les résultats de l'exercice 2001 et par la volonté que l'intimée a manifesté, durant les pourparlers transactionnels, de procéder à une nouvelle analyse de la situation financière de sa débitrice sur le vu des comptes de l'exercice 2002 et des budgets des exercices 2003 et 2004.

Selon la recourante, il ressortirait clairement des déclarations des époux A.B.________ et de celles du docteur O.________ que la procédure pénale pendante était l'élément prépondérant ayant conduit l'intimée à dénoncer les prêts accordés à la recourante.
3.2.2 Les dires des époux A.B.________ sont sujets à caution dès lors qu'ils émanent de personnes qui ont un intérêt évident à voir triompher la thèse soutenue par la recourante. Quant au témoin O.________, il a indiqué qu'il ignorait les raisons pour lesquelles l'intimée avait dénoncé les contrats de prêts (réponse à la question 41). Sa déposition n'a ainsi guère de poids et elle n'est en tout cas pas de nature à faire apparaître comme insoutenable et, partant, arbitraire la constatation incriminée qui repose, elle, sur un faisceau d'indices.
De surcroît, la recourante est muette sur la nature des reproches formulés à l'encontre de A.________ dans le cadre de la procédure pénale ouverte contre cette personne et elle n'indique pas pourquoi, à supposer que l'existence de cette procédure ait joué un rôle dans la décision de l'intimée de dénoncer les prêts, pareille circonstance rendrait nécessairement abusive ladite décision.

Si tant est qu'il soit recevable, le moyen examiné apparaît ainsi dénué de tout fondement.
3.3 Sous le titre "Le résultat arbitraire", la recourante formule un grief de nature exclusivement appellatoire et, comme tel, irrecevable en vue de démontrer que sa condamnation à rembourser les prêts dénoncés pourrait la contraindre à cesser son activité, obligée qu'elle serait de réaliser des appareils médicaux essentiels à l'exercice de celle-ci. Il n'est donc pas possible d'entrer en matière sur ce grief.
4.
La recourante reproche encore à la cour cantonale de n'avoir pas suffisamment motivé son jugement.
4.1 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu celui d'obtenir une décision motivée. Il suffit cependant que l'autorité mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause (ATF 129 I 232 consid. 3.2; 126 I 97 consid. 2b p. 102). L'autorité n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais elle peut au contraire se limiter à ceux qui lui paraissent pertinents (ATF 130 II 530 consid. 4.3 p. 540; 126 I 97 consid. 2b p. 102 s.). Savoir si la motivation présentée est convaincante est une question distincte de celle du droit à une décision motivée. Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé la décision des juges, le droit à une décision motivée est respecté, même si la motivation présentée est erronée (arrêt 4A_25/2007 du 25 mai 2007, consid. 3.3).
4.2 La recourante revient derechef sur la question du transfert des obligations hypothécaires au porteur à l'intimée, mais, cette fois-ci, sous l'angle de la violation du droit d'être entendu. Selon elle, la cour cantonale aurait violé ce droit en n'indiquant pas, dans son jugement, pour quelle raison elle considérait que les obligations hypothécaires au porteur avaient été transférées à l'intimée en propriété et non en nantissement, quand bien même les dires du témoin I.________ au sujet de la mention "A l'usage interne de la banque" donnaient à penser qu'elles l'avaient été à ce dernier titre.

Il ressort clairement du jugement attaqué que, de l'avis des premiers juges, le transfert desdites obligations à fin de garantie a été opéré en propriété et non en nantissement. Sous le couvert du moyen tiré du prétendu défaut de motivation, la recourante tente, en réalité, de faire prévaloir sa thèse, que le témoignage de I.________ serait censé étayer, thèse qui ne paraît du reste pas avoir été soutenue dans les écritures de l'intéressée figurant au dossier cantonal.

Aussi le moyen examiné tombe-t-il manifestement à faux.
5.
5.1 Se fondant sur l'art. 169 al. 1 CC, la recourante fait encore grief aux juges précédents d'avoir méconnu cette disposition en n'admettant pas que les actes de constitution des obligations hypothécaires au porteur étaient nuls pour n'avoir pas été signés par le conjoint du constituant du gage, au même titre que l'acte de transfert de propriété à fin de garantie, signé par B.________ en tant qu'organe de la recourante et non en qualité de conjoint du tiers propriétaire.
5.2 Lorsque la décision attaquée comporte plusieurs motivations indépendantes et suffisantes pour sceller le sort de la cause ou d'une partie de celle-ci, il incombe au recourant, sous peine d'irrecevabilité, de démontrer que chacune d'elles est contraire au droit (ATF 133 IV 119 consid. 6.3 et les références).

En l'espèce, la cour cantonale expose ce qui suit en tête du considérant 3c) de son jugement: "X.________ SA ne peut faire valoir que le gage a été constitué en violation de l'article 169 CC. Ce moyen appartient à B.________, voire à A.________, qui ne sont pas partie à la procédure". Les juges précédents indiquent ensuite pourquoi le moyen pris de la violation de l'art. 169 CC ne saurait être retenu au demeurant.

Dans son mémoire, la recourante s'emploie uniquement à démontrer pour quels motifs la cour cantonale aurait méconnu la disposition citée. Elle ne formule, en revanche, pas la moindre critique en ce qui concerne la motivation principale du jugement par laquelle les juges valaisans lui ont dénié le droit de se plaindre de la violation de cette disposition.
Partant, son recours est irrecevable sur ce point.
6.
6.1 Dans un dernier moyen, la recourante soutient que les prêts qui lui ont été octroyés ont été dénoncés de manière abusive par l'intimée. Elle relève, à ce propos, que la cour cantonale n'a pas retenu l'un des deux motifs mentionnés dans la lettre de résiliation, à savoir le fait que la valeur du gage ne répondait plus à l'endettement global. Quant au second motif, soit le déséquilibre financier de la débitrice, entraînant une baisse de la solvabilité de celle-ci, la recourante en conteste le bien-fondé, chiffres à l'appui, en alléguant que sa situation financière lui permettait à l'évidence d'affecter les fonds nécessaires au service de la dette tout en continuant à exercer son activité. Aussi, pour la recourante, le véritable motif de la résiliation litigieuse doit-il être recherché ailleurs. Et l'intéressée d'évoquer l'hypothèse selon laquelle l'intimée considérait alors A.________ comme "une personne finie, au bout du rouleau" et aurait pu profiter de l'occasion qui s'offrait à elle d'acquérir le centre chirurgical à bas prix.
6.2
Les motifs de la résiliation relèvent du fait et, partant, lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF; ATF 130 III 699 consid. 4.1, p. 702 in fine et les arrêts cités). Dès lors, la Cour de céans doit s'en tenir au seul motif qui a été admis par les premiers juges, étant précisé que la recourante a tenté sans succès de faire admettre que, contrairement à l'avis de ces magistrats, la procédure pénale ouverte contre A.________ avait joué un rôle prépondérant dans la décision de l'intimée de dénoncer les prêts litigieux. C'est également en vain que la recourante s'en prend aux constatations faites par la cour cantonale en rapport avec ce motif-là, c'est-à-dire son déséquilibre financier susceptible d'influer négativement sur sa solvabilité, en s'employant à brosser un tableau sensiblement moins sombre de sa situation financière à l'époque où les prêts ont été dénoncés.

Sur le vu des seuls faits constatés dans le jugement déféré, il n'apparaît pas que la dénonciation critiquée, qui a été faite dans le respect des clauses contractuelles, ait été effectuée de manière contraire à son but, sans intérêt suffisant ou en contradiction avec le propre comportement de l'intimée (cf. arrêt 4C. 410/1997 du 23 juin 1998, consid. 4c, publié in SJ 1999 I 205 ss). Cela étant, cette dernière n'a pas exercé son droit contractuel de résiliation de manière abusive.

Le dernier moyen soulevé par la recourante est ainsi voué à l'échec, de sorte que le présent recours, qui confine à la témérité, ne peut qu'être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
7.
La recourante, qui succombe, devra payer les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et verser des dépens à l'intimée (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la IIe Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Valais.
Lausanne, le 8 janvier 2008
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: Le Greffier:

Corboz Carruzzo