Bank duty to inform and trust liability in securities transactionAI generated

{T 0/2}
4A_189/2007 /ech

Arrêt du 31 juillet 2007
Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, Président,
Kolly et Kiss.
Greffier: M. Abrecht.

Parties
A.X.________,
B.X.________,
défendeurs et recourants,
tous deux représentés par Me Mauro Poggia,

contre

Banque Y.________ SA, Zurich,
demanderesse et intimée, représentée par Me Nicolas Piérard.

Objet
contrat de compte courant; contrat de dépôt,

recours en matière civile contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 20 avril 2007.

Faits :
A.
A.a Le 24 janvier 1997, C.________ a ouvert un compte courant et un compte de dépôt auprès de la banque Y.________ SA (ci-après: Y.________) à Genève. Le 24 avril 1997, D.________ Inc. à New York (ci-après: D.________), organisme de dépôt collectif de titres, a confirmé à Y.________ avoir crédité le compte de C.________ de 15'000'000 d'actions « Regulation S restricted » de la société E.________ Inc. (ci-après: E.________). Simultanément, C.________ a également acquis 10'000'000 d'options lui permettant d'acquérir, au plus tard le 31 décembre 1999, des actions de E.________.

Les 15'000'000 d'actions étaient représentées par un certificat d'actions n° 2103 émis par E.________ le 23 avril 1997. Ce certificat d'actions, qui indiquait que les actions étaient entièrement libérées, est resté auprès de D.________ et Y.________ n'en a pas reçu copie.
A.b En mai 1997, C.________ a proposé à A.X.________ de lui vendre des actions de E.________; il l'a informé que les actions n'étaient pas librement négociables pendant une année après leur émission.

En mai 1997, A.X.________ s'est présenté à Y.________, en compagnie de C.________, en lui faisant part de sa décision d'acquérir des titres de E.________; durant cet entretien, il a été informé que les titres n'étaient pas librement négociables avant le mois d'avril 1998.

Les 20 mai, 22 mai et 5 juin 1997, A.X.________ a acquis de C.________ 5'300'000 actions de E.________ pour USD 250'000.-; il a également acquis 3'000'000 d'options pour USD 30'000.-.

Le 16 juin 1997, E.________ a réclamé à C.________, qui ne lui avait pas fait parvenir les fonds promis, la restitution du certificat d'actions.
A.c A.X.________ a souhaité que les titres qu'il avait acquis fussent transférés sur son compte ouvert auprès de F.________. Y.________ l'a toutefois informé que le transfert n'était pas possible, dès lors que le certificat portant sur 15'000'000 d'actions n'était pas transférable ni divisible durant une période d'une année.

Le 24 juin 1997, A.X.________ a ouvert auprès de Y.________ à Genève, sous la relation bancaire n° xx1, un compte courant et un compte de dépôt, sur lequel les titres de E.________ ont été crédités.
Le 9 octobre 1997, Y.________ à consenti à A.X.________ un crédit de CHF 80'000.- à utiliser sur le compte courant précité.
A.d Le 13 novembre 1997, C.________ a informé E.________ de ses difficultés à assumer les engagements à son égard et lui a rendu le certificat d'actions n° 2103.

Le 30 novembre 1997, E.________ a indiqué à C.________ qu'elle allait informer D.________ de ce que la division du certificat de 15'000'000 d'actions n'était pas légitime et exiger que les actions fussent remises à son compte; elle a relevé que le certificat avait été légitimement émis, mais que les actions étaient en pratique inexistantes, faute de paiement du solde dû; elle a exposé que pour le cas où elle recevrait le solde dû de USD 1'540'000.-, le certificat pourrait être divisé et deviendrait libre de vente un an après le paiement du solde.

Le 2 décembre 1997, E.________ a indiqué à Y.________ avoir appris que le certificat d'actions n° 2103 avait été crédité sur des comptes autres que celui de C.________, alors que ce certificat ne pouvait pas être transféré ou divisé avant que C.________ se fût acquitté du solde de USD 1'540'000.-; elle a prié Y.________ de recréditer les actions sur le compte de C.________.

Lors d'une réunion qui s'est tenue le 10 décembre 1997, Y.________ a informé A.X.________ - qui, entre-temps, avait revendu 1'700'000 actions de E.________ qu'il détenait pour un prix total de USD 188'000.-, réalisant ainsi un très important bénéfice - du fait que son investissement était totalement perdu, faute de libération des titres par C.________.
A.e Début mars 1998, Y.________ a accordé à A.X.________ et à son épouse B.X.________, sur un nouveau compte courant ouvert sous la relation bancaire n° xx2, un crédit de CHF 50'000.-, dont le but était le remboursement de la limite en compte courant n° xx1

La limite en compte courant n° xx2 a été dépassée par les époux X.________. Après avoir plusieurs fois sollicité la régularisation de ce dépassement, Y.________ a demandé le 21 février 2001 le remboursement immédiat de l'entier de sa créance et, le 14 novembre 2002, il a fait notifier aux époux X.________, pris conjointement et solidairement, deux commandements de payer (n° ... B et n° ... A) la somme de CHF 65'356.35 plus intérêts à 11,5% dès le 1er juillet 2002, représentant le solde débiteur du compte n° ... au 31 décembre 2002.

Le compte n° xx1 présentait en outre un solde débiteur de CHF 14'208.30 au 31 décembre 2002.
B.
B.a Le 11 avril 2003, Y.________ a assigné les époux X.________ devant le Tribunal de première instance du canton de Genève, concluant au paiement par A.X.________ de la somme de CHF 14'208.30 plus intérêts à 5,75% l'an dès le 31 décembre 2002 et au paiement par les époux X.________, pris conjointement et solidairement, de la somme de CHF 65'356.35 plus intérêts à 11,5% l'an dès le 1er juillet 2002; il a également conclu au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par les débiteurs aux commandements de payer n° ... B et n° ... A.

Les époux X.________ ont conclu au déboutement de Y.________ de toutes ses conclusions. Ils n'ont contesté ni le fondement ni la quotité des montants réclamés par Y.________, mais ont déclaré vouloir compenser ces montants avec la somme de CHF 424'988.80, correspondant au dommage résultant des mauvais renseignements donnés par Y.________ en rapport avec l'acquisition par A.X.________ d'actions de E.________ qui avaient été annulées par la suite.
B.b Par jugement du 13 décembre 2006, le Tribunal de première instance a entièrement fait droit aux conclusions de la demanderesse.

Statuant par arrêt du 20 avril 2007 sur appel des défendeurs, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement de première instance.

Les juges cantonaux ont exposé en substance que les défendeurs n'avaient contesté ni le principe, ni l'exigibilité, ni encore la quotité des sommes réclamées par la demanderesse. Cela étant, les défendeurs pouvaient opposer en compensation aux prétentions de la demanderesse, les conditions de l'art. 120 CO étant remplies, leur propre créance prescrite en réparation du dommage subi par le défendeur, pour autant que cette créance fût fondée. La cour cantonale a toutefois considéré que la première condition d'une responsabilité de la demanderesse fondée sur la confiance, telle qu'invoquée par les défendeurs, faisait défaut, dès lors que les parties n'étaient pas liées par un rapport de confiance particulier. Au surplus, même en admettant l'existence d'un tel rapport, les reproches des défendeurs à l'endroit de la demanderesse étaient infondés. L'autorité cantonale a enfin retenu qu'en toute hypothèse, le lien de causalité naturelle et adéquate entre les manquements reprochés et le dommage faisait défaut.
C.
Contre cet arrêt, les défendeurs forment un recours en matière civile et un recours constitutionnel subsidiaire au Tribunal fédéral. Par le premier, ils invoquent la violation de la jurisprudence du Tribunal fédéral rendue en matière de responsabilité du fait de la confiance et concluent, avec suite de dépens, au déboutement de la demanderesse de toutes ses conclusions et à la radiation des poursuites n° ... B et n° ... A. Par le second, ils reprochent à l'autorité cantonale d'avoir retenu certains faits de manière arbitraire, en violation de l'art. 9 Cst., et concluent avec suite de dépens à l'annulation de l'arrêt attaqué.

La demanderesse conclut avec suite de frais et dépens au rejet du recours en matière civile et du recours constitutionnel subsidiaire, dans la mesure de leur recevabilité.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Comme la décision attaquée a été rendue après l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2007 (RO 2006, 1242), de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral (LTF; RS 173.110), le recours est régi par le nouveau droit (art. 132 al. 1 LTF).
1.2 Interjeté par la partie défenderesse qui a succombé dans ses conclusions libératoires prises devant l'autorité précédente et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF; arrêt 4A_28/2007 du 30 mai 2007, destiné à la publication, consid. 1.1), le recours en matière civile est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière civile par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF). Portant sur une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 francs (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est donc en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes requises (art. 42 LTF).
1.3 Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF; à la différence de l'ancien recours en réforme (cf. art. 43 al. 1, 2e phrase, OJ), il peut donc être interjeté également pour violation des droits constitutionnels, qui font partie du droit fédéral au sens de l'art. 95 let. a LTF. Sauf l'exception prévue par l'art. 106 al. 2 LTF pour la violation de droits fondamentaux ou de dispositions de droit cantonal et intercantonal, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF); il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (cf. ATF 130 III 136 consid. 1.4 in fine). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF - sanctionnée par l'irrecevabilité des recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 108 al. 1 let. b LTF) -, le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui.
1.4 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (cf. ATF 130 III 136 consid. 1.4). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).
1.5 Le recours constitutionnel subsidiaire, qui peut être formé uniquement pour violation des droits constitutionnels (art. 116 LTF), est ouvert contre les décisions des autorités cantonales de dernière instance qui ne peuvent faire l'objet d'aucun recours selon les art. 72 à 89 LTF (art. 113 LTF). Il s'ensuit que, dans les causes de nature civile (cf. art. 72 LTF), le recours constitutionnel subsidiaire n'est ouvert que si le recours en matière civile n'est pas recevable parce que la valeur litigieuse minimale exigée par l'art. 74 al. 1 LTF n'est pas atteinte et que l'on ne se trouve pas dans l'un des cas d'exception prévus par l'art. 74 al. 2 LTF. En revanche, dès que le recours en matière civile est ouvert au regard de l'art. 74 LTF, le recours constitutionnel subsidiaire est irrecevable, étant rappelé que les griefs d'ordre constitutionnels peuvent alors être soulevés dans le cadre du recours en matière civile (cf. consid. 1.3 supra).

En l'espèce, comme le recours en matière civile est ouvert, le recours constitutionnel subsidiaire est irrecevable (art. 113 LTF). À supposer que les griefs qui y sont soulevés puissent néanmoins être examinés comme s'ils avaient été invoqués dans le recours en matière civile, ils ne seraient de toute manière pas propres à modifier l'issue du litige, comme on le verra (cf. consid. 4 infra).
2.
2.1 La cour cantonale a rappelé que selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, en l'absence d'un contrat de gestion entre le client et la banque, celle-ci n'a un devoir d'information que dans des situations exceptionnelles, soit lorsqu'en faisant preuve de l'attention requise, elle a reconnu ou aurait dû reconnaître que le client n'a pas identifié un danger lié au placement, ou lorsqu'un rapport particulier de confiance s'est développé dans le cadre d'une relation d'affaires durable entre le client et la banque. Les juges cantonaux ont retenu qu'en l'espèce, il n'existait pas une relation d'affaires durable entre les parties, propre à justifier une mise en garde particulière fondée sur les règles de la bonne foi; la première condition d'une responsabilité de la demanderesse fondée sur la confiance faisait ainsi défaut, de sorte que l'action des défendeurs était mal fondée pour ce motif déjà.
2.2 Les défendeurs reprochent à l'autorité cantonale d'avoir affirmé à tort que le devoir de renseigner de la banque envers un investisseur sur les risques liés à une transaction qu'il songe à effectuer ne serait à envisager qu'à l'égard du client de la banque, puisque c'est précisément dans des situations où le contrat ne peut servir de base à imposer des devoirs à une partie que le Tribunal fédéral a développé la responsabilité du fait de la confiance. Ils exposent que si la banque n'a pas une obligation de renseigner toutes les personnes qui s'adressent à elle, lorsqu'elle accepte d'entrer en matière, en fournissant des renseignements à un tiers qui n'est pas ou pas encore son client, elle doit alors respecter certaines obligations; cela étant, la Cour de justice ne pouvait pas affirmer que, dans la mesure où A.X.________ et Y.________ n'étaient pas liés par un rapport de confiance résultant d'une relation de client à banque, la première condition d'une responsabilité de la demanderesse fondée sur la confiance faisait défaut.
2.3 Selon la jurisprudence, la banque qui, sans être au bénéfice d'un mandat de gestion, s'engage uniquement à exécuter des instructions ponctuelles de son mandant n'est pas tenue à une sauvegarde générale des intérêts du mandant. La banque ne doit alors en principe renseigner son client que s'il le demande. L'étendue du devoir d'information se détermine d'après les connaissances et l'expérience du mandant, qui n'a pas besoin d'être informé s'il connaît déjà les risques liés aux placements qu'il opère; s'il apparaît qu'il n'a pas connaissance des risques qu'il court, la banque doit l'y rendre attentif (ATF 133 III 97 consid. 7.1.2; 131 III 377 consid. 4.1.1; 119 II 333 consid. 5a et les références citées; arrêt 4C.410/1997 du 23 juin 1998, traduit in SJ 1999 I p. 205, consid. 3b).

En cas d'instructions ciblées du client tendant à des dispositions relatives à son compte, il n'existe fondamentalement aucun devoir d'information de la banque; en effet, lorsque le client donne de manière inconditionnelle les ordres ou les instructions correspondantes, il montre qu'il n'a pas besoin de l'information et des conseils de la banque, ni ne les souhaite. Il n'y a de devoir d'information que dans des situations exceptionnelles, soit lorsque la banque, en faisant preuve de l'attention requise, a reconnu ou aurait dû reconnaître que le client n'a pas identifié un danger lié au placement, ou lorsqu'un rapport particulier de confiance s'est développé dans le cadre d'une relation d'affaires durable entre le client et la banque, en vertu duquel le premier peut, sur la base des règles de la bonne foi, attendre conseil et mise en garde même s'il ne formule pas de demande dans ce sens (ATF 133 III 97 consid. 7.1.2; 131 III 377 consid. 4.1.1; arrêt 4C.45/2001 du 31 août 2001, reproduit in SJ 2002 I p. 274, consid. 4a; arrêt 4C.410/1997 du 23 juin 1998, traduit in SJ 1999 I p. 205, consid. 3b; Benoît Chappuis/Franz Werro, Le devoir d'information de l'article 11 LBVM et son rôle en droit civil à la lumière des Règles de conduite de l'ASB, in PJA 2005 p. 560 ss, 566 s.).
2.4 En l'espèce, il est incontestable que le défendeur, qui n'était à l'époque pas client de Y.________ et n'a eu qu'un seul contact avec cette banque avant d'acquérir les actions de E.________, ne peut invoquer un rapport particulier de confiance qui se serait développé dans le cadre d'une relation d'affaires durable entre le client et la banque. La cour cantonale pouvait dès lors considérer à bon droit qu'une responsabilité de la demanderesse fondée sur la confiance ne pouvait en tout cas pas être déduite d'un rapport particulier de confiance qui aurait justifié une mise en garde fondée sur les règles de la bonne foi.

Cela étant, il y a encore lieu d'examiner si la demanderesse a reconnu ou devait reconnaître que le défendeur n'a pas identifié un danger lié au placement (cf. la jurisprudence citée au consid. 2.3 supra), qui a conduit en fin de compte à la perte de son investissement, et si, dans ces circonstances, elle a tu des faits importants qui lui étaient connus ou énoncé des faits faux ou dont la fausseté aurait dû lui sauter aux yeux sans grande vérification (ATF 111 II 471 consid. 3; cf. ATF 121 III 350 consid. 6b p. 355).
3.
3.1 La cour cantonale a estimé que les reproches formulés à l'endroit de la demanderesse par le défendeur - lequel exposait s'être fié aux déclarations de l'employée de banque qui lui avait expliqué que C.________ était propriétaire du certificat d'actions de E.________, que celui-ci se trouvait auprès de la banque et qu'étant divisible, les actions pouvaient être transférée sur son compte - étaient infondés.
3.1.1 Les juges cantonaux ont exposé en premier lieu qu'il n'était pas établi que la banque aurait affirmé que les titres se trouvaient auprès d'elle ni que C.________ en était le propriétaire; ils ont rappelé que c'est le défendeur lui-même qui était en rapport direct avec C.________, lequel affirmait être le propriétaire des actions qu'il offrait en vente, et qu'il n'était pas contesté que le certificat d'actions était crédité dans le portefeuille de C.________.
3.1.2 L'autorité cantonale a considéré que la demanderesse n'avait pas à vérifier si les actions avaient été libérées, le défendeur n'ayant d'ailleurs pas établi ni allégué qu'il se serait enquis de ce point.
3.1.3 Au sujet des restrictions de transfert des actions, la cour cantonale a relevé que la demanderesse avait correctement indiqué que les actions ne pouvaient être négociées pendant une année après leur date d'émission. Le défendeur savait donc que les actions qu'il s'apprêtait à acquérir n'étaient pas négociables avant le mois d'avril 1998 en raison de restrictions résultant du droit américain.
3.1.4 Les juges cantonaux ont enfin exposé qu'il n'était pas établi que la banque aurait affirmé au défendeur que le certificat d'actions était divisible et que, par conséquent, les actions pouvaient être transférées du compte de C.________ sur celui du défendeur; le fait que la demanderesse ait cherché, après la transaction, à transférer les actions sur le compte du défendeur auprès de la banque F.________ indique certes qu'elle estimait que ce transfert était possible, mais cela ne suffit pas pour retenir qu'elle aurait donné des assurances au défendeur à cet égard.
3.2 Les défendeurs exposent à l'appui de leur recours qu'ayant envisagé d'acquérir les actions litigieuses, le défendeur a souhaité être certain, avant de payer le prix, que les actions pourraient être transférées sur son compte à la banque F.________ depuis le compte de dépôt de C.________; il lui était en revanche « parfaitement irrelevant de savoir que les actions étaient entièrement payées » par ce dernier, comme indiqué - à tort - sur le certificat d'actions. Les défendeurs soutiennent à cet égard que la procédure aurait établi que la demanderesse n'a pu que rassurer A.X.________ et lui confirmer la possibilité d'exécuter la vente, dans la mesure où elle a reçu de la main de C.________ l'ordre de transfert, qu'elle l'a exécuté et qu'elle était convaincue que le transfert des actions sur le compte du défendeur à la banque F.________ était possible. Les défendeurs exposent que lorsqu'il s'est avéré que ce transfert n'était pas possible, l'obstacle n'était pas le caractère non transférable des actions, mais bien l'impossibilité jusqu'en avril 1998 de diviser le certificat d'actions pour en retirer le nombre d'actions acquises par le défendeur; cela n'impliquait cependant pas encore que les actions ne pouvaient pas être vendues sous seing privé entre C.________ et un particulier, preuve en est que les titres de E.________ ont été crédités sur un compte de dépôt ouvert par A.X.________ auprès de Y.________. Ces éléments de fait établis par la procédure permettraient selon les défendeurs de retenir que lorsque A.X.________ s'est présenté à Y.________ en mai 1997, avant de conclure la vente, la banque n'a pu que lui confirmer détenir les actions que C.________ souhaitait vendre, la propriété du même C.________ sur les desdites actions ainsi que la possibilité, une fois la vente conclue, de transférer les actions sur le compte du défendeur; ainsi, à la seule lumière des faits retenus dans la décision attaquée, celle-ci violerait le droit fédéral en tant qu'elle n'a pas retenu une responsabilité de la demanderesse fondée sur la confiance.
3.3 L'argumentation des défendeurs ne saurait être suivie, pour les motifs suivants:
3.3.1 Il est constant qu'en mai 1997, C.________ a proposé à A.X.________ de lui vendre des actions de E.________. Y.________, dont A.X.________ n'était pas client à l'époque, n'a nullement assumé le rôle d'intermédiaire entre les deux hommes, qui étaient en contact direct. Avant d'acheter les actions litigieuses, A.X.________ n'a eu qu'un contact avec la demanderesse, le jour où il s'est présenté à Y.________, en compagnie de C.________, en lui faisant part de sa décision d'acquérir des titres de E.________. Il est constant que durant cet entretien, il a été informé que les titres n'étaient pas librement négociables avant le mois d'avril 1998; en revanche, il n'est pas établi qu'il aurait requis, ni que la demanderesse aurait donné, d'autres informations.
3.3.2 En premier lieu, il n'est pas établi que la demanderesse aurait affirmé que les titres se trouvaient auprès d'elle ni que C.________ en était le propriétaire. Au demeurant, D.________, organisme de dépôt collectif de titres, avait confirmé le 24 avril 1997 à Y.________ avoir crédité le compte de C.________ de 15'000'000 d'actions de E.________, si bien que la demanderesse n'avait aucune raison de douter ni de vérifier spontanément que C.________ était propriétaire desdites actions, ce qui n'aurait d'ailleurs que pu lui être confirmé.
3.3.3 Il n'est pas non plus établi que la demanderesse aurait affirmé au défendeur que les actions que celui-ci s'apprêtait à acquérir, alors qu'il savait qu'elles n'étaient pas négociables avant le mois d'avril 1998, pouvaient être transférées du compte de C.________ auprès de Y.________ à celui du défendeur auprès de la banque F.________. À cet égard, les juges cantonaux ont exposé à raison que le fait que la demanderesse ait cherché, après la transaction, à transférer les actions sur le compte du défendeur auprès de F.________ indique certes qu'elle croyait alors ce transfert possible, mais ne prouve pas qu'elle aurait donné des assurances sur ce point au défendeur lors de l'entretien qui a eu lieu avant que le défendeur ne décide d'acquérir les actions. Au surplus, la demanderesse avait informé le défendeur - lequel avait déjà reçu cette information de C.________ - du fait que les actions litigieuses n'étaient pas librement négociables avant le mois d'avril 1998; cela étant, elle n'avait pas à vérifier spontanément, pour le cas échéant mettre en garde le défendeur, si les actions que celui-ci envisageait d'acquérir sous seing privé de C.________ pourraient être transférées sur un compte auprès d'un autre établissement bancaire avant le moment où elles deviendraient librement négociables.
3.3.4 Enfin, le dommage subi par le défendeur ne résulte pas du fait que les 5'300'000 actions de E.________ qu'il a acquises de C.________ n'ont pas pu être transférées sur son compte auprès de la banque F.________ : en effet, il est constant que si les actions avaient été entièrement libérées par C.________, le certificat d'actions n° 2103 portant sur 15'000'000 d'actions aurait pu être divisé, et les actions auraient pu être vendues et transférées sans restrictions, un an après le paiement du solde. Le dommage subi par le défendeur résulte du fait que, alors qu'elle avait émis le 23 avril 1997 un certificat d'actions n° 2103 indiquant de manière erronée que les actions qu'il représentait étaient entièrement libérées, la société émettrice E.________ a, postérieurement à la transaction litigieuse, annulé les actions parce que C.________ ne les avait en réalité pas entièrement libérées. Dès lors, comme l'a constaté à juste titre l'autorité cantonale, même si la demanderesse avait cherché à vérifier si les actions avaient été libérées et avait informé le défendeur du résultat de ses recherches sur le seul fait qui puisse être mis en relation de causalité avec le dommage, ce dernier serait survenu, puisque la banque aurait pu se fier aux indications figurant sur le certificat d'actions déposé sur le compte de C.________ auprès de D.________. En d'autres termes, même si l'on devait admettre que la demanderesse aurait dû vérifier que les actions avaient été libérées - étant observé que les défendeurs soutiennent curieusement dans leur recours qu'il était « parfaitement irrelevant » de savoir si tel était le cas -, une telle vérification n'aurait pas empêché la survenance du dommage, ce qui exclurait déjà la responsabilité de la demanderesse (cf. ATF 122 III 229 consid. 5a/aa).
3.3.5 Contrairement à ce que paraissent penser les défendeurs, le fait que le certificat précisait qu'aucune transaction ne pouvait avoir lieu sur les actions avant qu'un accord écrit du conseil juridique de la société émettrice ne fût mentionné sur le certificat est sans pertinence à cet égard. En effet, le défendeur savait déjà que les actions qu'il s'apprêtait à acquérir n'étaient pas négociables avant le mois d'avril 1998, et on ne voit pas que l'exigence d'un accord écrit du conseil juridique de la société émettrice sur le certificat aurait fait obstacle à un transfert après cette date, étant d'ailleurs observé que E.________ a elle-même confirmé que le certificat aurait pu être librement divisé et transféré un an après la complète libération du prix d'émission. Il s'ensuit que même si le défendeur avait eu connaissance de l'exigence précitée, il n'aurait pas été dissuadé de procéder à la transaction litigieuse, comme l'a retenu la cour cantonale.
4.
À supposer que les griefs que les défendeurs soulèvent dans leur recours constitutionnel subsidiaire irrecevable contre les constatations de fait de l'autorité précédente puissent être examinés comme s'ils avaient été soulevés dans le recours en matière civile (cf. consid. 1.5 supra), ces griefs ne sont pas propres à modifier l'issue du litige.
4.1 Les défendeurs critiquent d'abord l'affirmation de la cour cantonale selon laquelle il ne ressort pas du dossier que la demanderesse aurait indiqué que C.________ était propriétaire des actions litigieuses. Toutefois, on peine à discerner ce qu'ils entendent tirer de ce grief, dès lors qu'ils affirment eux-mêmes que la procédure n'a jamais démontré que C.________ n'aurait pas été propriétaire desdites actions, le problème résidant bien plutôt dans le fait qu'il ne les avait pas entièrement payées, comme cela s'est révélé plus tard et contrairement à ce qu'indiquait le certificat d'actions.
4.2 Les défendeurs s'en prennent ensuite à l'affirmation de la cour cantonale selon laquelle il n'est pas établi que la demanderesse aurait affirmé à A.X.________, avant que celui-ci ne procède à l'acquisition des titres litigieux, que le certificat d'actions se trouvait auprès d'elle. Ils ne démontrent toutefois nullement en quoi les juges cantonaux auraient établi les faits de manière arbitraire en ne tenant pas le fait en question pour établi.
4.3 Les défendeurs reprochent à l'autorité cantonale d'avoir considéré qu'il était correct de la part de la demanderesse d'affirmer que les actions ne pouvaient être négociées pendant une année après leur date d'émission; ils soutiennent que ce fait ne résulterait d'aucun élément du dossier, ni le certificat d'actions ni les courriers de E.________ ne faisant référence à une telle limitation temporelle.

Ce grief est à la limite de la témérité. La cour cantonale a indiqué que le délai annuel pendant lequel les actions n'étaient pas négociables n'était pas mentionné directement sur le certificat d'actions, mais résultait de la loi américaine mentionnée au verso dudit certificat. Par ailleurs, les divers courriers de E.________ confirment clairement que le certificat d'actions ne pouvait pas être divisé ni transféré pendant une année après complète libération des actions, mais qu'il pouvait être divisé et devenait libre de vente à l'échéance de ce délai, lequel commençait logiquement à courir dès l'émission du certificat d'actions, s'agissant d'actions censément entièrement libérées.
4.4 Les défendeurs critiquent l'affirmation de la cour cantonale selon laquelle il n'est pas établi que le certificat d'actions ait été frappé d'autres restrictions que l'impossibilité d'en disposer pendant une année; ils exposent que le certificat précisait qu'aucune transaction ne pouvait avoir lieu sur les actions avant qu'un accord écrit du conseil juridique de la société émettrice ne fût mentionné sur le certificat. Ce grief tombe à faux, dès lors que l'exigence d'un accord écrit du conseil juridique de la société émettrice sur le certificat est sans pertinence pour les motifs exposés plus haut (cf. consid. 3.3.5 supra).

La cour cantonale pouvait ainsi retenir sans arbitraire que même si le défendeur avait eu connaissance de cette exigence, il n'aurait pas été dissuadé de procéder à la transaction litigieuse. Le grief soulevé par les défendeurs contre cette affirmation ne convainc pas. En effet, comme on l'a vu (cf. consid. 3.3.5 supra), le défendeur savait que les actions qu'il s'apprêtait à acquérir n'étaient pas négociables avant le mois d'avril 1998, et on ne voit pas que l'exigence d'un accord écrit du conseil juridique de la société émettrice sur le certificat aurait fait obstacle à un transfert après cette date. C'est donc en vain que les défendeurs invoquent un prétendu « risque de payer des actions que l'on n'est en aucun cas certain de recevoir ».
4.5 Les défendeurs s'en prennent ensuite à l'affirmation de la cour cantonale selon laquelle il n'est pas établi que la demanderesse aurait affirmé à A.X.________, avant que celui-ci ne procède à l'acquisition des titres litigieux, que le certificat d'actions était divisible et que, par conséquent, les actions pouvaient être transférées du compte de C.________ sur celui du défendeur. Ils ne démontrent toutefois nullement en quoi les juges cantonaux auraient établi les faits de manière arbitraire en ne tenant pas le fait en question pour établi, et il peut être renvoyé sur ce point à ce qui a été dit plus haut (cf. consid. 3.3.2 supra). Au surplus, comme on l'a vu (cf. consid. 3.3.3 supra), le dommage subi par le défendeur ne résulte pas du fait que le certificat d'actions n'était pas divisible et que les actions ne pouvaient par conséquent pas être transférées sur le compte du défendeur auprès de F.________ avant l'échéance du délai après lequel elles devenaient librement négociables.
4.6 Les défendeurs reprochent à la cour cantonale d'avoir mentionné que le fait de n'avoir pas pu entrer physiquement en possession des actions n'a pas empêché A.X.________ de travailler avec ces titres et de les revendre avec de très importants bénéfices. On ne discerne toutefois pas ce qu'ils entendent tirer de ce grief, le fait en question étant sans incidence sur l'issue du litige.
4.7 Enfin, les défendeurs font grief à l'autorité précédente d'avoir considéré qu'il n'existait pas de lien de causalité entre les manquements qui pourraient être reprochés à la demanderesse et le dommage, lequel résultait du fait que les actions n'avaient pas été libérées. lls soutiennent que ce qu'ils reprochent à la banque n'est pas de ne pas avoir vérifié si les actions étaient entièrement libérées, mais bien si elles étaient transférables; or si le défendeur avait été informé qu'elles ne l'étaient pas sans un accord préalable du conseil juridique de la société émettrice, il aurait renoncé à la transaction ou aurait en tout cas requis des garanties de la société E.________.

Ce grief est mal fondé. Comme on l'a vu (cf. consid. 4.4 supra), la cour cantonale pouvait retenir sans arbitraire que même si le défendeur avait eu connaissance de l'exigence d'un accord écrit du conseil juridique de la société émettrice sur le certificat, il n'aurait pas été dissuadé de procéder à la transaction litigieuse. Cela étant, elle pouvait nier sans arbitraire l'existence d'un lien de causalité naturelle entre le comportement de la demanderesse et le dommage subi par le défendeur.
5.
En définitive, le recours en matière civile doit être rejeté, tandis que le recours constitutionnel subsidiaire doit être déclaré irrecevable. Les défendeurs, qui succombent, supporteront solidairement entre eux les frais judiciaires (art. 66 al. 1 et 5 LTF). En outre, toujours solidairement entre eux, ils verseront à la demanderesse une indemnité pour ses dépens (art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours en matière civile est rejeté.
2.
Le recours constitutionnel subsidiaire est irrecevable.
3.
Un émolument judiciaire de 4'500 fr. est mis à la charge des défendeurs, solidairement entre eux.
4.
Les défendeurs, solidairement entre eux, verseront à la demanderesse une indemnité de 5'500 fr. à titre de dépens.
5.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 31 juillet 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier: