OGH 6Ob156/15g

• Dokumenttyp: Entscheidungstext
• Entscheidungsdatum: 14.01.2016
• ECLI: ECLI:AT:OGH0002:2016:0060OB00156.15G.0114.000

Kopf

Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch den Senatspräsidenten Hon.Prof. Dr. Kuras als Vorsitzenden und durch die Hofräte Dr. Schramm, Dr. Gitschthaler, Univ.Prof. Dr. Kodek und Dr. Nowotny als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Parteien 1. G*****, 2. R*****, beide vertreten durch Dr. Stefan Stoiber, Rechtsanwalt in Wien, gegen die beklagte Partei C***** Limited, *****, vertreten durch Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH in Wien, wegen 799.466,16 EUR sA, Einberufung einer Generalversammlung und Genehmigung der Übertragung von Geschäftsanteilen, über die außerordentliche Revision der klagenden Parteien gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Wien als Berufungsgericht vom 27. Jänner 2015, GZ 3 R 6/14w65, in nichtöffentlicher Sitzung den

Beschluss

gefasst:

Spruch

Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen.

Begründung

Begründung:

Mit dem in englischer Sprache errichteten Notariatsakt vom 21. 6. 2000 bot die Beklagte den Klägern an, mit 1. 1. 2004 ihre Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mbH, deren Mehrheitsgesellschafter die Beklagte ist, zu einem nach einer bestimmten Formel zu ermittelnden Kaufpreis zu übernehmen (Put-Option). Die Punkte IV. und VI. des Angebots lauten in deutscher Übersetzung:

„IV.

Als Übertragungsdatum der Geschäftsanteile sowie der damit verbundenen Rechte und Pflichten an den Angebotsempfänger gilt das Datum, zu dem der Abtretungsvertrag mittels einer notariell beglaubigten Annahmeerklärung angenommen wird.

VI.

Der Abtretungspreis, welcher auch in Form der Gegenrechnung gezahlt werden kann, wird mit dem Tag der rechtskräftigen Annahme des Abtretungsvertrages mittels einer notariell beglaubigten Annahmeerklärung fällig.“

Mit Schreiben ihres Rechtsanwalts vom 27. 3. 2008 kündigten die Kläger der Beklagten an, deren Angebot vom 21. 6. 2000 (Put-Option) anzunehmen und ihre Anteile an die Beklagte mit 31. 12. 2008 zu verkaufen.

Mit Notariatsakt vom 12. 1. 2009 nahmen die Kläger das Angebot der Beklagten vom 21. 6. 2000 „mit Wirksamkeit zum 31. 12. 2008“ an.

Das Erstgericht gab dem auf Zahlung des Abtretungspreises gerichteten Hauptklagebegehren dem Grunde nach statt. Nach dem Wortlaut des Punktes IV. des Kaufanbots gelte als Datum der Annahme nicht das Datum des Notariatsakts, sondern das Datum, „zu dem der Abtretungsvertrag mittels einer notariell beglaubigten Annahmeerklärung angenommen wurde“. Die Kläger hätten dies zum 31. 12. 2008 erklärt. Die Annahme sei rechtzeitig erfolgt.

Mit dem angefochtenen Urteil wies das Berufungsgericht in Abänderung der Entscheidung des Erstgerichts das Hauptklagebegehren und das Eventualklagebegehren ab. Punkt IV. des notariellen Kaufanbots sei nach dem allgemeinen Sprachgebrauch zwanglos so zu verstehen, dass das Datum des Notariatsakts über die Annahmeerklärung als Übertragungsdatum der Geschäftsanteile gelte. Von der Möglichkeit, die Annahme mit Wirkung für einen in der Vergangenheit liegenden Zeitpunkt zu erklären, sei in Punkt IV. des Kaufanbots nicht die Rede. Die Auslegung dieses Punktes durch das Erstgericht finde auch im englischen Original der Bestimmung keine Deckung. In Punkt V.1. der Vereinbarung („Agreement“) vom 21. 6. 2000 sei vereinbart worden, dass die Absicht, die Option auszuüben, der anderen an der Option beteiligten Vertragspartei per Einschreiben unter Einhaltung einer neunmonatigen Kündigungsfrist zum Ende eines Finanzjahres anzukündigen sei. Eine entsprechende Bestimmung finde sich auch in dem der Vereinbarung vorangegangenen „Letter of Intent“. Bilanzstichtag (Ende des Finanzjahres) sei nach den Feststellungen der 31. 12. eines jeden Jahres gewesen. Dem entsprechend hätten die Kläger mit Schreiben vom 27. 3. 2008 angekündigt, die Put-Option anzunehmen und ihre Geschäftsanteile mit 31. 12. 2008 an die Beklagte zu verkaufen. Aus der Regelung, dass die Ausübung der Option unter Einhaltung einer neunmonatigen Kündigungsfrist zum Ende eines Finanzjahres anzukündigen sei, sei im Weg ergänzender Vertragsauslegung abzuleiten, dass die notariatsaktpflichtige Annahmeerklärung noch vor Ablauf des Kalenderjahres erfolgen müsse, um als die davor angekündigte Ausübung der Option zu gelten. Der erst am 12. 1. 2009 errichtete Notariatsakt über die Annahme stelle keine vertragskonforme Annahme des Angebots der Beklagten dar, weil die Zulässigkeit einer rückwirkenden Annahmeerklärung nicht vereinbart worden sei und die Annahmeerklärung spätestens am 31. 12. 2008 hätte erfolgen müssen.

Die außerordentliche Revision der Kläger zeigt keine Rechtsfrage im Sinn des § 502 Abs 1 ZPO auf.

1. Entgegen der Ansicht der Revisionswerber hat sich das Berufungsgericht „mit dem Eventualbegehren inhaltlich“ auseinandergesetzt. Das Eventualbegehren ist auf den Abschluss eines Abtretungsvertrags über die Geschäftsanteile der Kläger gerichtet. Auf dessen Abweisung trifft auch die Begründung der Abweisung des Hauptklagebegehrens durch das Berufungsgericht zu. Dass das Berufungsgericht dies nicht ausdrücklich ausführte, begründet keinen Verfahrensmangel.

2.1. Die Frage, ob das Gericht selbst Deutungen englischer Vertragstexte vornehmen darf, obwohl anders lautende Übersetzungen gerichtlich beeideter Dolmetscher vorlägen, ist entgegen der Ansicht der Revisionswerber nicht präjudiziell. Der Wortlaut der vom Erstgericht in seinem Urteil wiedergegebenen Übersetzung der Put-Option vom 21. 6. 2000 in die deutsche Sprache stand außer Streit. Das Berufungsgericht hat die Feststellungen des Erstgerichts übernommen und den Wortlaut der deutschen Übersetzung des Punktes IV. der Put-Option ausgelegt. Seine Ausführung, dass die Auslegung des Erstgerichts dieser Bestimmung auch im englischen Original der Put-Option keine Deckung finde, ist lediglich eine unterstützende, nicht aber die tragende Begründung seiner Entscheidung.

2.2. Nach den Feststellungen des Erstgerichts wurde zwischen den Parteien nicht besprochen, wann die notariatsaktpflichtige Annahmeerklärung abgegeben werden sollte; sie „sollte jedoch zeitnah zum Jahresende erfolgen, wegen des Bilanzstichtages“. Das Berufungsgericht übernahm die Feststellung und führte dazu aus, dass sie nicht als übereinstimmender Parteiwille gedeutet werden könne, es spiele keine Rolle, ob der Notariatsakt vor oder erst nach dem Jahresende errichtet werde. Entgegen den Revisionsausführungen hat das Berufungsgericht nicht Beweisergebnisse ohne Beweiswiederholung umgedeutet, sondern übernommene Feststellungen rechtlich beurteilt.

2.3. Ob eine Vereinbarung im Einzelfall richtig ausgelegt wurde, stellt nach ständiger Rechtsprechung nur dann eine erhebliche Rechtsfrage dar, wenn in krasser Verkennung der Auslegungsgrundsätze ein unvertretbares, aus Gründen der Einzelfallgerechtigkeit zu korrigierendes Auslegungsergebnis erzielte wurde, was etwa dann der Fall ist, wenn die Interpretation mit Sprachregeln, allgemeinen Erkenntnissätzen oder gesetzlichen Auslegungsregeln in (unversöhnlichem) Widerspruch steht (RISJustiz RS0042776 [T31]). Die ausführlich begründete Beurteilung des festgestellten Sachverhalts dahin, dass für das Zustandekommen des Abtretungsvertrags die notariatsaktpflichtige Annahmeerklärung noch vor dem Ablauf des 31. 12. 2008 erfolgen musste, ist jedenfalls vertretbar.