A licensed auditor shall verify the incorporation report and confirm in writing that it is complete and accurate.
7 commentaries
Der zugelassene Revisor prüft den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist. Er hat insbesondere zu prüfen, ob die Gründer über die in Art. 635 OR verlangten Punkte Rechenschaft ablegen (z. B. Angaben zu Art und Zustand von Sacheinlagen sowie zur Angemessenheit der Bewertung).
“Gemäss Art. 652c OR sind die Einlagen bei einer Aktienkapitalerhöhung nach den Bestimmungen über die Gründung zu leisten, soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht. Gemäss Art. 635 OR geben die Gründer in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft über die Art und den Zustand von Sacheinlagen oder Sachübernahmen und die Angemessenheit der Bewertung (aZiff. 1), den Bestand und die Verrechenbarkeit der Schuld (Ziff. 2) und die Begründung und die Angemessenheit besonderer Vorteile zugunsten von Gründern oder anderen Personen (Ziff. 3). Ein zugelassener Revisor prüft den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist (Art. 635a OR).”
“Im Gründungsakt einer Aktiengesellschaft stellen die Gründer in öffentlicher Urkunde fest, dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen sowie dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind (Art. 629 Abs. 2 OR). Das Aktienkapital kann bei der Gründung mit Bar-, Sacheinlage, Sachübernahme oder Verrechnung mit einer Forderung des Eigenkapitalgebers geleistet werden (vgl. Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2. Aufl., Bern 2020, § 8 N 146 ff.; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 14 N 11 ff. und § 15 N 2 ff.; zu den qualifizierten Gründungsvorschriften nach bisherigem und nach neuem Aktienrecht vom 19. Juni 2020 vgl. Müller/Kaiser/Benz, Sacheinlagegründung im revidierten Aktienrecht, ExpertFocus 2021, 261 ff.). Im Fall der Sacheinlage geben die Gründer im Gründungsbericht unter anderem Rechenschaft über die Art und den Zustand der Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung ab (Art. 635 Ziff. 1 OR). Bei der Gründungsprüfung prüft der zugelassene Revisor den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und korrekt ist (Art. 635a OR). Die gesetzlichen Vorschriften für Sacheinlagen sollen gewährleisten, dass das Aktienkapital als minimales Haftungssubstrat der Gesellschaft effektiv aufgebracht wird (vgl. Eidgenössisches Amt für das Handelsregister [nachfolgend: "EHRA"], Mitteilung betreffend Sacheinlage und Sachübernahme an die kantonalen Handelsregisterbehörden vom 15. August 2001, REPRAX 2/2001, 59 ff.). Es soll kein Aktienkapital zum Nachteil der Gläubiger durch Einbringung von wertlosen und überbewerteten Vermögenswerten bloss teilweise oder gar nicht liberiert werden (vgl. von der Crone/Aref, Die Abschaffung der Sachübernahmevorschriften im neuen Aktienrecht, SZW 2021, 253 ff.). Der Revisor muss insbesondere prüfen, ob die Gründer im Gründungsbericht über alle in Art. 635 OR verlangten Punkte Rechenschaft ablegen. Das heisst, dass die Gründer sachlich und knapp die Art der Sacheinlage identifizieren und deren Zustand beschreiben, und ob die Aussagen im Gründungsbericht über die Angemessenheit der Bewertung zutreffen (vgl.”
Bei strittigen Sacheinlagen oder komplexen Einbringungen kann der Revisorenbericht als zentrales Beweismittel für die Transparenz und Wertbegründung dienen; in solchen Konstellationen können sich – wie die zitierte Rechtssache zeigt – auch strafrechtliche Vorwürfe (z. B. falsche Beurkundung, Urkundenfälschung) anschliessen.
“________ liberierte die Kapitalerhöhung wiederum anlässlich der auf die ausserordentliche Generalversammlung folgenden Verwaltungsratssitzung verrechnungsweise mit seiner Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der I.________-Aktien. Abermals wurden diese Entwicklungen im Handelsregister eingetragen. Im 1. und 4. Teil der Anklageschrift werden diese Vorgänge A.________, der seine Auftraggeber hinsichtlich der geplanten Kapitalerhöhung in umfassender und massgeblicher Weise beraten und die Einbringung der Aktien in die G.________ AG formell nicht als Sacheinlage verfolgt hat (u.a. durch Entwurf der für die Kapitalerhöhung notwendigen Dokumente), als Erschleichung einer falschen Beurkundung (Art. 253 Abs. 1 StGB) sowie als Urkundenfälschung (Art. 251 Ziff. 1 StGB) zur Last gelegt. Gemäss Anklage seien die Kaufpreisforderungen in beiden Fällen simuliert gewesen und seien durch die Verrechnungsliberierungen die qualifizierten Anforderungen der Sacheinlage bzw. eventualiter der Sachübernahme hinsichtlich Transparenz und Wertnachweis (aArt. 628 Abs. 1 und 2 OR, Art. 635 Ziff. 1 i.V.m. Art. 635a OR) nicht eingehalten bzw. umgangen worden. A.b. Weitere Vorwürfe der Urkundenfälschung sowie solche der unwahren Angaben über kaufmännische Gewerbe (Art. 152 StGB) und der Vorwurf der ungetreuen Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB) im 2. und 3. Teil der Anklageschrift stehen im Zusammenhang mit den vorgenannten Ereignissen. Im Frühjahr 2012 brachte A.________ die ihm als Vergütung sowie gestützt auf einen unterzeichneten Übertragungsauftrag zugeteilten 300'000 G.________-Aktien in die J.________ AG ein. Dort wurden sie anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 26. September 2012 auf seinen Antrag zum Nennwert von insgesamt Fr. 3 Mio. zwecks Ablösung seiner Verbindlichkeiten bzw. derjenigen seiner Unternehmung gegenüber der J.________ AG eingebucht. A.________ wird vorgeworfen, er habe infolge der Unstimmigkeiten mit D.________ sowie weiterer Entwicklungen als Verwaltungsratspräsident der J.________ AG davon ausgehen müssen, dass die G.________ AG allfällige Ansprüche auf Erwerb der E.________ Ltd.”
Der zugelassene Revisor hat zu prüfen, ob die Gründer im Gründungsbericht über alle von Art. 635 OR verlangten Punkte Rechenschaft ablegen und die darin gemachten Aussagen zur Angemessenheit der Bewertung der Sacheinlagen zutreffen; diese Aussagen sind vom Revisor zu verifizieren.
“Im Gründungsakt einer Aktiengesellschaft stellen die Gründer in öffentlicher Urkunde fest, dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen sowie dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind (Art. 629 Abs. 2 OR). Das Aktienkapital kann bei der Gründung mit Bar-, Sacheinlage, Sachübernahme oder Verrechnung mit einer Forderung des Eigenkapitalgebers geleistet werden (vgl. Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2. Aufl., Bern 2020, § 8 N 146 ff.; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 14 N 11 ff. und § 15 N 2 ff.; zu den qualifizierten Gründungsvorschriften nach bisherigem und nach neuem Aktienrecht vom 19. Juni 2020 vgl. Müller/Kaiser/Benz, Sacheinlagegründung im revidierten Aktienrecht, ExpertFocus 2021, 261 ff.). Im Fall der Sacheinlage geben die Gründer im Gründungsbericht unter anderem Rechenschaft über die Art und den Zustand der Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung ab (Art. 635 Ziff. 1 OR). Bei der Gründungsprüfung prüft der zugelassene Revisor den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und korrekt ist (Art. 635a OR). Die gesetzlichen Vorschriften für Sacheinlagen sollen gewährleisten, dass das Aktienkapital als minimales Haftungssubstrat der Gesellschaft effektiv aufgebracht wird (vgl. Eidgenössisches Amt für das Handelsregister [nachfolgend: "EHRA"], Mitteilung betreffend Sacheinlage und Sachübernahme an die kantonalen Handelsregisterbehörden vom 15. August 2001, REPRAX 2/2001, 59 ff.). Es soll kein Aktienkapital zum Nachteil der Gläubiger durch Einbringung von wertlosen und überbewerteten Vermögenswerten bloss teilweise oder gar nicht liberiert werden (vgl. von der Crone/Aref, Die Abschaffung der Sachübernahmevorschriften im neuen Aktienrecht, SZW 2021, 253 ff.). Der Revisor muss insbesondere prüfen, ob die Gründer im Gründungsbericht über alle in Art. 635 OR verlangten Punkte Rechenschaft ablegen. Das heisst, dass die Gründer sachlich und knapp die Art der Sacheinlage identifizieren und deren Zustand beschreiben, und ob die Aussagen im Gründungsbericht über die Angemessenheit der Bewertung zutreffen (vgl.”
“Im Gründungsakt einer Aktiengesellschaft stellen die Gründer in öffentlicher Urkunde fest, dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen sowie dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind (Art. 629 Abs. 2 OR). Das Aktienkapital kann bei der Gründung mit Bar-, Sacheinlage, Sachübernahme oder Verrechnung mit einer Forderung des Eigenkapitalgebers geleistet werden (vgl. Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2. Aufl., Bern 2020, § 8 N 146 ff.; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 14 N 11 ff. und § 15 N 2 ff.; zu den qualifizierten Gründungsvorschriften nach bisherigem und nach neuem Aktienrecht vom 19. Juni 2020 vgl. Müller/Kaiser/Benz, Sacheinlagegründung im revidierten Aktienrecht, ExpertFocus 2021, 261 ff.). Im Fall der Sacheinlage geben die Gründer im Gründungsbericht unter anderem Rechenschaft über die Art und den Zustand der Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung ab (Art. 635 Ziff. 1 OR). Bei der Gründungsprüfung prüft der zugelassene Revisor den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und korrekt ist (Art. 635a OR). Die gesetzlichen Vorschriften für Sacheinlagen sollen gewährleisten, dass das Aktienkapital als minimales Haftungssubstrat der Gesellschaft effektiv aufgebracht wird (vgl. Eidgenössisches Amt für das Handelsregister [nachfolgend: "EHRA"], Mitteilung betreffend Sacheinlage und Sachübernahme an die kantonalen Handelsregisterbehörden vom 15. August 2001, REPRAX 2/2001, 59 ff.). Es soll kein Aktienkapital zum Nachteil der Gläubiger durch Einbringung von wertlosen und überbewerteten Vermögenswerten bloss teilweise oder gar nicht liberiert werden (vgl. von der Crone/Aref, Die Abschaffung der Sachübernahmevorschriften im neuen Aktienrecht, SZW 2021, 253 ff.). Der Revisor muss insbesondere prüfen, ob die Gründer im Gründungsbericht über alle in Art. 635 OR verlangten Punkte Rechenschaft ablegen. Das heisst, dass die Gründer sachlich und knapp die Art der Sacheinlage identifizieren und deren Zustand beschreiben, und ob die Aussagen im Gründungsbericht über die Angemessenheit der Bewertung zutreffen (vgl.”
Die Prüfungsbestätigung des zugelassenen Revisors bezieht sich auf den Gründungsbericht, der sich bei Sacheinlagen (vgl. Art. 635 OR) insbesondere auf Art und Zustand der Sacheinlagen sowie die Angemessenheit der Bewertung erstreckt.
“1 OR wird die Aktiengesellschaft errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine Aktiengesellschaft zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen. In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen unter anderem fest, dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen (vgl. Art. 629 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Die Sacheinlageverträge sind dem Errichtungsakt als Unterlagen beizulegen (vgl. Art. 631 Abs. 2 Ziff. 5 OR). Sacheinlagen gelten gemäss aArt. 634 Ziff. 1-3 OR nur dann als Deckung, wenn sie gestützt auf einen schriftlichen oder öffentlich beurkundeten Sacheinlagevertrag geleistet werden, die Gesellschaft nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin darüber verfügen kann oder einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch erhält sowie ein Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung vorliegt. Entsprechend bestimmt Art. 635 Ziff. 1 OR, dass die Gründer bei Sacheinlagen in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft über die Art und den Zustand von Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung geben. Laut Art. 635a OR prüft ein zugelassener Revisor den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist.”
Die Praxis in dem zitierten Fall zeigt, dass die Prüfungsdokumentation im Zusammenhang mit der attestierten Prüfung des Gründungsberichts in Einzelfällen beschränkt sein kann. Dokumente wie ein kurzer Revisionsbericht/Attest nach Art. 635a OR, eine Honorarnote und eine nachvollziehbare Chronologie der geleisteten Arbeiten konnten dort die Nachweise bilden. Eine solche knappe Dokumentation wird in der Quelle jedoch nur im konkreten Fall belegt und ist nicht als generelle Mindestanforderung formuliert.
“] depuis le [...], dont le siège est à [...] et dont le but est notamment [...]. [...] en est l’administrateur unique depuis le [...]. Il a changé les statuts et la raison sociale de la société en juillet et en août 2018. La société avait précédemment la raison sociale [...] SA. Jusqu’en janvier 2018, elle utilisait H.________ comme organe de révision. Elle avait été fondée par [...], [...], [...] et [...]. 2. L’assemblée constitutive de R.________ a demandé à H.________ d’établir l’attestation de vérification du rapport de fondation afin que la première nommée puisse être valablement constituée. Le 15 juillet 2015, H.________ a écrit un courrier à l’étude du notaire [...] pour lui transmettre des annexes concernant l’acceptation de mandat pour [...] SA et l’attestation de vérification relative à la fondation de la société. Le 17 juillet 2015, elle a établi le rapport de l’auditeur à l’attention des fondateurs de La [...] SA. Dans ce document, il est indiqué qu’elle a effectué l’audit au sens de l’art. 635a CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) du rapport de fondation du 17 juillet 2015, que celui-ci avait été établi en conformité à l’art. 635 CO et qu’il était exact et complet. Elle a en outre produit un document intitulé « Revue du rapport de fondation – art. 635a CO ». H.________ a en outre établi les états financiers 2015 et révisé la comptabilité 2015 de [...] SA. Elle a produit le document intitulé « Comptes pour la période arrêtée au 31 décembre 2015 ». 3. En date du 23 novembre 2016, H.________ a adressé à [...] SA sa facture n° [...] d’un montant total de 2'700 fr., TVA compris, correspondant à ses honoraires pour l’attestation de vérification du rapport de fondation « (art. 635 CO) », la revue de la comptabilité 2015 et l’établissement des états financiers 2015, payable à trente jours. H.________ a produit un relevé chronologique des opérations qu’elle a effectuées pour le compte de R.________ pour la période du 13 juillet 2015 au 16 novembre 2016. Ce document fait état, en 2015, d’un rendez-vous d’une heure avec l’administrateur de la société précitée pour la fondation de celle-ci et d’un travail résultant de l’art.”
“] depuis le [...], dont le siège est à [...] et dont le but est notamment [...]. [...] en est l’administrateur unique depuis le [...]. Il a changé les statuts et la raison sociale de la société en juillet et en août 2018. La société avait précédemment la raison sociale [...] SA. Jusqu’en janvier 2018, elle utilisait H.________ comme organe de révision. Elle avait été fondée par [...], [...], [...] et [...]. 2. L’assemblée constitutive de R.________ a demandé à H.________ d’établir l’attestation de vérification du rapport de fondation afin que la première nommée puisse être valablement constituée. Le 15 juillet 2015, H.________ a écrit un courrier à l’étude du notaire [...] pour lui transmettre des annexes concernant l’acceptation de mandat pour [...] SA et l’attestation de vérification relative à la fondation de la société. Le 17 juillet 2015, elle a établi le rapport de l’auditeur à l’attention des fondateurs de La [...] SA. Dans ce document, il est indiqué qu’elle a effectué l’audit au sens de l’art. 635a CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) du rapport de fondation du 17 juillet 2015, que celui-ci avait été établi en conformité à l’art. 635 CO et qu’il était exact et complet. Elle a en outre produit un document intitulé « Revue du rapport de fondation – art. 635a CO ». H.________ a en outre établi les états financiers 2015 et révisé la comptabilité 2015 de [...] SA. Elle a produit le document intitulé « Comptes pour la période arrêtée au 31 décembre 2015 ». 3. En date du 23 novembre 2016, H.________ a adressé à [...] SA sa facture n° [...] d’un montant total de 2'700 fr., TVA compris, correspondant à ses honoraires pour l’attestation de vérification du rapport de fondation « (art. 635 CO) », la revue de la comptabilité 2015 et l’établissement des états financiers 2015, payable à trente jours. H.________ a produit un relevé chronologique des opérations qu’elle a effectuées pour le compte de R.________ pour la période du 13 juillet 2015 au 16 novembre 2016. Ce document fait état, en 2015, d’un rendez-vous d’une heure avec l’administrateur de la société précitée pour la fondation de celle-ci et d’un travail résultant de l’art.”
Für die Gründungsprüfung nach Art. 635a OR ist eine dokumentierte und auf die jeweilige Gesellschaft bezogene Prüfungsplanung erforderlich. Allgemeine, abstrakt gehaltene Planungen ohne konkreten Bezug zu den zu prüfenden Sachverhalten genügen den Anforderungen nach den Schweizer Prüfungsstandards nicht; der Grundsatz „not documented, not done“ wurde diesbezüglich angewandt.
“ff.). Im angefochtenen Entscheid führt die Vorinstanz aus, die Gründungsprüfung sei nach den Vorgaben von Art. 635a OR, wonach ein zugelassener Revisor den Gründungsbericht prüfe und schriftlich bestätige, dass dieser vollständig und richtig sei, sowie nach den Schweizer Prüfungsstandards (PS; EXPERTsuisse [vormals Treuhand-Kammer], Schweizer Prüfungsstandards [PS], Ausgabe 2013, Zürich 2013) zu erstellen. Der Beschwerdeführer habe entgegen den regulatorischen Vorgaben in den von der Vorinstanz untersuchten Fällen lediglich in allgemeiner Weise die Prüfungsplanung dokumentiert. Dabei fehle die konkrete Ausrichtung der Planung auf die fünf streitgegenständlichen Gesellschaften. Diese lediglich abstrakt gehaltene Planung, die ohne Bezug zu den zu prüfenden Sachverhalten erfolgte, genüge nicht den Anforderungen an eine Prüfungsplanung, wie sie in den Schweizer Prüfungsstandards vorgesehen sei. Die Vorinstanz beruft sich in ihrer rechtlichen Würdigung auf das Urteil des BVGer B-7186/2017 vom 4. Februar 2019 E. 4.2.3 wonach der Grundsatz "not documented, not done" gelte. Mangels konkreter Dokumentation der Prüfungsplanung lasse dies den Schluss zu, dass der Beschwerdeführer die notwendigen Prüfungsplanungen nicht vorschriftsgemäss vorgenommen habe.”
Im Rahmen der Gründungsprüfung hat der zugelassene Revisor zu prüfen, ob die Gründer im Gründungsbericht über die Sacheinlagen Rechenschaft ablegen – namentlich über Art und Zustand der Sacheinlagen sowie über die Angemessenheit der Bewertung – und er bestätigt schriftlich, dass der Gründungsbericht vollständig und korrekt ist.
“Im Gründungsakt einer Aktiengesellschaft stellen die Gründer in öffentlicher Urkunde fest, dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen sowie dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind (Art. 629 Abs. 2 OR). Das Aktienkapital kann bei der Gründung mit Bar-, Sacheinlage, Sachübernahme oder Verrechnung mit einer Forderung des Eigenkapitalgebers geleistet werden (vgl. Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2. Aufl., Bern 2020, § 8 N 146 ff.; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 14 N 11 ff. und § 15 N 2 ff.; zu den qualifizierten Gründungsvorschriften nach bisherigem und nach neuem Aktienrecht vom 19. Juni 2020 vgl. Müller/Kaiser/Benz, Sacheinlagegründung im revidierten Aktienrecht, ExpertFocus 2021, 261 ff.). Im Fall der Sacheinlage geben die Gründer im Gründungsbericht unter anderem Rechenschaft über die Art und den Zustand der Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung ab (Art. 635 Ziff. 1 OR). Bei der Gründungsprüfung prüft der zugelassene Revisor den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und korrekt ist (Art. 635a OR). Die gesetzlichen Vorschriften für Sacheinlagen sollen gewährleisten, dass das Aktienkapital als minimales Haftungssubstrat der Gesellschaft effektiv aufgebracht wird (vgl. Eidgenössisches Amt für das Handelsregister [nachfolgend: "EHRA"], Mitteilung betreffend Sacheinlage und Sachübernahme an die kantonalen Handelsregisterbehörden vom 15. August 2001, REPRAX 2/2001, 59 ff.). Es soll kein Aktienkapital zum Nachteil der Gläubiger durch Einbringung von wertlosen und überbewerteten Vermögenswerten bloss teilweise oder gar nicht liberiert werden (vgl. von der Crone/Aref, Die Abschaffung der Sachübernahmevorschriften im neuen Aktienrecht, SZW 2021, 253 ff.). Der Revisor muss insbesondere prüfen, ob die Gründer im Gründungsbericht über alle in Art. 635 OR verlangten Punkte Rechenschaft ablegen. Das heisst, dass die Gründer sachlich und knapp die Art der Sacheinlage identifizieren und deren Zustand beschreiben, und ob die Aussagen im Gründungsbericht über die Angemessenheit der Bewertung zutreffen (vgl.”
“Im Gründungsakt einer Aktiengesellschaft stellen die Gründer in öffentlicher Urkunde fest, dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen sowie dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind (Art. 629 Abs. 2 OR). Das Aktienkapital kann bei der Gründung mit Bar-, Sacheinlage, Sachübernahme oder Verrechnung mit einer Forderung des Eigenkapitalgebers geleistet werden (vgl. Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2. Aufl., Bern 2020, § 8 N 146 ff.; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 14 N 11 ff. und § 15 N 2 ff.; zu den qualifizierten Gründungsvorschriften nach bisherigem und nach neuem Aktienrecht vom 19. Juni 2020 vgl. Müller/Kaiser/Benz, Sacheinlagegründung im revidierten Aktienrecht, ExpertFocus 2021, 261 ff.). Im Fall der Sacheinlage geben die Gründer im Gründungsbericht unter anderem Rechenschaft über die Art und den Zustand der Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung ab (Art. 635 Ziff. 1 OR). Bei der Gründungsprüfung prüft der zugelassene Revisor den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und korrekt ist (Art. 635a OR). Die gesetzlichen Vorschriften für Sacheinlagen sollen gewährleisten, dass das Aktienkapital als minimales Haftungssubstrat der Gesellschaft effektiv aufgebracht wird (vgl. Eidgenössisches Amt für das Handelsregister [nachfolgend: "EHRA"], Mitteilung betreffend Sacheinlage und Sachübernahme an die kantonalen Handelsregisterbehörden vom 15. August 2001, REPRAX 2/2001, 59 ff.). Es soll kein Aktienkapital zum Nachteil der Gläubiger durch Einbringung von wertlosen und überbewerteten Vermögenswerten bloss teilweise oder gar nicht liberiert werden (vgl. von der Crone/Aref, Die Abschaffung der Sachübernahmevorschriften im neuen Aktienrecht, SZW 2021, 253 ff.). Der Revisor muss insbesondere prüfen, ob die Gründer im Gründungsbericht über alle in Art. 635 OR verlangten Punkte Rechenschaft ablegen. Das heisst, dass die Gründer sachlich und knapp die Art der Sacheinlage identifizieren und deren Zustand beschreiben, und ob die Aussagen im Gründungsbericht über die Angemessenheit der Bewertung zutreffen (vgl.”
Programmatic access
API and MCP access with filters for source type, region, court, legal area, article, citation, language, and date.