B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i f f é d é r a l T r i b u n a l e a m m i n i s t r a t i v o f e d e r a l e T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i v f e d e r a l
Abteilung I A-3092/2023
Urteil vom 21. März 2025 Besetzung
Richter Keita Mutombo (Vorsitz), Richterin Iris Widmer, Richter Jürg Steiger, Gerichtsschreiberin Susanne Raas.
Parteien
A._______, ..., vertreten durch Dr. iur. Hans Frey, Rechtsanwalt, und/oder Dr. iur. Orlando Vanoli, Rechtsanwalt, ..., Beschwerdeführer,
gegen
Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern, Vorinstanz.
Gegenstand
Verrechnungssteuer (geldwerte Leistungen, Solidarhaftung).
A-3092/2023 Seite 2 Sachverhalt: A. Die B._______ AG war insbesondere im Bereich des Kaufs, Verkaufs und der Vermittlung insbesondere von pharmazeutischen und ähnlichen Pro- dukten im In- und Ausland tätig. Sie wurde per [...] 2022 unter der Firma B._______ AG in Liquidation (nachfolgend weiterhin als B._______ AG be- zeichnet) aus dem Handelsregister gelöscht. Seit dem [...] 2007 war C., der Sohn von A., für die B._______ AG einzelzeichnungsberechtigt, und zwar zunächst als Mit- glied, dann als Präsident des Verwaltungsrats und schliesslich als Mitglied des Verwaltungsrats. B. Bei einer Mehrwertsteuerkontrolle der B._______ AG vom 11. bis 13. Sep- tember 2017 stellte die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV), Haupt- abteilung Mehrwertsteuer, fest, dass die Bruttogewinnmarge der B._______ AG sehr tief sei. Den Verdacht, dass Gewinne ins Ausland ver- schoben würden, meldete die Hauptabteilung Mehrwertsteuer am 3. Okto- ber 2017 dem Kantonalen Steueramt [...] sowie zu einem nicht aktenkun- digen Zeitpunkt auch der Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrech- nungssteuer und Stempelabgaben (HA DVS) der ESTV. C. Das ursprünglich gegen C._______ geführte, am 6. September 2018 eröff- nete Steuerstrafverfahren wurde am 20. Mai 2019 auf A._______ ausge- dehnt. Es ging – wie sich aus dem weiteren Verfahren ergab – um den Vorwurf, dass die B._______ AG A._______ via weitere Unternehmen Gel- der für Vermittlungsleistungen habe zukommen lassen, die gar nicht er- bracht worden seien. D. D.a Nach Durchführung des Strafverfahrens gelangte die ESTV, HA DVS, in abgaberechtlicher Hinsicht mit Verfügung vom 30. Januar 2020 gegen- über der B._______ AG zum Schluss, für die Steuerjahre 2012 bis 2017 schulde die B._______ AG eine Verrechnungssteuer in der Höhe von Fr. 2'936'850.20 zuzüglich Verzugszins. Es lägen geldwerte Leistungen vor, für die die B._______ AG die Verrechnungssteuer hätte abrechnen müssen. Die entsprechende Verfügung gegen die B._______ AG wurde auch zuhanden von A._______ eröffnet.
A-3092/2023 Seite 3 D.b Mit Verfügung vom 13. März 2020 entschied die ESTV, HA DVS, A._______ sei als Empfänger der Vergütung für die Steuerjahre 2012-2017 für den Steuerbetrag von Fr. 2'936'850.20 zuzüglich des ab Fälligkeit auf- gelaufenen Verzugszinses leistungspflichtig. Dieser Entscheid hebe jenen vom 30. Januar 2020 an A._______ auf und ersetze ihn. D.c Mit Verfügung vom 2. November 2020 entschied die ESTV, HA DVS, A._______ sei als Empfänger des unrechtmässigen Vorteils für das Steu- erjahr 2018 für den Steuerbetrag von Fr. 214'236.05 zuzüglich des ab Fäl- ligkeit aufgelaufenen Verzugszinses leistungspflichtig. E. Gegen die beiden, ihn betreffenden Entscheide erhob A._______ am 13. Mai 2020 respektive 30. November 2020 Einsprache. F. Mit Einspracheentscheid vom 26. April 2023 vereinigte die ESTV, HA DVS, die Verfahren bezüglich der Verfügungen vom 13. März und 3. [recte: 30.] November 2020. Sie wies die Einsprachen von A._______ ab und ge- langte zum Schluss, dass dieser in solidarischer Haftbarkeit mit der B._______ AG Verrechnungssteuern im Betrag von Fr. 3'151'086.15 schulde, zuzüglich der darauf entfallenden Verzugszinsen von 5 % bis zum 31. Dezember 2021 bzw. von 4 % ab dem 1. Januar 2022 ab Fälligkeit der Verrechnungssteuerforderung bis zu deren Entrichtung. Zusammengefasst begründete sie ihren Entscheid damit, dass A._______ an näher genannten Gesellschaften beteiligt bzw. an diesen und/oder de- ren Konten wirtschaftlich berechtigt gewesen sei. Diese Gesellschaften hätten Geldleistungen von der B._______ AG für Vermittlungsleistungen erhalten, die sie aber nie erbracht hätten. Die an diese Gesellschaften ge- zahlten geldwerten Leistungen seien schliesslich A., als Provisi- onszahlungen für wiederum nicht geleistete Vermittlungen, zugutegekom- men. Auf diesen geldwerten Leistungen habe die B. AG keine Ver- rechnungssteuer abgeliefert. A._______ hafte für die darauf lastende Ver- rechnungssteuer solidarisch mit der B._______ AG. G. Gegen diesen Einspracheentscheid erhob A._______ (nachfolgend: Be- schwerdeführer) am 30. Mai 2023 Beschwerde ans Bundesverwaltungsge- richt. Er beantragt, den angefochtenen Einspracheentscheid – mit Aus- nahme der Verfahrensvereinigung – aufzuheben und festzustellen, dass er
A-3092/2023 Seite 4 für die Verrechnungssteuer im Betrag von Fr. 3'151'086.15 nicht hafte. Eventualiter sei die solidarische Haftung um die bereits verjährten Jahre 2012 und 2013 zu kürzen. In prozessualer Hinsicht sei das Verfahren bis zum Abschluss der verschiedenen pendenten Strafverfahren zu sistieren respektive zu diesem Zweck an die ESTV HA DVS zurückzuweisen. Weiter seien die Vorakten beizuziehen. Schliesslich seien die Kosten der Vor- instanz aufzuerlegen und ihm (dem Beschwerdeführer) eine angemessene Parteienschädigung zuzüglich Mehrwertsteuer zuzusprechen. Der Beschwerdeführer bringt insbesondere und sinngemäss vor, sofern überhaupt geldwerte Leistungen vorlägen, was bestritten werde, wäre die darauf lastende Verrechnungssteuer gegenüber der B._______ AG – bzw. im Konkurs gegen diese – als Erbringerin dieser Leistungen geltend zu machen. Er (der Beschwerdeführer) habe weder mit der Geschäftstätigkeit noch mit der Buchhaltung der B._______ AG zu tun. Er habe dieser einzig über seine ausländischen Gesellschaften Kontakte vermittelt. Ihm sei kein unrechtmässiger Vorteil erwachsen, weshalb er nicht solidarisch hafte. Nur die steuerpflichtige Person (die B._______ AG) sei anmelde- und deklara- tionspflichtig. Würde diese den gesamten Betrag überweisen, rechne die ESTV die Leistung ins Hundert auf, so dass an ihn (den Beschwerdeführer) nur 65 % der angeblichen geldwerten Leistung überwiesen worden wären. Die angeblich vorenthaltene Verrechnungssteuer sei ihm nicht zugegan- gen. Eine solidarische Haftung infolge Teilnahme an einem Straftatbestand liege ohnehin nicht vor. Die Jahre 2012 und 2013 seien zudem verjährt. Ihm (dem Beschwerdeführer) gegenüber kämen ohnehin die ordentlichen Verjährungsfristen und nicht die längeren strafrechtlichen zur Anwendung, da ihm kein strafbares Verhalten vorgeworfen werden könnte. H. Den Sistierungsantrag des Beschwerdeführers wies der Instruktionsrichter mit Zwischenverfügung vom 26. Juli 2023 ab. I. In ihrer Vernehmlassung vom 13. September 2023 beantragt die ESTV, HA DVS (nachfolgend auch: Vorinstanz), die kostenpflichtige Abweisung der Beschwerde. Im Wesentlichen hält sie an ihren im angefochtenen Ein- spracheentscheid gemachten Erwägungen fest. Zur so genannten «Auf- rechnung ins Hundert» bringt sie vor, eine solche werde vorgenommen, wenn sich die Parteien trotz Strafandrohung oder Auferlegung einer Busse weigerten, die Überwälzung vorzunehmen. Die entrichtete Verrechnungs- steuer bilde im Fall der Aufrechnung ins Hundert keine Steuerleistung,
A-3092/2023 Seite 5 sondern eine Gewinn- bzw. Reservenverwendung (mit anderen Worten: eine neuerliche geldwerte Leistung). Sie solle der gesetzlich vorgeschrie- benen Überwälzungspflicht zum Durchbruch verhelfen und diene nicht dazu, dass Leistungsempfänger nie für die geschuldete Verrechnungs- steuer nachleistungspflichtig werden könnten. Die Vorinstanz stellt zudem klar, dass der Hinweis auf die solidarische Haftung gestützt auf eine Teil- nahme an einem Straftatbestand nur der Vollständigkeit halber erfolgt sei, sie die Leistungspflicht des Beschwerdeführers aber nicht darauf stütze. Weiter äussert sich die Vorinstanz zur Verjährung, die noch nicht eingetre- ten sei. J. Das in der Replik vom 3. November 2023 erneut gestellte Ersuchen des Beschwerdeführers um Sistierung des vorliegenden Verfahrens – dieses Mal, damit die Vorinstanz über die Erfüllung der Steuerpflicht durch Mel- dung statt Entrichtung entscheiden könne, wies der Instruktionsrichter mit Zwischenverfügung vom 14. Dezember 2023 ab. Zuvor hatte sich die Vor- instanz dazu in ihrer Duplik vom 8. Dezember 2023 ebenfalls äussern kön- nen. Weiter hatte der Beschwerdeführer in der Replik vorgebracht, es sei ab- surd, ihm vorzuwerfen, er habe den Staat um Geld gebracht, das diesem bei angeblich korrektem Handeln gar nicht definitiv zustehen würde. Er habe keinen unrechtmässigen Vorteil erlangt und ohnehin stände ihm ein Rückerstattungsanspruch zu. Die Vorinstanz hatte dem in der Duplik entgegengehalten, die Entscheide gegenüber der B._______ AG seien in Rechtskraft erwachsen. Fraglich sei vorliegend nur noch, ob der Beschwerdeführer solidarisch haftbar sei, ob also die geldwerten Leistungen ihm zugutegekommen seien. Vorliegend seien die Voraussetzungen für die Solidarhaft erfüllt. K. Der Beschwerdeführer reichte am 5. März 2024 eine Stellungnahme ein, die Vorinstanz verzichtete am 8. April 2024 auf eine solche. Auf die weiteren Vorbringen der Verfahrensbeteiligten in ihren Rechts- schriften sowie die Akten wird – sofern sie für den Entscheid wesentlich sind – im Rahmen der folgenden Erwägungen eingegangen.
A-3092/2023 Seite 6 Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 1.1.1 Gemäss Art. 31 des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (VGG, SR 173.32) beurteilt das Bundesverwaltungsgericht Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021), soweit – wie vorliegend – keine Ausnahmen nach Art. 32 VGG vorliegen. Als anfechtbare Verfügungen gel- ten auch Einspracheentscheide der ESTV (Art. 5 VwVG i.V.m. Art. 33 Bst. d VGG). Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung der vor- liegenden Beschwerde zuständig. Das Verfahren vor Bundesverwaltungs- gericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes be- stimmt (Art. 37 VGG). Der Beschwerdeführer ist zur Erhebung der vorlie- genden Beschwerde berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Auf die im Übrigen frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG) ist demnach – unter Vorbehalt des unter E. 1.1.2 Ausgeführ- ten – einzutreten. 1.1.2 Der Beschwerdeführer beantragt unter anderem, es sei festzustellen, dass er für die vorliegend im Streit liegende Verrechnungssteuerforderung nicht hafte. Da Feststellungsbegehren gegenüber Leistungsbegehren sub- sidiär sind (Urteile des BVGerA-5527/2023 vom 20. November 2024 E. 1.4.2, A-1004/2023 vom 7. Mai 2024 E. 1.3.2) und das Feststellungsbe- gehren vollständig im Leistungsbegehren (Aufhebung des Einspracheent- scheids im entsprechenden Umfang) aufgeht, ist auf das Feststellungsbe- gehren nicht einzutreten. 1.2 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Einsprache- entscheid in vollem Umfang überprüfen. Der Beschwerdeführer kann ne- ben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrich- tigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachver- halts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG). 1.3 Im Beschwerdeverfahren gilt die Untersuchungsmaxime, wonach die entscheidende Behörde den rechtlich relevanten Sachverhalt von sich aus abklären und darüber ordnungsgemäss Beweis führen muss (vgl. E. 2.5; vgl. MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, Prozessieren vor dem Bundes- verwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 1.49 und 1.52; HÄFELIN/MÜLLER/ UHLMANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 8. Aufl. 2020, N 988 und 990;
A-3092/2023 Seite 7 MOOR/POLTIER, Droit administratif, Bd. II, 3. Aufl. 2011, S. 292 f., Ziff. 2.2.6.3). 1.4 Das Bundesverwaltungsgericht ist verpflichtet, auf den – unter Mitwir- kung der Verfahrensbeteiligten – festgestellten Sachverhalt die richtige Rechtsnorm, das heisst jenen Rechtssatz anzuwenden, den es als den zu- treffenden erachtet, und ihm jene Auslegung zu geben, von der es über- zeugt ist (BGE 119 V 347 E. 1a). Aus der Rechtsanwendung von Amtes wegen folgt, dass das Bundesverwaltungsgericht als Beschwerdeinstanz nicht an die rechtliche Begründung der Begehren gebunden ist (vgl. Art. 62 Abs. 4 VwVG; vgl. BVGE 2024 IV/2 E. 2.2, 2007/41 E. 2; Urteil des BVGer A-4978/2022 vom 4. Juli 2024 E. 1.3; MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAY- SER, a.a.O., Rz. 1.54; HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., N 998; MOOR/ POLTIER, a.a.O., S. 300 f., 820 f., Ziff. 2.2.6.5 und 5.8.3.5). 2. 2.1 Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer unter anderem auf dem Er- trag beweglichen Kapitalvermögens (Art. 132 Abs. 2 der Bundesverfas- sung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [SR 101; nachfolgend: BV], Art. 1 Abs. 1 des Verrechnungssteuergesetzes vom 13. Oktober 1965 [VStG, SR 642.21]). Gegenstand der Verrechnungs- steuer sind unter anderem die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonsti- gen Erträge der von einem Inländer ausgegebenen Aktien, Stammanteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Par- tizipationsscheine und Genussscheine (Art. 4 Abs. 1 aBst. b VStG [in der Fassung vom 16. Dezember 2005, in Kraft seit 1. Januar 2008, AS 2007 4791 4849; die Änderung dieses Buchstabens per 1. Januar 2020 bleibt ohne Auswirkungen auf den vorliegenden Fall]). 2.2 2.2.1 Die Verrechnungssteuer wird – ihrem Charakter als Sicherungs- steuer entsprechend (statt vieler: BGE 142 II 446 E. 2.3, 136 II 525 E. 3.3.1; Urteil des BVGer A-3737/2017 vom 7. Juni 2018 E. 2.4) – an der Quelle erhoben. Dabei ist die ausschüttende inländische Gesellschaft nicht nur Steuerschuldnerin (Steuerpflichtige), sondern auch Steuersubjekt (vgl. Art. 10 Abs. 1 VStG; JAUSSI/OESTERHELT, in: Zweifel/Beusch/Bauer-Bal- melli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesge- setz über die Verrechnungssteuer, 3. Aufl. 2024 [nachfolgend: Kommentar VStG], Art. 10 N 1 und 2 ff.). Der Sicherungs- und der Fiskalzweck der Ver- rechnungssteuer (letzterer kommt insbesondere zum Tragen, wenn die rückerstattungsberechtigte Person ihren Sitz oder Wohnsitz im Ausland
A-3092/2023 Seite 8 hat) verlangen in der Folge deren Überwälzung auf den Empfänger, wozu der Steuerpflichtige unter Strafandrohung (Art. 63 VStG) öffentlich-recht- lich verpflichtet ist (Art. 14 Abs. 1 VStG; BGE 136 II 525 E. 3.3.1, 131 III 546 E. 2.1; vgl. BAUER-BALMELLI/DESAX, Kommentar VStG, Art. 14 N 9). Schliesslich wird die Verrechnungssteuer dem Empfänger der um die Steuer gekürzten Leistung nach Massgabe des Verrechnungssteuergeset- zes oder im internationalen Verhältnis aufgrund eines Staatsvertrages (teil- weise) zurückerstattet (vgl. Art. 1 Abs. 2 VStG; Urteile des BVGer A-1789/2023 vom 10. November 2023 E. 2.2, A-3440/2021 vom 9. März 2022 E. 2.2; vgl. BAUER-BALMELLI/KÜPFER, Kommentar VStG, Vorbemer- kungen N 48 f.; MAJA BAUER-BALMELLI, Der Sicherungszweck der Verrech- nungssteuer, 2001, S. 3). 2.2.2 Steuerpflichtig ist demnach in erster Linie der Schuldner der Steuer- baren Leistung. Unterlässt er die gesetzlich vorgeschriebene Überwäl- zung, so erbringt er eine zusätzliche steuerbare Leistung an den Gläubiger der steuerbaren Leistung. Bei Verletzung der Überwälzungspflicht erfolgt die Aufrechnung der erbrachten Leistung «ins Hundert», bei welcher die erbrachte Leistung als Nettoleistung betrachtet wird. Es wird mithin die Bruttoleistung berechnet, die – vermindert um den Betrag der geschulde- ten Verrechnungssteuer – der tatsächlich ausgerichteten Leistung ent- spricht (Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.3.2, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.4.2). Auf Seiten des Leistungserbrin- gers handelt es sich um eine Gewinn- bzw. Reservenverwendung, die ent- sprechend zu verbuchen ist (zum Ganzen: BAUER-BALMELLI/DESAX, Kom- mentar VStG, Art. 14 N 17 ff.). 2.3 Zu den steuerbaren Erträgen im Sinne von Art. 4 Abs. 1 aBst. b VStG (dazu E. 2.1) gehört grundsätzlich jede geldwerte Leistung der Gesell- schaft an die Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte oder ihnen na- hestehende Dritte, die sich weder als Rückzahlung der im Zeitpunkt der Leistung bestehenden Anteile am einbezahlten Grundkapital (Art. 20 Abs. 1 der Verrechnungssteuerverordnung vom 19. Dezember 1966 [VStV, SR 642.211]) noch als Rückzahlung im Sinne von Art. 5 Abs. 1 bis VStG dar- stellt. Das Bundesgericht hat festgehalten, dass die Steuerverwaltungen bei der Anwendung dieser Bestimmung nicht strikt an die zivilrechtliche Ge- staltung des rechtserheblichen Sachverhalts gebunden sind, sondern der Sachverhalt steuerrechtlich auch entsprechend seinem wirtschaftlichen Gehalt zu würdigen ist (vgl. BGE 138 II 57 E. 2.1; Urteil des BGer 2C_177/2016 und 2C_178/2016 vom 30. Januar 2017 E. 4.2; Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6, A-2782/2022 vom
A-3092/2023 Seite 9 30. April 2024 E. 4.8, A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 5.1, A-2845/2020 vom 19. Juli 2021 E. 4.1). 2.4 2.4.1 Der Begriff der geldwerten Leistung im Sinne von Art. 20 VStV (in der jeweils hier geltenden Fassung: Abs. 1 in Kraft seit dem 1. Januar 2009 [AS 2008 5073 5075 f.]; Abs. 2 in Kraft vom 1. Juli 1992 [AS 1992 1200] bis 31. Dezember 2019 [AS 2019 4633 4679]) entspricht grundsätzlich je- nem der geldwerten Vorteile von Art. 20 Abs. 1 Bst. c des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG, SR 642.11; BGE 143 IV 228 E. 4.1; Urteil des BGer 2C_123/2016 vom 21. November 2017 E. 3.3; Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.1, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8.1, A-2845/2020 vom 19. Juli 2021 E. 4.1, A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.2.1 und 2.2.2.2). Zu den geldwerten Leistungen in diesem Sinne zählen auch ver- deckten Gewinnausschüttungen (vgl. auch Art. 58 Abs. 1 Bst. b DBG; Urteil des BGer 2C_578/2019 vom 31. März 2020 E. 3.2; Urteil des BVGer A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8; vgl. PETER LOCHER, Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, I. Teil, 2. Aufl. 2019, Art. 20 N 84). 2.4.2 Im Einzelnen setzt die Annahme einer geldwerten Leistung in Form einer verdeckten Gewinnausschüttung gemäss ständiger Rechtsprechung voraus, dass die folgenden Voraussetzungen (kumulativ) erfüllt sind (Ur- teile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.2, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8.2, A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 5.2.1): (1) Eine Leistung, die keine Rückzahlung des einbezahlten Kapitals dar- stellt, wird ohne entsprechende, gleichwertige Gegenleistung erbracht, was eine Entreicherung der Gesellschaft zur Folge hat. (2) Die Leistung wird einem Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person oder Unter- nehmung) zugewendet. (3) Sie hat ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis, das heisst, sie wäre – eben weil die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegen- leistung erhält – unter den gleichen Verhältnissen einem unbeteiligten Drit- ten nicht erbracht worden. Insoweit erscheint die Leistung als ungewöhn- lich.
A-3092/2023 Seite 10 (4) Der ungewöhnliche Charakter der Leistung, insbesondere das Missver- hältnis zwischen der gewährten Leistung und der erhaltenen Gegenleis- tung, muss für die handelnden Gesellschaftsorgane erkennbar gewesen sein. Die Kriterien (2) und (3) werden oft zusammen betrachtet. Die neuere bun- desgerichtliche Rechtsprechung zählt sie indessen einzeln auf (BGE 140 II 88 E. 4.1; Urteil der BGer 2C_578/2019 vom 31. März 2020 E. 3.3 i.V.m. 3.2; vgl. BGE 144 II 427 E. 6.1; Urteile des BGer 9C_567/2023 vom 12. September 2024 E. 5.4, 9C_5/2023 vom 14. März 2024 E. 5.1). 2.4.3 Die Prüfung dieser Kriterien erfolgt einzig aus Sicht der leistenden Gesellschaft und nicht aus jener des Leistungsempfängers (Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.3, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8.3, A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.2.3). 2.4.4 Leistungen, die die Gesellschaft gegenüber ihren Aktionären oder diesen Nahestehenden erbringt und die ihren Grund nicht im Beteiligungs- verhältnis haben, sondern zum Beispiel in einem privatrechtlichen Vertrag, der auch mit aussenstehenden Dritten in gleicher Weise hätte geschlossen werden können, sind nicht der Verrechnungssteuer unterworfen (BGE 119 Ib 431 E. 2b; Urteile des BVGer A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 5.2.2 f., A-3822/2016 vom 19. Dezember 2017 E. 4.1.2, A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.3.1). Bei der Beantwortung der Frage, ob ein Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung vorliegt, darf die ESTV nicht ihr eigenes Ermessen an dasjenige des Steuerpflichtigen set- zen (Urteil des BGer 2C_708/2012 vom 21. Dezember 2012 [in BGE 139 I 64 nicht publizierte] E. 4.2; Urteile des BVGer A-3440/2021 vom 9. März 2022 E. 2.4.4, A-1623/2018 vom 16. Mai 2019 E. 3.4.4). 2.5 2.5.1 Die Beweislast für das Vorliegen eines Steuerobjekts als steuerbe- gründende Tatsache und damit auch für das Bestehen einer geldwerten Leistung obliegt der Steuerbehörde (Urteil des BGer 2C_263/2014 vom 21. Januar 2015 E. 5.2 m.H.; BVGE 2011/45 E. 4.3.2.2; Urteil des BVGer A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.2.2.2; vgl. Urteil des BGer 2C_674/2015 und 2C_675/2015 vom 26. Oktober 2017 E. 7.4; HELBING/DUSS/DUBACH, Kommentar VStG, Art. 4 N 132a). Diese Beweis- last der Steuerbehörde gilt für alle vier Elemente der geldwerten Leistung (E. 2.4.2). Daran ändert auch nichts, dass diese teilweise negative Tatsa- chen betreffen. Folglich kann der Steuerpflichtige nicht von vornherein die
A-3092/2023 Seite 11 Beweislast dafür tragen, dass keine geldwerte Leistung gegeben ist. Erst wenn die Steuerbehörde das Vorliegen der drei bzw. vier Elemente der geldwerten Leistung mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit aufzuzeigen vermag, ist es am Steuerpflichtigen, diesen Beweis mit einem Gegenbe- weis zu entkräften (Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.7.1, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.9.1). 2.5.2 Die Behörde nimmt die ihr angebotenen Beweise ab, wenn diese für den Entscheid erheblich und zur Abklärung des Sachverhalts tauglich er- scheinen. Die urteilende Behörde kann ohne Verletzung des verfassungs- rechtlichen Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 29 VwVG) von einem beantragten Beweismittel dann absehen, wenn der Sachverhalt, den eine Partei beweisen will, nicht rechtserheblich ist, wenn bereits Feststehendes bewiesen werden soll, wenn zum Voraus gewiss ist, dass der angebotene Beweis keine wesentlichen Erkenntnisse zu vermit- teln vermag oder wenn die verfügende Behörde den Sachverhalt auf Grund eigener Sachkunde ausreichend würdigen kann (sog. antizipierte Beweis- würdigung; vgl. BGE 145 I 167 E. 4.1, 131 I 153 E. 3, 122 V 157 E. 1d; BVGE 2022 I/6 E. 4.2.3; Urteile des BVGer A-4569/2020 vom 4. Juli 2022 E. 1.3.4, A-5842/2020 vom 31. März 2021 E. 2.3; KÖLZ/HÄNER/BERTSCHI, Verwaltungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 3. Aufl. 2013, Rz. 536 f.). 2.6 2.6.1 Die Gesetzgebung betreffend die Verrechnungssteuer gehört zur Verwaltungsgesetzgebung des Bundes. Entsprechend findet bei Wider- handlungen grundsätzlich das Bundesgesetz vom 22. März 1974 über das Verwaltungsstrafrecht (VStrR, SR 313.0) Anwendung (vgl. Art. 67 Abs. 1 VStG; vgl. Urteile des BVGer A-4028/2022 vom 19. November 2024 E. 2.4, A-1438/2020 vom 8. Juli 2021 [bestätigt durch Urteil des BGer 2C_677/2021 vom 28. März 2022] E. 4.3). 2.6.2 Gemäss Art. 12 Abs. 1 VStrR sind unter anderem Abgaben, die in- folge einer Widerhandlung gegen die Verwaltungsgesetzgebung des Bun- des zu Unrecht nicht erhoben worden sind, ohne Rücksicht auf die Straf- barkeit einer Person nachzuentrichten. Leistungspflichtig für die zu Unrecht nicht erhobene Abgabe ist, «wer in den Genuss des unrechtmässigen Vor- teils gelangt ist, insbesondere der zur Zahlung der Abgabe Verpflichtete» (Art. 12 Abs. 2 VStrR; BGE 106 Ib 218 E. 2c; Urteil des BGer 2A.242/2006 vom 2. Februar 2007 E. 2.1; Urteile des BVGer A-4028/2022 vom 19. No- vember 2024 E. 2.4, A-3783/2021 vom 17. Mai 2023 E. 3.5.1, A-4217/2021
A-3092/2023 Seite 12 vom 1. März 2023 E. 8.2, A-1438/2020 vom 8. Juli 2021 [bestätigt durch Urteil des BGer 2C_677/2021 vom 28. März 2022] E. 4.4). Eine Leistungs- pflicht im Sinne von Art. 12 VStrR hängt weder von einer strafrechtlichen Verantwortlichkeit noch von einem Verschulden oder gar der Einleitung ei- nes Strafverfahrens ab (BGE 149 II 129 E. 3.6 m.w.H.). 2.6.3 Zum Verwaltungsstrafrecht gehört unter anderem Art. 61 VStG. Nach Art. 61 Bst. a VStG hinterzieht Verrechnungssteuern, wer vorsätzlich oder fahrlässig zum eigenen oder zum Vorteil eines anderen dem Bund Verrech- nungssteuern vorenthält. Auf die weiteren Hinterziehungsvarianten ist im vorliegenden Verfahren nicht einzugehen. 2.6.4 Art. 12 VStrR verleiht der ESTV in Bezug auf die Nachleistung von Abgaben bzw. Steuern, die infolge einer Widerhandlung gegen die Verwal- tungsgesetzgebung des Bundes zu Unrecht nicht erhoben worden sind, einen eigenständigen Anspruch. Dieser ist von der Abgabe- bzw. Steuer- forderung separat und kann unabhängig von allfälligen Einschränkungen im Spezialgesetz durchgesetzt werden. Die Verwaltungsbehörde kann so- mit wahlweise den einen oder den anderen Anspruch erheben. Die Forde- rungen verjähren unabhängig voneinander, jedoch führt die Befriedigung des einen zum Untergang des anderen Anspruchs, soweit sich die Ansprü- che betragsmässig decken (alternative Anspruchskonkurrenz; BGE 150 II 177 E. 5.3; vgl. BGE 148 III 401 E. 3.1). Stützt sich ein Anspruch auf Art. 12 VStrR, gelangen demnach auch die entsprechenden Verjährungsregeln zur Anwendung (E. 2.7.2 ff.). 2.7 2.7.1 Die Verjährung von Abgabeforderungen ist von Amtes wegen zu prü- fen (vgl. BGE 149 II 290 E. 3.1, 133 II 366 E. 3.3; Urteile des BVGer A-2396/2022 vom 13. September 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023] E. 4.4.1, A-2078/2016 vom 1. No- vember 2016 E. 4.1 m.H.). Die Verjährung ist ein Institut des materiellen Rechts (vgl. Urteile des BVGer A-581/2023 vom 22. März 2024 E. 2.1.1, A-2078/2016 vom 1. November 2016 E. 4.2.1, A-1449/2015 vom 2. No- vember 2015 E. 3.2; MICHAEL BEUSCH, Der Untergang der Steuerforde- rung, 2012, S. 282). Aus diesem Grund richtet sich die Verjährung der Steuerforderung unter Vorbehalt abweichender Übergangsbestimmungen grundsätzlich nach demjenigen Recht, das im Zeitpunkt ihrer Entstehung Geltung hatte (vgl. BGE 137 II 17 E. 1.1, 126 II 1 E. 2a; Urteile des BVGer A-2591/2019 vom 8. Juni 2022 E. 8.1.2, A-5536/2019 vom 5. Juli 2021 E. 3.1 f., A-2078/2016 vom 1. November 2016 E. 4.2.1; Teilurteil und
A-3092/2023 Seite 13 Zwischenentscheid des BVGer A-592/2016 vom 22. Juni 2017 E. 4.1; BEUSCH, a.a.O., S. 282 f.; a.M. STEFAN OESTERHELT, Verjährung im Steu- errecht, in: Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 79, S. 817 ff., S. 852 f.). 2.7.2 Die Verjährung der Pflicht, Verrechnungssteuern nach Art. 12 VStrR nachzuleisten, richtet sich nicht nach Art. 17 VStG, sondern nach Art. 11 und Art. 12 Abs. 4 VStrR (Urteile des BVGer A-2396/2022 vom 13. Sep- tember 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezem- ber 2023] E. 4.4.2, A-2078/2016 vom 1. November 2016 E. 4.2.2 m.H.). Nach dieser Vorschrift verjährt (soweit hier interessierend) die Nachleis- tungspflicht nicht, «solange die Strafverfolgung und Strafvollstreckung nicht verjährt sind». 2.7.3 2.7.3.1 Die Verjährung beträgt gemäss dem per 1. Juli 2023 in Kraft getre- tenen Art. 11 Abs. 2 VStrR unter anderem dann sieben Jahre, wenn die Übertretung in einer Hinterziehung von Abgaben besteht. Bereits vor In- krafttreten dieses Artikels – und im vorliegenden Verfahren noch anwend- bar – galt rechtsprechungsgemäss eine Verjährungsfrist zur Verfolgung von Straftaten im Sinne von Art. 61 VStG (Hinterziehung von Verrech- nungssteuern) – entgegen dem damaligen Gesetzestext von Art. 11 aAbs. 2 VStrR – von sieben Jahren (Art. 333 aAbs. 6 Bst. b des Strafge- setzbuches vom 21. Dezember 1937 [StGB, SR 311.0; aAbs. 6 in der vom
A-3092/2023 Seite 14 2.7.3.3 Das Bundesgericht geht davon aus, dass bei unterlassener Entrich- tung geschuldeter Verrechnungssteuern auf geldwerten Leistungen einer inländischen Gesellschaft an einen Aktionär die Verjährungsfrist erst nach dem Termin der Einreichung der unrichtigen Jahresrechnung bei der ESTV zu laufen beginnt. Hat die Steuerpflichtige eine unrichtige Jahresrechnung eingereicht, ist für die Tatbegehung auf den Poststempel abzustellen (BGE 143 IV 228 E. 4.6.2; Teilurteil und Zwischenentscheid des BVGer A-592/2016 vom 22. Juni 2017 E. 4.4.2 und 8.1.5; Urteile des BVGer A-2396/2022 vom 13. September 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023] E. 4.4.3.3, A-5433/2015 und A-5505/2015 vom 2. März 2017 E. 4.3.3, je m.w.H.). 2.7.3.4 Wurde keine Jahresrechnung eingereicht, ist zu bestimmen, wann die Tathandlung vorgenommen worden ist. Hierfür ist darauf abzustellen, wann die Jahresrechnung hätte eingereicht werden müssen, mithin wann die Deklarationspflicht gemäss Art. 21 Abs. 1 VStV verletzt wurde (Urteile des BVGer A-2396/2022 vom 13. September 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023] E. 4.4.3.4, A-5536/2019 vom 5. Juli 2021 E. 4.3.2.4 und 6.5; vgl. OESTERHELT/FRACHEBOUD, in: Frank/Eicker/Markwalder/Achermann [Hrsg.], Basler Kommentar Verwal- tungsstrafrecht, 2020, Art. 11 N 23; STEFAN OESTERHELT, Verjährung der Verrechnungssteuer, in: ExpertFocus [EF] 8/2017, S. 533 ff., S. 537). Jede inländische Aktiengesellschaft oder GmbH hat gemäss Art. 21 Abs. 1 VStV innert 30 Tagen nach Genehmigung der Jahresrechnung der ESTV den Geschäftsbericht oder eine unterzeichnete Abschrift der Jahresrech- nung sowie eine Aufstellung nach amtlichem Formular einzureichen, worin diverse, in dieser Bestimmung genannte Angaben ersichtlich sind, wenn unter anderem im Geschäftsjahr eine steuerbare Leistung vorgelegen ist (Bst. c). Die Generalversammlung ist zudem verpflichtet, innerhalb von sechs Mo- naten nach Schluss des Geschäftsjahres die Jahresrechnung zu genehmi- gen sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme, zu beschliessen (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 i.V.m. Art. 699 Abs. 2 des Obligationenrechts vom 30. März 1911 [SR 220]). Die Frist zur Einreichung der Jahresrechnung endet dem- nach spätestens 30 Tage nach Ablauf der sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres. Für die Tatbegehung nach Art. 12 VStrR ist somit, wenn keine Jahresrechnung eingereicht wurde, dieser Tag massgebend und die Verjährungsfrist fängt am Tag darauf an zu laufen (Urteile des BGer
A-3092/2023 Seite 15 2C_638/2021 vom 10. Juni 2022 E. 3.2, 2C_502/2021 vom 31. August 2022 E. 4.3). 3. Im Folgenden ist die Frage zu beantworten, ob die B._______ AG dem Beschwerdeführer geldwerte Leistungen erbrachte (E. 3.1). Dies wird von der Vorinstanz vorgebracht, vom Beschwerdeführer hingegen bestritten. Falls solche Leistungen vorliegen, ist weiter zu klären, ob die auf ihnen lastende Verrechnungssteuer (teilweise) verjährt ist (E. 3.2) und ob der Be- schwerdeführer für die auf diesen Leistungen lastende (nicht verjährte) Verrechnungssteuer solidarisch haftet (E. 3.3). Schliesslich wird auf wei- tere Vorbringen des Beschwerdeführers sowie Einzelfragen einzugehen sein (E. 3.4 ff.). Soweit sich die im Folgenden verwendeten Akten im von der Vorinstanz erstellten pdf-Dokument («Unterlagen_Einspracheent- scheid der ESTV vom 26. April 2023») befinden, wird auf dieses verwiesen. Ein Rückgriff auf die «pag. Akten» findet nur insoweit statt, als diese nicht (auch) im pdf-Dokument abgelegt sind. 3.1 3.1.1 Der Beschwerdeführer bestreitet, dass ihm geldwerte Leistungen der B._______ AG zugeflossen seien. Er habe einzig über seine ausländi- schen Gesellschaften Kontakte vermittelt. Er bringt pauschal vor, geldwerte Leistungen lägen keine vor. Zu den Leistungen der B._______ AG an die ausländischen Gesellschaften äussert er sich nicht explizit, sondern hält auch hier fest, dass er deren Vorliegen bestreite, was aber offenbleiben könne. Er habe weder mit der Geschäftstätigkeit der B._______ AG noch mit deren Buchhaltung oder den Steuerverfahren etwas zu tun. 3.1.2 Die Vorinstanz geht hingegen davon aus, dass die über Drittgesell- schaften (die D._______ Ltd, BVI, die D._______ Ltd, VAE, und die E._______ Ltd; nachfolgend zusammen als Drittgesellschaften bezeich- net) angeblich vom Beschwerdeführer an die B._______ AG vermittelten Kontakte gar nicht vermittelt wurden und der Beschwerdeführer somit Leis- tungen der B._______ AG erhalten hat, ohne dieser dafür – über die Dritt- gesellschaften – eine Gegenleistung zu erbringen. Die Vorinstanz möchte im Einspracheentscheid anhand der von ihr detail- liert aufbereiteten Unterlagen aufzeigen, dass Drittgesellschaften angeb- lich der B._______ AG Kunden vermittelten und dafür eine Vermittlungsge- bühr sowie eine Gewinnbeteiligung an den mit den Kunden durch die B._______ AG abgeschlossenen Geschäften erhielten. Tatsächlich aber
A-3092/2023 Seite 16 seien die Kunden gar nicht von den Drittgesellschaften vermittelt worden, sondern direkt von der B._______ AG angesprochen worden oder die Kun- den von selbst an die B._______ AG herangetreten. Damit habe der Ver- mittlungsgebühr und der Gewinnbeteiligung keine Gegenleistung gegen- übergestanden. An den Drittgesellschaften sei der Beschwerdeführer in näher beschriebener Weise beteiligt gewesen und die Gelder (Vermitt- lungsgebühr und Gewinnbeteiligung) seien an ihn weitergeleitet worden, ohne dass er dafür die seinerseits angeblichen erbrachten Vermittlungs- leistungen tatsächlich erbracht hätte. 3.1.3 Zunächst ist damit zu beurteilen, ob es der beweispflichtigen Vor- instanz (E. 2.5.1) nachzuweisen gelingt, dass die B._______ AG Drittge- sellschaften Leistungen ohne gleichwertige Gegenleistungen erbrachte und sie so entreichert wurde (E. 3.1.4; oben E. 2.4.2 Kriterium 1). Dann ist zu prüfen, ob die Leistung einem Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungs- rechte direkt oder indirekt zugewendet wurde (E. 3.1.5; oben E. 2.4.2 Kri- terium 2), wobei dies konkret in Bezug auf den Beschwerdeführer zu prü- fen ist. Damit zusammenhängend ist die Frage zu beantworten, ob die Leistung den Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis hat (E. 3.1.6; oben E. 2.4.2 Kriterium 3). Schliesslich ist darauf einzugehen, ob das allfällige Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung für die handelnden Gesellschaftsorgane erkennbar war (E. 3.1.7; oben E. 2.4.2 Kriterium 4). 3.1.4 Dass es sich bei der Leistung nicht um eine Rückzahlung des einbe- zahlten Kapitals handelt ist unbestritten und ergibt sich schon daraus, dass seitens des Beschwerdeführers geltend gemacht wird, es habe sich um Gegenleistungen für Vermittlungsleistungen gehandelt. Auch nach Angaben von C._______ hätten die Drittgesellschaften von der B._______ AG nur Leistungen erhalten, die die Vermittlung von Kunden betrafen (Protokoll der Einvernahme von C._______ vom 21. März 2019 S. 12 f.; pdf-Dokument S. 202 f.). Demnach erübrigt es sich zu prüfen, ob die genannten Drittgesellschaften der B._______ AG anderweitige Leistun- gen erbrachten. Der Beschwerdeführer setzt sich nicht eingehend mit den Argumenten und Nachweisen der Vorinstanz auseinander, sondern bestreitet pauschal das Vorliegen von geldwerten Leistungen. Da das Bundesverwaltungsgericht den Sachverhalt grundsätzlich von Amtes wegen festzustellen hat (E. 1.4), ist im Folgenden dennoch darauf einzugehen, ob der Sachverhalt von der Vorinstanz richtig erstellt wurde. Dass die Verfügungen gegenüber der
A-3092/2023 Seite 17 B._______ AG gemäss der Vorinstanz in Rechtskraft erwachsen sind, än- dert daran nichts, da sie nur gegenüber dieser Gesellschaft in Rechtskraft erwachsen sind. Eine detaillierte Auseinandersetzung mit den von der Vor- instanz sorgfältig zusammengestellten Unterlagen erübrigt sich aber. 3.1.4.1 Die B._______ AG hat mit folgenden Unternehmen Vermittlungs- verträge abgeschlossen: – D._______ Ltd, BVI (die einschlägigen Verträge bzw. deren Versionen sowie Vertragsentwürfe sind im pdf-Dokument auf den S. 1586-1590, 1737-1761, 1779-1783, 1802-1806, 1813-1817, 1843 f., 1848 f., 1858- 1860, 1888 f. und 2020-2022 zu finden). Die D._______ Ltd, BVI, wurde am 28. August 2008 gegründet (pdf-Dokument S. 1558). – D._______ Ltd, VAE (der Vertrag ist im pdf-Dokument auf den S. 2217- 2219 zu finden). Die D._______ Ltd, VAE, wurde am 2. Februar 2015 gegründet (pdf-Dokument S. 2116). Mit E-Mail vom 13. April 2015 teilte die D._______ Ltd der B._______ AG mit, dass aufgrund einer Re- strukturierung nun ihr Büro in den Vereinigten Arabischen Emiraten das Dossier der B._______ AG übernehme und die Vertragsbeziehung wei- terführen werde, dass aber die Bankkonten geändert worden seien (pdf-Dokument S. 2125). Insofern ist es im Folgenden nicht von grosser Bedeutung, ob die D._______ Ltd, BVI, oder die D._______ Ltd, VAE, als Vertragspartnerin der B._______ AG auftritt. – E._______ Ltd, VAE (der undatierte Vertrag gültig ab 5. November 2012 und die Ergänzungen sind im pdf-Dokument auf den S. 2331- 2339, 2640 f., 2747 f., 3016 f., 3116 f., 3236 f., 3247 f. und 3367 f. zu finden; ein weiterer Vertrag in zwei Varianten dieses Mal zur Vermitt- lung eines Lieferanten auf den S. 3394-3397). Die E._______ Ltd wurde am 11. Oktober 2012 (pdf-Dokument S. 2237) bzw. am 12. Ok- tober 2012 ([...] pdf-Dokument S. 2239) gegründet. Zusammengefasst wurden einerseits Verträge abgeschlossen, in denen sich die Parteien darüber einigten, wie zu verfahren sei, wenn die Drittge- sellschaft in Zukunft der B._______ AG Kunden (Abnehmer) vermitteln würde. Die Verträge halten unter anderem fest, welche Vermittlungsgebühr (finder’s fee) und welche Beteiligung am Bruttogewinn (definiert als Ver- kaufs- minus Einkaufspreis) der mit den Kunden getätigten Geschäfte die jeweilige Drittgesellschaft für welche Vermittlung erhält. Andererseits wur- den Verträge abgeschlossen, nachdem die Drittgesellschaften der
A-3092/2023 Seite 18 B._______ AG Kunden vermittelt hatten und die B._______ AG während einer Versuchsperiode feststellen konnte, dass sie mit diesen Kunden zu- sammenarbeiten wollte. In einem Vertrag mit der E._______ Ltd wurde eine Vermittlungsgebühr für das Auffinden von Zulieferern festgelegt (pdf- Dokument S. 3394 f.). 3.1.4.2 Den Rechnungen und Kontounterlagen ist zu entnehmen, dass die B._______ AG gestützt auf diese Verträge und teilweise auch ohne in den Akten liegende Verträge den Drittgesellschaften Vermittlungsgebühren und Gewinnbeteiligungen entrichtete. Der Vorinstanz ist es aber gelungen, nachzuweisen, dass die angeblich durch die Drittgesellschaften vermittelten Kunden und Zulieferer entweder von sich aus an die B._______ AG gelangten oder direkt von der B._______ AG akquiriert wurden, worauf im Folgenden eingegangen wird. Verträge zwischen der B._______ AG und der D._______ Ltd: – Im Vertrag vom 4. August 2008 ist festgehalten, dass die D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG den Kontakt zu Aa._______ (Kontaktper- son: Herr Ab.) vermittelt habe (der Vertrag mit den entspre- chenden Angaben findet sich im pdf-Dokument auf den S. 1586-1590, 1737-1761 [verschiedene Versionen], 1779-1783, 1802-1806 sowie 1813-1817). In den Unterlagen liegt aber eine E-Mail vom 20. Novem- ber 2007 einer Person namens Ac. («[Alias]»), der damals ge- mäss Mailsignatur General Manager einer Gesellschaft namens Ad._______ Ltd war. Darin gelangte er mit der Frage an die B._______ AG, für welchen Preis ein bestimmtes Medikament erhältlich sei (pdf- Dokument S. 1784). Es wurde ein Wunschpreis genannt. Gleichentags bestätigte «[Alias]» (C.) für die B. AG per E-Mail, dass das Medikament für den gewünschten Preis erhältlich sei (pdf-Doku- ment S. 1785). Am 31. März 2008 schrieb Ac._______ an C., dass er nun für Ae. arbeite. Er glaube, dass C._______ den «MD» (wohl: Managing Director) von Ae._______ kenne; es handle sich um Ab., dem Ad. gehört habe. Weiter teilt Ac._______ C._______ seine weiterhin geltende, wenn auch kurzfristig deaktivierte Telefonnummer mit, falls er Offerten habe oder neue Kon- takte [in Land 1] suche (pdf-Dokument S. 1787). Dass sich Ab._______ und C._______ schon länger kannten, ergibt sich aus dem in den pag. Akten Nr. 1.786.569 abgelegten E-Mail-Austausch vom 16. Mai 2008, in dem neben Verhandlungen zu Medikamenten auch auf ein länger
A-3092/2023 Seite 19 vergangenes Treffen in einem Hotel in [Stadt] hingewiesen wird und ein kurzer Austausch den Vater von C._______ betreffend stattfindet. Dar- aus ergibt sich, dass bereits längere Zeit, bevor der Vertrag zwischen der B._______ AG und der D._______ Ltd, BVI, abgeschlossen wurde und schon vor der Gründung der B._______ AG, Kontakte zwischen Ab., der – wie sich aus der E-Mail-Signatur ergibt – für die Aa. Ltd zuständig ist, und C., der für die B. AG zuständig ist, bestanden. Hingegen deutet nichts darauf hin, dass der Kontakt zwischen der Aa._______ Ltd und der B._______ AG von der D._______ Ltd, BVI, vermittelt wurde. – Im Vertrag vom 4. August 2008 ist weiter festgehalten, dass die D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG den Kontakt zur Ba._______ (Kontaktperson: Herr Bb.) vermittelt habe (der Vertrag mit den entsprechenden Angaben findet sich im pdf-Dokument unter anderem auf den S. 1779-1783). Am 30. Juli 2008 schrieb Bb. der B._______ AG, er sei am Kauf bestimmter Medikamente interessiert. Die Anfrage gelangte über die Plattform Bc._______ an die B._______ AG, auf welcher diese gepostet hatte, dass sie ein bestimmtes Medi- kament vertreibe (pdf-Dokument S. 1807). Die B._______ AG be- dankte sich gleichentags für die Kontaktaufnahme und verwies für wei- tere Informationen auf ihre Website (pdf-Dokument S. 1809). Gemäss einer E-Mail vom 13. August 2008 von Bb._______ an die B._______ AG ist Bb._______ für die Ba._______ Ltd tätig. In derselben Nachricht wird festgehalten, dass die Ba._______ Ltd daran interessiert sei, Pro- dukte von der B._______ AG zu beziehen (pdf-Dokument S. 1811). Dieser Kontakt kam somit über eine Plattform und zudem vor der Grün- dung der D._______ Ltd, BVI, zustande. Es ist nicht ersichtlich, dass Letztere dabei in irgendeiner Weise eine Rolle gespielt hätte. – Schliesslich ist im Vertrag vom 4. August 2008 festgehalten, dass die D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG den Kontakt zur Ca._______ (Kontaktperson Herr Cb.) vermittelt habe (der Vertrag mit den entsprechenden Angaben findet sich im pdf-Dokument unter anderem auf den S. 1779-1783). Was die Ca. betrifft, gelangte die B._______ AG mit E-Mail vom 20. November 2007 an Cb._______ und bot verschiedene Medikamente an (pdf-Dokument S. 1818). Cb._______ bat am 26. November 2007 – nachdem gleichentags über Preise verhandelt worden war – um die Rechnung für die gesamte Be- stellung (pdf-Dokument S. 1820 ff.). Auch dieser Kontakt fand damit
A-3092/2023 Seite 20 lange vor der Gründung der D._______ Ltd, BVI, statt und eine Beteili- gung dieser Gesellschaft an der Kontaktaufnahme ist nicht ersichtlich. – Die Kontaktaufnahme mit der Da._______ Inc. erfolgte, soweit ersicht- lich, ebenfalls nicht über die D._______ Ltd, BVI, obwohl dies im ent- sprechenden Ergänzungsvertrag vom 17. Juli 2011 (pdf-Dokument S. 1843 f.) behauptet wird. Als Kontaktperson ist dort Db._______ an- gegeben. Auf eine undatierte E-Mail von Db._______ – gemäss Mail- signatur handelnd für die Dc._______ Inc. und die Dd._______ – ver- wies die B._______ AG auf ihre Website, stellt kurz einige der von ihr gelieferten Medikamente vor und teilte mit, dass sie zurzeit das ge- wünschte Medikament nicht liefern könne, Db._______ aber auf dem Laufenden halten werde (pdf-Dokument S. 1846 f.). Gemäss der Kopf- zeile fand der Kontakt über die Plattform De._______ statt (pdf-Doku- ment S. 1846). In einer E-Mail vom 23. Oktober 2009 verwendete Db._______ dann eine E-Mail-Adresse der Da._______ (pag. Akten 2.467.960/002). Der Wortlaut der E-Mails lässt nicht auf eine Vermitt- lung durch die D._______ Ltd, BVI, schliessen und auch sonst ist eine Beteiligung derselben nicht ersichtlich. Vielmehr wurde der Kontakt über eine Plattform hergestellt. – Gemäss einem undatierten Ergänzungsvertrag zwischen der D._______ Ltd, BVI, und der B._______ AG hat Erstere den Kontakt zum Ea._______ ([...]) vermittelt. Als Kontaktperson ist Frau Eb._______ angegeben (pdf-Dokument S. 1848 f.). In den Akten finden sich zwei E-Mails vom Dezember 2009 mit denen die B._______ AG gefragt wurde, ob sie bestimmte Medikamente liefern könne. In einer E-Mail wird erwähnt, dass die Medikamente für die Ea._______ gekauft werden sollten, im anderen wird der Verband nur erwähnt. Im einen Fall erfolgte der Kontakt über die Feedback-Seite der B._______ AG (pdf- Dokument S. 1852 f.). Am 22. Februar 2012 schrieb die B._______ AG eine E-Mail an eine Ec._______ von der Ea._______ und dankte für ein gleichentags stattgefundenes Telefonat. Dann stellt sich die B._______ AG vor. Schliesslich bezieht sie sich auf die Website der Ea.. Sie habe festgestellt, dass [das Land 2] diverse Produkte importieren wolle und sei an einer Zusammenarbeit mit der Ea. interessiert (pdf-Dokument S. 1854). Am 28. Februar 2012 meldete sich Ed._______ als Vertreterin der Ea._______ bei der B._______ AG und informierte Letztere darüber, in welcher Form sie eine Offerte für Produkte einreichen könne (pdf-Dokument S. 1857). Ei- nen Tag später meldete sich die B._______ AG und unterbreitete ihre
A-3092/2023 Seite 21 Offerte (pdf-Dokument S. 1856). Diese wurde von Ed._______ an Eb._______ weitergeleitet, welche dann der B._______ AG antwortete und von dieser wiederum eine Antwort erhielt (pag. Akten 0.132.822). Diese Akten deuten darauf hin, dass die Kontaktaufnahme zwischen der B._______ AG und der Ea._______ nicht von der D._______ Ltd, BVI, vermittelt wurde, sondern die B._______ AG von sich aus Kontakt zur Ea._______ aufnahm. Auch fand der Kontakt erst am Schluss über Eb._______ statt, während zu Beginn andere Personen involviert wa- ren. Es deutet nichts auf eine Vermittlung durch die D._______ Ltd, BVI, hin. – Betreffend die Fa._______ besteht ebenfalls ein (undatierter) Ergän- zungsvertrag, gemäss welchem die D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG den entsprechenden Kontakt vermittelt habe. Als Kon- taktperson ist Herr Fb._______ angegeben (pdf-Dokument S. 1858 f.). Am 11. Dezember 2007 erhielt C._______ eine Nachricht von der Platt- form De., mit der er darüber informiert wurde, dass ein Herr Fb. von der Fc._______ in [Land 3] seine Produkte angese- hen habe und mit ihm in Kontakt treten wolle (pdf-Dokument S. 1878). Am 15. Januar 2008 erhielt C._______ eine Nachricht von der Fc., wieder über die Plattform De., bei der es um Me- dikamente ging (pdf-Dokument S. 1879). Weiter findet sich ein Aus- tausch von E-Mails zwischen einem «Fb.» von der Fa. und der B._______ AG vom 5. und 13. März 2008 in den Akten (pag. Akten 2.634.800). Am 11. Oktober 2010 sandte die B._______ AG eine E-Mail an einen Fd._______ und einen Fe._______ von der Fa.. Darin wird auf ein Treffen zwischen C. und den beiden genannten Bezug genommen. Im An- schluss wurden verschiedene Medikamente genannt, die die B._______ AG liefern bzw. beschaffen könne. Fe._______ antwortete am 13. Oktober von einer wohl privaten Mailadresse (pdf-Dokument S. 1884). Die Vorinstanz hat weiter festgestellt, dass die Fa._______ und die Fc., für die Herr Fb. mit der B._______ AG über die Plattform De._______ Kontakt aufgenommen hatte, an dersel- ben Adresse ihren Sitz haben (pdf-Dokument S. 1881-1883). Wiede- rum kann festgehalten werden, dass es keine Anhaltspunkte dafür gibt, dass der Kontakt zwischen der Fa._______ und der B._______ AG über die D._______ Ltd, BVI, vermittelt wurde. – In einem weiteren undatierten und nicht unterzeichneten Ergänzungs- vertrag zwischen der D._______ Ltd, BVI, und der B._______ AG wird
A-3092/2023 Seite 22 festgehalten, dass Erstere der Letzteren den Kontakt zur Ga._______ Ltd ([...]) vermittelt habe. Als Kontaktperson ist Gb._______ angege- ben (pdf-Dokument S. 1888 f.). Aus den Akten ist ersichtlich, dass die B._______ AG am 29. Januar 2008, demnach vor der Gründung der D._______ Ltd, BVI, an die Ga._______ gelangte, weil sie auf deren Website gesehen habe, dass die Ga._______ mit Produkten handle, die sie (die B._______ AG) liefern könne (pdf-Dokument S. 2010). Eine weitere Kontaktaufnahme seitens der B._______ AG mit der Ga._______ fand am 9. September 2009 wiederum per E-Mail, und zwar an die «info»-Adresse der Ga._______ statt (pdf-Dokument S. 2012). Der Kontakt wurde somit vor der Gründung der D._______ Ltd, BVI, aufgenommen, wenn sie auch zunächst – soweit den Akten zu entnehmen ist – nicht erfolgreich war. Ein Kontakt mit Gb._______ ist den Akten zunächst nur indirekt zu entnehmen. Er findet sich in Ko- pie einer E-Mail von Gc._______ von Gd._______ an die B._______ AG. Darin teilt Gc._______ der B._______ AG mit, welche Produkte ein Kunde wünsche (pdf-Dokument S. 2016). Erst daran anschliessend schrieb Gb._______ für die Ga._______ der B._______ AG direkt, wo- bei die E-Mail vom 28. März 2012 auch an Gc._______ ging (pdf-Do- kument S. 2018). Auch daraus ergibt sich keine Vermittlung durch die D._______ Ltd, BVI. – Gemäss einem weiteren undatierten und unterzeichneten Ergänzungs- vertrag zwischen der B._______ AG und der D._______ Ltd, BVI, ver- mittelte diese den Kontakt zur Ha._______ Inc. Als Kontaktperson ist Hb._______ genannt (pdf-Dokument S. 2020 f.). Aus den Akten ergibt sich, dass Hb._______ für die Ha._______ am 17. August 2010 über die Plattform De._______ mit der B._______ AG Kontakt aufnahm (pdf- Dokument S. 2043 f.). Mit E-Mail vom gleichen Tag dankte die B._______ AG der Ha._______ für die Kontaktaufnahme und stellte sich vor (pdf-Dokument S. 2045). Ebenfalls am gleichen Tag stellte sich die Ha._______ vor (pdf-Dokument S. 2047 f.). Demnach wurde der Kontakt über die Plattform De._______ hergestellt und nicht von der D._______ Ltd, BVI, vermittelt. Kontaktaufnahme mit Kunden, für die Zahlungen von der B._______ AG an die D._______ Ltd, erfolgte ohne auffindbaren Vertrag zwischen diesen Gesellschaften: – In Bezug auf die Ia._______ liegt kein Vertrag in den Akten. Einer E- Mail vom 9. November 2015 ist zu entnehmen, dass Ib._______ für
A-3092/2023 Seite 23 dieses Unternehmen Kontakt zur B._______ AG aufnahm (pdf-Doku- ment S. 2064 und 2077). Am 20. Januar 2016 bedankte sich die B._______ AG per E-Mail für die Kontaktaufnahme (pdf-Dokument S. 2065). Der Kontakt wurde also nicht durch die D._______ Ltd ver- mittelt. – Auch betreffend die Ja._______ S.A.S. liegt kein Vertrag in den Akten. Am 27. April 2011 meldete sich Jb._______ für dieses Unternehmen per E-Mail bei der B._______ AG und stellte es kurz vor (pdf-Dokument S. 2087). Die B._______ AG antwortete am 2. Mai 2011 ebenfalls per E-Mail und zeigte sich an einer Zusammenarbeit interessiert (pdf-Do- kument S. 2089). Mit E-Mail vom 20. Mai 2013 stellte Jc._______ die Ja._______ nochmals vor (pdf-Dokument S. 2101). Wiederum stellte sich auch die B._______ AG einen Tag später nochmals vor (pdf-Do- kument S. 2102). Auch dieser Kontakt wurde demnach nicht durch die D._______ Ltd vermittelt. – Für die Ka._______ fehlt ebenfalls ein Vertrag. Am 20. September 2016 meldete sich Kb._______ (ohne Angabe eines Unternehmens) per E-Mail bei der B._______ AG und fragte, ob diese ein bestimmtes Produkt liefern könne (pdf-Dokument S. 2109). Mit E-Mail vom gleichen Tag dankte die B._______ AG für die Kontaktaufnahme (pdf-Dokument S. 2110). Immer noch am gleichen Tag wurden von Kb._______ eine Telefonnummer genannt und als Kontaktperson Kc._______ angege- ben (pdf-Dokument S. 2112). Dieser Name sowie die Telefonnummer finden sich auf der Proforma-Rechnung, welche die B._______ AG der Ka._______ Limited ausstellte (pdf-Dokument S. 2115). Es ist nicht er- sichtlich, dass die D._______ Ltd an der Kontaktaufnahme beteiligt war. Verträge zwischen der B._______ AG und der E._______ Ltd: – Gemäss dem Anhang 1 zum undatierten, per 5. November 2012 gel- tenden Rahmenvertrag zwischen der B._______ AG und der E._______ Ltd (pdf-Dokument S. 2331 ff.) hat Letztere Ersterer Kon- takte zur La._______ Ltd vermittelt. Als Kontaktperson ist Herr Lb._______ genannt (pdf-Dokument S. 2339). Den Akten lässt sich entnehmen, dass sich Lb._______ am 16. Oktober 2012 für die Lc._______ Co. per E-Mail an die B._______ AG wandte und verschie- dene Medikamente erwähnte, an denen die Gesellschaft interessiert sei (pdf-Dokument S. 2341). Einen Tag später antwortete die
A-3092/2023 Seite 24 B._______ AG ebenfalls per E-Mail (pdf-Dokument S. 2342). Am 24. Oktober 2012 antwortete Lb._______ für die Lc., dass Kauf und Zahlung über ihrer schweizerische Geschäftseinheit, die La. GmbH ausgeführt würden (pdf-Dokument S. 2344). Der Kontakt wurde also von der Lc._______ für die La._______ GmbH her- gestellt. Eine Beteiligung der E._______ Ltd ist nicht ersichtlich. – Gemäss demselben Anhang 1 zum Rahmenvertrag zwischen der B._______ AG und der E._______ Ltd hat Letztere Ersterer zudem Kontakte zur Ma._______ Ltd vermittelt. Als Kontaktperson ist Herr Mb._______ genannt (pdf-Dokument S. 2339). Gemäss den Akten wandte sich Mb._______ am 4. August 2011 per E-Mail für die Ma._______ Inc. an die B._______ AG und fragte nach verschiedenen Medikamenten (pdf-Dokument S. 2353). Die B._______ AG antwortete am 5. August 2011 (pdf-Dokument S. 2351 f.). Damit wurde auch die- ser Kontakt nicht von der E._______ Ltd, sondern seitens der Ma._______ und zudem noch vor Gründung der E._______ Ltd herge- stellt. – Gemäss dem undatierten und nicht unterschriebenen Ergänzungsver- trag, Addendum Nr. 001, zwischen der E._______ Ltd und der B._______ AG hat Erstere der Letzteren den Kontakt zur Na._______ vermittelt. Als Kontaktperson ist Herr Nb._______ genannt (pdf-Doku- ment S. 2640 f.). Den Akten lässt sich nicht entnehmen, wie der Kontakt zwischen der B._______ AG und der Na._______ zustande kam. Der ersten, in den Akten liegenden E-Mail vom 3. Juli 2013, ist zu entneh- men, dass C._______ Nb._______ mitteilt, wo er ihn für ein Treffen ab- holen werde (pdf-Dokument S. 2725). Später wurde über Medikamente gesprochen (pdf-Dokument S. 2723 f.). Zwar ist aus den Akten nicht klar ersichtlich, wie der erste Kontakt zustande kam; eine Beteiligung der E._______ Ltd an der Kontaktaufnahme ergibt sich aus den Akten aber nicht. Die Bestellungen der Na._______ wurde offenbar durch die Nc._______ Ltd abgewickelt, die allen Parteien bekannt war (pdf-Do- kument S. 2642 und 2721 f.). Mit der Nc._______ Ltd stand die B._______ AG spätestens seit dem 19. November 2007 in Kontakt, wie sich aus einer E-Mail Letzterer an Erstere ergibt (pdf-Dokument S. 2740). Der Kontakt bestand demnach lange vor Gründung der E._______ Ltd.
A-3092/2023 Seite 25 – Gemäss einem als Rechnung der E._______ Ltd an die B._______ AG ausgestalteten Ergänzungsvertrag vom 11. Januar 2013 hat Erstere Letzterer den Kontakt zur Oa._______ LLC (Kontaktperson Mr Ob.) vermittelt (pdf-Dokument S. 2747 f.). In einer, in den Ak- ten liegenden E-Mail vom 16. Oktober 2012 bezog sich Ob. von der Oa._______ LLC auf ein Treffen und stellte die Gesellschaft kurz vor (pag. Akten 2.292.449/003). Zwar lässt sich der Nachricht nicht entnehmen, an wen sie gerichtet war; in der Antwortmail, ebenfalls vom 16. Oktober 2012, bezog sich aber C._______ auf dasselbe Treffen und stellte seinerseits die B._______ AG kurz vor (pag. Ak- ten 2.292.499/002). Es gibt keine Hinweise, dass der Kontakt über die E._______ Ltd vermittelt wurde. – Gemäss demselben als Rechnung der E._______ Ltd an die B._______ AG ausgestalteten Ergänzungsvertrag vom 11. Januar 2013 hat Erstere Letzterer zudem den Kontakt zur Pa._______ (Kon- taktperson Mr Pb.) vermittelt (pdf-Dokument S. 2747 f.). Den Akten ist zu entnehmen, dass sich Pb. am 3. September 2013 per E-Mail für die Pa._______ an die B._______ AG wandte und das Unternehmen kurz vorstellte (pdf-Dokument S. 3014 f.). Die B._______ AG antwortete am 6. September 2013, bedankte sich für die Nachricht und die Vorstellung und wies für Informationen über sie selbst auf ihre Homepage hin (pdf-Dokument S. 3013). Auch hier fehlen jegliche Hin- weise darauf, dass der Kontakt über die E._______ Ltd hergestellt wurde. – Gemäss einem weiteren als Rechnung der E._______ Ltd an die B._______ AG ausgestalteten Ergänzungsvertrag, diesmal vom 28. Mai 2014, hat Erstere Letzterer der Kontakt zur Qa._______ Ltda (Kontaktperson Herr Qb.) vermittelt (pdf-Dokument S. 2738 f. und 3016 f.). Den Akten ist zu entnehmen, dass Qc. sich am 29. Juli 2014 über die Feedbackseite der Website der B._______ AG bei dieser meldete und mitteilte, er besitze ein Unternehmen namens Qa._______ und nach Medikamenten fragte (pag. Ak- ten 1.058.045/002). Am 1. August 2014 antwortete die B._______ AG, indem sie sich für die Kontaktaufnahme bedankte und sich kurz vor- stellte (pag. Akten 1.058.045/001). Auch hier ist keine Vermittlung durch die E._______ Ltd ersichtlich. – Gemäss demselben Ergänzungsvertrag vermittelte die E._______ Ltd der B._______ AG auch den Kontakt zur Ra._______ (Kontaktperson
A-3092/2023 Seite 26 Frau Rb.; pdf-Dokument S. 2738 f. und 3016 f.). In den Akten findet sich eine E-Mail der B. AG vom 1. Juli 2014 an die Ra._______ (pdf-Dokument S. 3102). Darin bezog sich Erstere auf die Website von Letzterer. Die Nachricht richtete sich zudem an Männer («Dear Sirs»), obwohl im Vertrag zwischen der E._______ Ltd und der B._______ AG von einer weiblichen Kontaktperson die Rede ist. Es fin- det sich wiederum kein Hinweis darauf, dass der Kontakt von der E._______ Ltd vermittelt wurde. – Ein weiterer als Rechnung der E._______ Ltd an die B._______ AG ausgestalteter Ergänzungsvertrag vom 9. März 2014 hält fest, Erstere habe Letzterer Kontakte zur Sa._______ (Kontaktperson: Herr Sb.) vermittelt (pdf-Dokument S. 3116 f.). Diesbezüglich befin- det sich eine E-Mail vom 26. Mai 2013 von der B. AG an die Sa., in welchem sie sich kurz vorstellte und Medikamente an- bot (pdf-Dokument S. 3145). Sb. antwortete am 27. Mai 2013, dass er sich telefonisch melden würde (pdf-Dokument S. 3145). Eine Vermittlung dieses Kontakts durch die E._______ Ltd ist nicht ersicht- lich. – Demselben Vertrag ist zu entnehmen, dass der Kontakt zur Ta._______ (Kontaktperson Herr Tb.) von der E. Ltd der B._______ AG vermittelt wurde (pdf-Dokument S. 3116 f.). Aus den Akten ist ersichtlich, dass sich Tb._______ von der Ta._______ am 12. Januar 2015 über die Website der B._______ AG an diese wandte, seine Gesellschaft kurz vorstellte und sich an einer Zusammenarbeit interessiert zeigte (pdf-Dokument S. 3232). Ein paar Minuten später wandte er sich auch über deren Info-Adresse an die B._______ AG (pdf-Dokument S. 3234). Die B._______ AG antwortete am 21. Januar 2015 und stellte sich ebenfalls vor (pdf-Dokument S. 3233). Es ist nicht ersichtlich, dass die E._______ Ltd an der Vermittlung des Kontakts beteiligt gewesen wäre. – In einem weiteren Ergänzungsvertrag vom 7. Januar 2016, der wiede- rum als Rechnung ausgestaltet ist, wird festgehalten, dass die E._______ Ltd der B._______ AG die Ua._______ (Kontaktperson: Frau Ub.) vermittelt habe (pdf-Dokument S. 3236 f.). Diesbe- züglich liegen E-Mails in den Akten, denen zu entnehmen ist, dass eine Mitarbeiterin der B. AG sich am 5. Januar 2016 an Ub._______ wandte, sich auf ein Telefongespräch mit einer Frau Uc._______ bezog und die B._______ AG vorstellte (pdf-Dokument
A-3092/2023 Seite 27 S. 3244). Ub._______ antwortete am gleichen Tag und fragte nach ei- nem Medikament (pdf-Dokument S. 3245 f.). Die B._______ AG ant- wortete ebenfalls am gleichen Tag (pdf-Dokument S. 3245). In den Ak- ten findet sich auch ein Dokument, in dem festgehalten wird, dass der erste Kontakt am 5. Januar 2015 (recte gemäss dem gerade genann- ten E-Mail-Verkehr: 5. Januar 2016) mit «[andere Schreibweise]» (wohl: Uc.) stattgefunden habe und Ub. zuständig sei. Diese habe geantwortet, sie kenne «uns» (also die B._______ AG) und «unsere» guten Referenzen. Sie würden mit dem Gesundheitsamt («[...]») zusammenarbeiten. Sie importierten nicht registrierte Medika- mente gegen [...] (pdf-Dokument S. 3243). Eine Vermittlung durch die E._______ Ltd ist nicht ersichtlich, zumal – gemäss dem Dokument – erst von «Uc.» mitgeteilt wurde, dass Ub. zuständig sei. Wäre der Kontakt durch die E._______ Ltd vermittelt worden, hätte die B._______ AG dies wissen müssen. – Im Ergänzungsvertrag vom 2. September 2016 wird festgehalten, dass die E._______ Ltd der B._______ AG den Kontakt zum Va., dem [...] Gesundheitsministerium, vermittelt habe. Als Kontaktperson ist Vb. angegeben (pdf-Dokument S. 3247 f.). In den Akten fin- det sich hingegen eine E-Mail vom 17. Dezember 2015 einer Mitarbei- terin der Schweizerisch-[...] Handelskammer, in welcher diese der B._______ AG diverse Links zur Teilnahme an Ausschreibungen in [...] zukommen liess, um die die B._______ AG offensichtlich ersucht hatte (pdf-Dokument S. 3256). Bereits am 1. Dezember 2015 hatte die B._______ AG sich an einen Vc., gemäss E-Mail-Adresse vom [...] Gesundheitsamt in [Gebiet 1] (so lässt zumindest die Abkür- zung «[...]» vermuten), gewendet. Sie bezog sich auf ein Telefonge- spräch vom gleichen Tag, stellte das Unternehmen vor und drückte ihre Hoffnung aus, sich für Ausschreibungen registrieren zu können (pdf- Dokument S. 3257). Einen Tag später erfolgte eine E-Mail gleichen In- halts an eine Frau Vd. von einer anderen Amtsstelle ([...]) in [Gebiet 2] (Abkürzung «[...]»; pdf-Dokument S. 3258). Am 10. Dezem- ber wandte sich Ve._______ vom Gesundheitsamt in [Gebiet 3] an die B._______ AG. Er bezog sich auf ein Gespräch und teilte diverse Infor- mationen mit, wie an Ausschreibungen teilgenommen werden könnte (pdf-Dokument S. 3260 f.). Am 11. Dezember 2015 bedankte sich die B._______ AG für seine E-Mail, bezog sich auf ein Telefongespräch vom gleichen Tag und stellte sich vor. Wiederum drückte sie die Hoff- nung aus, an Ausschreibungen teilnehmen zu können (pdf-Dokument S. 3259). Ebenfalls am 10. Dezember 2015 hatte sich Vf._______ vom
A-3092/2023 Seite 28 Gesundheitsamt in [Gebiet 4] mit einem Wunsch nach Medikamenten an die B._______ AG gewandt (pdf-Dokument S. 3262 ff.), worauf die B._______ AG wiederum am 11. Dezember 2015 antwortete (pdf-Do- kument S. 3262). Am 12. Januar 2016, also rund ein Jahr später, ant- wortete die B._______ AG einem «Vg.» vom Gesundheitsamt in [Gebiet 5] (Abkürzung: [...]; pdf-Dokument S. 3265). Wieder bezog sie sich auf ein Telefongespräch vom gleichen Tag und stellte sich vor. Weiter wandte sich die B. AG am 20. Januar 2016 an das Staatssekretariat für Gesundheit vom [Gebiet 6], worin sie sich auf eine E-Mail des Staatssekretariats berief (pdf-Dokument S. 3267). Am 11. Mai 2016 schickte das Staatssekretariat für Gesundheit von [Ge- biet 7) der B._______ AG eine E-Mail, in der Letztere darauf hingewie- sen wurde, welche Unterlagen sie für eine Ausschreibung einreichen müsse (pdf-Dokument S. 3268). Am 16. Mai 2016 antwortete das Staatssekretariat für Gesundheit von [Gebiet 8] diversen Unterneh- men, die sich auf Ausschreibungen gemeldet hatten und übermittelte diesen Rundschreiben (pdf-Dokument S. 3269 ff.). Einer Aktennotiz ist zudem zu entnehmen, dass mit dem Gesundheitsamt von [Gebiet 9] am 17. Mai 2016 ein Kontakt stattfand (pdf-Dokument S. 3274). Am 11. Januar 2017 wandte sich eine Mitarbeiterin der B._______ LTDA per E-Mail an das [...] Gesundheitsministerium. Sie bezog sich auf ein Telefongespräch und fragte, welche Unterlagen benötigt würden, damit die B._______ LTDA bei Ausschreibungen teilnehmen könne (pdf-Do- kument S. 3275 f.). Das Gesundheitsministerium antwortete gleichen- tags (pdf-Dokument S. 3275). Am 13. April 2017 sandte die B._______ LTDA eine ähnlich lautende Anfrage an das Gesundheitsministerium, welches gleichentags eine gleichlautende Antwort an die B._______ LTDA sandte (pdf-Dokument S. 3278 f.). Am 20. April 2017 reichte die B._______ LTDA entsprechende Unterlagen per E-Mail ein (pdf-Doku- ment S. 3277 f.). Gleichentags antwortete das Gesundheitsministe- rium, dass die B._______ LTDA registriert worden sei, und machte ver- schiedene Hinweise (pdf-Dokument S. 3277). Am 23. Juni 2017 teilte das Gesundheitsministerium per E-Mail eine Ausschreibung mit. Die Nachricht ging in Kopie auch an Vb._______ (pdf-Dokument S. 3281). Am 4. August 2017 wandte sich Vb._______ per E-Mail für eine Aus- schreibung an die B._______ LTDA (pdf-Dokument S. 3283). Insge- samt ergibt sich daraus, dass die B._______ AG bzw. ihr [...] Ableger (dazu pdf-Dokument S. 3406 unten) mit verschiedenen Stellen inner- halb von [...] Gesundheitswesen schon ab Ende 2015 Kontakt hatte, der erste direkte Kontakt mit der angeblichen Kontaktperson aber erst
A-3092/2023 Seite 29 für den 4. August 2017 nachgewiesen ist. Eine Vermittlung durch die E._______ Ltd ist nicht ersichtlich. Im Rahmen der Einvernahme von C._______ vom 21. März 2019 wurde diesem vorgehalten, dass schon am 4. und 14. April 2016 Zah- lungen des Vh._______ (Gesundheitssekretariat des [...] Staates) und am 25. August 2016 eine Zahlung des Vi._______ (staatlicher Gesund- heitsfonds von [...]) auf das Konto der B._______ AG eingegangen seien. Er wurde gefragt, warum die B._______ AG EUR 100'000.-- an die E._______ Ltd für die Vermittlung eines bestehenden Kontakts be- zahlt habe. Darauf antwortete C., die B. AG habe schon mit anderen Kunden in [...] zusammengearbeitet. Vielleicht sei ein Auftrag einer «[Art eines Dienstleistungsunternehmen]» durch das Ministerium bezahlt worden oder vielleicht sei noch die Testphase wie im ursprünglichen Vertrag vereinbart worden. Vielleicht seien Aufträge, die die B._______ AG von einer [Art eines Dienstleistungsunterneh- men] erhalten hätten, ursprünglich Aufträge der Regierung gewesen (S. 8 des Protokolls; pdf-Dokument S. 198). Bei einer [Art eines Dienst- leistungsunternehmen] («[...]») handelt es sich gemäss C._______ um ein lokales Unternehmen, das die Rechnung bezahle. Dieses helfe den Patienten mit den Formalitäten für den Import. In manchen Ländern bestehe die Gefahr, dass, wenn das Geld direkt an die Patienten be- zahlt werde, diese es aufgrund der Armut behielten (S. 7 f. des Proto- kolls; pdf-Dokument S. 197 f.). Es scheint sich also um eine Art Bera- tungs- und Zahlstelle zu handeln, die die Patienten berät und für diese die Rechnungen bezahlt. Das Bundesverwaltungsgericht ist der An- sicht, dass es äusserst unwahrscheinlich ist, dass eine [...] Staatsstelle die Zahlung für eine [Art eines Dienstleistungsunternehmen] leistet oder über eine solche handeln würde, zumal es sich bei den [Art eines Dienstleistungsunternehmen] gemäss C._______ um lokale Unterneh- men handle. Dass dem Vertragsabschluss eine Testphase voranging, ist ebenfalls unwahrscheinlich, weil C._______ gerade zuvor – auf Vor- halt, dass die Formulierung im Zusammenhang mit der Finders Fee «once the introduced client has been contacted» zeige, dass zu diesem Zeitpunkt noch kein Kontakt zum neu vermittelten Kunden aufgenom- men war – auf die Frage, ob somit noch kein Kontakt zum Va._______ bestanden habe, antwortete, davon gehe er aus; der Kontakt hier be- zöge sich nicht zwangsläufig auf das Ministerium, sondern die zustän- dige Person im Ministerium. Der Name sei [andere Schreibweise] (ver- mutlich ist Vb._______ gemeint). Sie sei nicht die einzige Person, aber die erste, mit der die B._______ AG in Kontakt gestanden sei (S. 8 des
A-3092/2023 Seite 30 Protokolls; pdf-Dokument S. 198). Jedoch wurde zuvor aufgezeigt, dass der Kontakt bestand, bevor ein Austausch mit Vb._______ statt- fand. Die Aussagen von C._______ vermögen somit nichts am Ausgeführten zu ändern. – Am 18. Januar 2018 schlossen die E._______ Ltd und die B._______ AG einen weiteren Ergänzungsvertrag ab, in dem festgehalten war, dass Erstere Letzterer den Kontakt zur Wa._______ (Kontaktperson Herr Wb.) vermittelt habe (pdf-Dokument S. 3367 f.). Aus den Akten ist ersichtlich, dass Kontakte zur Wa. bereits im Februar 2014 bestanden. Dies geht aus einer E-Mail vom 17. Februar 2014, in der es um die Bestellung eines Medikaments ging, hervor (pdf-Doku- ment S. 3370). Im Herbst 2015 verabredete sich C._______ gemäss den in den Akten liegenden E-Mails mit einer Wc._______ von der Wa._______ zu einem Treffen an der [Fachmesse] und es wurde über Medikamente gesprochen (pdf-Dokument S. 3374-3381). Am 11. März 2016 schrieb Wd._______ von der Wa., dass er eine Zusam- menarbeit zwischen dieser und der B. AG ermöglichen wolle (pdf-Dokument S. 3382). Wb., der gemäss dem Zusatzvertrag Kontaktperson sei, wird – soweit in den Akten ersichtlich – erstmals am 16. März 2016 in einer E-Mail von Wd. an die B._______ AG in Kopie gesetzt (pdf-Dokument S. 3387). Die einzige E-Mail in den Ak- ten, in der sich Wb._______ an die B._______ AG wendet, stammt vom 26. April 2017, wobei er sich offenbar schon zuvor mit Vertretern der B._______ AG getroffen hat (pdf-Dokument S. 3391). Auch hier ist den Akten nicht zu entnehmen, dass der Kontakt über die E._______ Ldt hergestellt wurde. – Schliesslich liegt ein Vertrag zwischen der E._______ Ltd und der B._______ AG vom 4. Februar 2013 in den Akten, in dem festgehalten wird, Erstere würde Letzterer innerhalb von zwei Arbeitstagen seit Da- tum der Unterzeichnung den Namen und die Telefonnummer eines Lie- feranten mitteilen, der ein näher genanntes Medikament ständig liefern könne (pdf-Dokument S. 3394 f. und 3396 f.). Auf S. 3398 im pdf-Do- kument findet sich eine kurze Liste, in der die Xa._______ als dieser Lieferant genannt wird. Als Kontaktperson ist Frau Xb._______ ange- geben. Gemäss Stempel auf dem entsprechenden Blatt ging die Liste bei der B._______ AG am 7. Februar 2013 ein. In den Akten findet sich eine E-Mail der Xa., und zwar von Xb., vom
A-3092/2023 Seite 31 12. Februar 2013, die ihre Gesellschaft kurz vorstellt und dann um Kon- taktaufnahme bittet, falls die B._______ AG an einer Zusammenarbeit interessiert sei (pdf-Dokument S. 3401). Die B._______ AG antwortete am 13. Februar 2013, stellte sich kurz vor, bot an, ihrerseits der Xa._______ Medikamente zu liefern und nannte Medikamente, an de- nen Letztere interessiert sei (pdf-Dokument S. 3402). Das im Vertrag genannte Medikament befand sich nicht darunter. Am 16. Juli 2013 schrieb die Xa._______ zurück und nannte als Produkte, die sie offe- rieren könne nun auch das im Vertrag genannte (pdf-Dokument S. 3404). Aus dem E-Mail-Verkehr ergibt sich keine Vermittlungstätig- keit der E._______ Ltd. Die Kontaktaufnahme erfolgte durch die Xa._______ und das Medikament, dessentwegen die E._______ Ltd der B._______ AG die Xa._______ vermittelt haben sollte, wurde erst relativ spät genannt. – Betreffend die Ya._______ findet sich kein Vertrag in den Akten. Aller- dings bestätigte die B._______ AG der E._______ Ltd mit E-Mail vom 18. Dezember 2012, dass sie (die B._______ AG), die neue Klientin (Ya.) als Teil des Vertrags zur Vorstellung neuer Kunden, er- halten habe und dass die Versuchsperiode erfolgreich beendet worden sei (pdf-Dokument S. 2439). Die B. AG hat der E._______ Ltd Zahlungen für deren Vermittlung erbracht (z.B. pdf-Dokument S. 2440- 2442). Wie der Kontakt zwischen der B._______ AG und der Ya._______ zustande kam, lässt sich nicht mit Sicherheit sagen. In den Akten findet sich eine E-Mail von Yb._______ an die B._______ AG vom 8. Mai 2012. Darin dankt Yb._______ C._______ für die rasche Antwort. Unter anderem fragt er, ob C._______ Apotheken [in Land 1] kenne, denen er (C.) ihn (Yb.) vorstellen könne. Schliesslich hält Yb._______ fest, er freue sich auf die Zusammenar- beit (pdf-Dokument S. 2606). C._______ antwortete gleichentags (pdf- Dokument S. 2605). Auch wenn hier nicht erstellt werden kann, wann und wie der Kontakt zwischen der Ya._______ und der B._______ AG zustande kam, ist jedenfalls nicht ersichtlich, dass er durch die E._______ Ltd vermittelt wurde. Die E-Mail zwischen der B._______ AG und der E._______ Ltd behauptet dies zwar. Ihr kommt aber unter Berücksichtigung des bisher Ausgeführten kein hoher Beweiswert zu. Insgesamt ist den Akten nicht zu entnehmen, dass die D._______ Ltd, BVI, die D._______ Ltd, VAE, oder die E._______ Ltd die zuvor genannten Ge- sellschaften als Kunden bzw. Geschäftspartner vermittelt hätte.
A-3092/2023 Seite 32 3.1.4.3 Die Vorinstanz hat im angefochtenen Einspracheentscheid (S. 81 und 95) festgestellt, dass die B._______ AG für die – wie soeben ausge- führt – nicht vorhandenen Gegenleistungen den Drittgesellschaften ge- mäss ihrer Buchhaltung folgende Leistungen (in CHF) erbracht hat: Jahr D._______ Ltd, BVI und VAE E._______ Ltd 2012 871'311.07 669'973.70 2013 958’664.78 1'112'798.70 2014 785'848.20 1'188'761.65 2015 328'737.95 614'149.35 2016 522'738.36 320'728.90 2017 322'135.45 695'152.25 2018 0.00 612'103.04 Gesamt 3'789'435.81 5'213'667.59
Da nicht bestritten ist, dass entsprechende Zahlungen von der B._______ AG an die D._______ Ltd und die E._______ Ltd geflossen sind, und sich die Zahlungsflüsse auch aus den Erfolgsrechnungen der B._______ AG (pdf-Dokument S. 863 [2012], 1187 [2013], 1193 [2014], 689 [2015], 712 [2016], 1231 [2017]; jeweils «Provision E._______ Limited» und «Provision [Kurzform für D.» bzw. Konten 3293 und 3294) bzw. des Auszugs aus dem [Bank-]Report (pdf-Dokument S. 845 f. [2018]; die Umrechnung der Fremdwährungen ist im Einspracheentscheid auf den S. 66 f. ersicht- lich) ergeben, erübrigt es sich, darauf im Detail einzugehen. Anzufügen ist, dass zu den Zahlen der Jahre 2016 und 2017 betreffend die E. Ltd zu den in der Erfolgsrechnung stehenden Zahlen noch Zahlungen hin- zuzuzählen sind, die wohl irrtümlich über das Aufwandkonto «Handelswa- renaufwand Ausland» (Konto 4201) der B._______ AG gebucht wurden. Für das Jahr 2016 handelt es sich um eine Zahlung über Fr. 99'670.-- vom 8. April 2016 (pdf-Dokument S. 1496) und eine über Fr. 48'506.20 vom 28. September 2016 (pdf-Dokument S. 1497). Im Jahr 2017 betrifft dies
A-3092/2023 Seite 33 eine Zahlung vom 25. September 2017 über Fr. 114'730.-- (pdf-Dokument S. 3318). Dafür sind zwei Zahlungen abzuziehen, die auf das Ertragskonto «Provision E._______ Lim» (Konto 3294) verbucht wurden, dort aber nicht hingehören. Es handelt sich um eine Zahlung in Höhe von Fr. 79'351.10 vom 16. Januar 2017 und eine von Fr. 5'547.50 vom 28. Februar 2017 (beide pdf-Dokument S. 3314). Angemerkt sei, dass die Beträge in Schweizer Franken für das Jahr 2018 (Einspracheentscheid S. 66 f.) eine Summe von Fr. 612'102.95 ergeben, während die Vorinstanz Fr. 612'103.04 angibt. Die neun Rappen Unter- schied sind allenfalls auf Rundungsdifferenzen zurückzuführen. Gleichzei- tig hat die Vorinstanz im Erstentscheid vom 13. März 2020 im Jahr 2016 Provisionen von der E._______ Ltd in Höhe von Fr. 320'729.10 zugrunde gelegt (pdf-Dokument S. 111), im Einspracheentscheid jedoch nur Fr. 320'728.90 (dort S. 95; dazu auch E. 3.6). Korrekt wäre – gemäss den Buchhaltungsunterlagen (pdf-Dokument S. 712 und die oben genannten Korrekturen auf S. 1496 f.) – die erstgenannte Zahl gewesen, also die um zwanzig Rappen höhere. Die elf Rappen, die die Vorinstanz zugunsten der Beschwerdeführerin zu wenig berücksichtig hat, können hier aber vernach- lässigt werden. 3.1.4.4 Die B._______ AG hat den genannten Drittgesellschaften Zahlun- gen für Leistungen überwiesen (E. 3.1.4.3), die diese Gesellschaften gar nicht erbracht haben (E. 3.1.4.2). 3.1.5 Im Folgenden ist zu prüfen, ob die vorerwähnten Zahlungen (an die Drittgesellschaften) an den Beschwerdeführer weitergeleitet wurden und somit ihm zukamen. Ist dies der Fall, sind sie letztlich einem Inhaber der Beteiligungsrechte der B._______ AG zugutegekommen: Der Beschwer- deführer war nach Aussage seines Vertreters zwar nie Organ dieser Ge- sellschaft und nicht für diese tätig; er war aber alleiniger Aktionär der B._______ AG (Einsprache vom 13. Mai 2020; pdf-Dokument S. 56; Ein- sprache vom 30. November 2020; pdf-Dokument S. 18) und damit Inhaber der Beteiligungsrechte. Die von der B._______ AG ohne Gegenleistung erbrachten Leistungen gin- gen dem Beschwerdeführer nicht direkt zu. Allerdings macht die Vorinstanz geltend, ihm seien die Zahlungen durch die drei Gesellschaften D._______ Ltd, BVI, D._______ Ltd, VAE, und E._______ Ltd weitergeleitet worden. Daran ändere nichts – so die Vorinstanz sinngemäss –, dass die Zahlungen nicht vollständig, sondern abzüglich Bank- und Verwaltungsgebühren
A-3092/2023 Seite 34 weitergeleitet worden seien. Auch die Bank- und Verwaltungsgebühren seien als dem Beschwerdeführer zugegangen zu betrachten. Der Be- schwerdeführer bringt hingegen vor, einzig über seine ausländischen Ge- sellschaften Kontakte vermittelt zu haben. Er macht also sinngemäss gel- tend, die Zahlungen, die er von den ausländischen Gesellschaften erhalten hätte, habe er für die Vermittlung von Kontakten bekommen. Darauf ist hier einzugehen: Der Beschwerdeführer erklärt nicht, über welche ausländischen Gesell- schaften er Kontakte vermittelt habe. Mangels anderer Hinweise ist davon auszugehen, dass es sich um die zuvor genannten Unternehmen, nämlich die D._______ Ltd, BVI (dazu E. 3.1.5.1), die D._______ Ltd, VAE (dazu E. 3.1.5.2), und die E._______ Ltd (dazu E. 3.1.5.3) handelte. Nur diese sind vorliegend nämlich relevant. 3.1.5.1 Der Beschwerdeführer war vom 28. August 2008 bis 30. Mai 2009, also vor dem hier relevanten Zeitraum, als «Director» der D._______ Ltd, BVI, im «Register of Officers» eingetragen (pdf-Dokument S. 1559). Ge- mäss einer durch die ESTV amtshilfeweise eingeholten Auskunft der Inter- nationalen Steuerbehörde [von Land 4] vom 19. Juli 2019 ist der Be- schwerdeführer der wirtschaftlich Berechtigte an der D._______ Ltd, BVI (pdf-Dokument S. 1560). Mittel, die von der B._______ AG der D._______ Ltd, BVI, bezahlt worden seien, seien entweder dem Anteilsinhaber ge- stützt auf einen Beratungsvertrag weitergeleitet oder gemäss Rechnungen der Za._______ Ltd bezahlt worden (pdf-Dokument S. 1561; die Za._______ Ltd muss hier nicht beachtet werden). Die D._______ Ltd, BVI, wurde – immer gemäss der Antwort auf das Amtshilfeersuchen – im Mai 2017 aus dem Handelsregister ([...]) wegen Nichtbezahlung der Zulas- sungsgebühren gelöscht (pdf-Dokument S. 1561). Gemäss dem Mitglie- derregister der D._______ Ltd, BVI, hielt der Beschwerdeführer vom 28. August 2008 bis 30. März 2009 den (einzigen) Anteil an dieser Gesell- schaft (pdf-Dokument S. 1562). Danach wurde der Anteil an die Zb._______ Limited übertragen (pdf-Dokument S. 1562). Die Zb._______ Limited hielt den Anteil in eigenem Namen für den Beschwerdeführer, der weiterhin darüber verfügen konnte, was mit dem Anteil passierte, weiterhin alle aus dem Anteil fliessenden Vorteile («profits») erhielt und sein Stimm- recht via die Zb._______ Limited ausübte (pdf-Dokument S. 1564; vgl. auch ein undatiertes Schreiben des Beschwerdeführers, in dem er festhält, dass ein Anteilseigner treuhänderisch eingesetzt worden sei, damit er [der Beschwerdeführer] aus Sicht Dritter als unabhängig gelte und die Vertrau- lichkeit der Besitzverhältnisse der [Kürzel für die D._______] gewahrt sei,
A-3092/2023 Seite 35 was ihm erlaube, mit Klienten als Arbeitnehmer und nicht als Eigentümer zu diskutieren; pdf-Dokument S. 1565). Die D._______ Ltd, BVI, schloss einen Beratervertrag mit dem Beschwerdeführer ab, welcher vom Be- schwerdeführer am 26. Oktober 2009 und von der Gesellschaft am 19. Ja- nuar 2010 unterschrieben wurde (pdf-Dokument S. 1606-1608). Die D._______ Ltd, BVI, leistete Zahlungen an den Beschwerdeführer an- geblich für Beratungsleistungen. Für die konkreten Zahlungen wird auf die erste Tabelle in E. 3.1.5.4 hingewiesen. Dass tatsächlich solche Gegenleis- tungen, in Form von Beratungsleistungen, erbracht wurden, weist der Be- schwerdeführer jedoch nicht nach. Es ergeben sich auch keine Hinweise aus den Akten. Da die D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG – wie gese- hen (E. 3.1.4.2) – keine Leistungen erbrachte, kann es sich jedenfalls nicht um Leistungen handeln, die der Beschwerdeführer der D._______ Ltd, BVI, erbrachte und die diese dann ihrerseits der B._______ AG erbrachte. Die Zahlungen, die die D._______ Ltd, BVI, dem Beschwerdeführer ent- richtete, entsprechen in der Höhe nach den Feststellungen der Vorinstanz ungefähr jenen, die die B._______ AG der D._______ Ltd, BVI, erbrachte. Als Beispiel nennt die ESTV eine Zahlung vom 3. Februar 2014 der B._______ AG an die D._______ Ltd, BVI, von EUR 100’000.-- (pdf-Doku- ment S. 13), von denen gleichentags EUR 99'992.59 auf dem Konto der D._______ Ltd, BVI, eingingen (pdf-Dokument S. 1646). Am 12. Februar 2014 überwies die D._______ Ltd, BVI, den Betrag von EUR 100'171.97 dem Beschwerdeführer (pdf-Dokument S. 1646), auf dessen Konto der Be- trag von EUR 100'000.-- gleichentags einging (pdf-Dokument S. 2161). Den Bankauszügen der D._______ Ltd, BVI (pdf-Dokument S. 1636-1659) ist zu entnehmen, dass die weiteren Zahlungen der B._______ AG an die D._______ Ltd, BVI, fast vollständig an den Beschwerdeführer weitergelei- tet wurden. Nur am Rande sei erwähnt, dass die Ausgestaltung der Verhältnisse zwi- schen dem Beschwerdeführer, der D._______ Ltd, BVI, und der B._______ AG offensichtlich auch bei der Zc., welche die D. Ltd, BVI, gegründet hatte, Fragen aufgeworfen hat. So schrieb sie am 9. Dezember 2014 an den Beschwerdeführer und bat – damit ein Konto eröffnet werden könne – um eine nachvollziehbare Erklärung («rationale explanation»), wa- rum die B._______ AG einen Vertrag nicht direkt mit dem Beschwerdefüh- rer abgeschlossen habe (pdf-Dokument S. 1591-1593, insb. S. 1592). Di- rekt anschliessend (auf derselben Seite) wurde auch eine Erklärung ver- langt, warum die D._______ Ltd, BVI, sowohl eine Provision von 45 % des
A-3092/2023 Seite 36 mit den der B._______ AG vermittelten Klienten erzielten Nettoeinkom- mens erhalte als auch eine Vermittlungsgebühr (finder’s fee). 3.1.5.2 Wie bereits erwähnt (E. 3.1.4.1), handelt es sich bei der D._______ Ltd, VAE, um ein Büro der D._______ Ltd, BVI, welches den Vertrag mit der B._______ AG übernahm. Der Anteil an der D._______ Ltd, VAE, wurde von der Zd._______ Ltd gehalten (pdf-Dokument S. 2120 [aus dem Gründungsprotokoll]; vgl. auch pdf-Dokument S. 2129). Die Zd._______ Ltd hatte dem Beschwerdeführer bereits vor Gründung der D._______ Ltd, VAE (Gründungsdatum 2. Februar 2015; pdf-Dokument S. 2116; oben E. 3.1.4.1), nämlich am 12. Januar 2015 eine Vollmacht erteilt, um Bank- konten im Namen der Gesellschaft zu eröffnen, zu betreiben und zu schliessen (pdf-Dokument S. 2131, Ziff. 6; vgl. auch pdf-Dokument S. 2129). Von dieser Vollmacht hatte der Beschwerdeführer bereits vor de- ren Erteilung, nämlich am 9. Januar 2015, Gebrauch gemacht, indem er ein Konto für die D._______ Ltd, VAE, eröffnet hatte. Er war der einzige Zeichnungsberechtigte für dieses Konto und Kontaktperson für die Bank (pdf-Dokument S. 2132 ff.). Auch wenn sich aus den Unterlagen nicht ergibt, welchen direkten Einfluss der Beschwerdeführer auf die Geschäfte der D._______ Ltd, VAE, hatte, kann festgehalten werden, dass der Um- stand, dass er alleine über ein Konto der Gesellschaft verfügen konnte, ihm einen gewissen Einfluss sicherte. Für die Zahlungen wird auf die erste Tabelle in E. 3.1.5.4 hingewiesen. Auch die D._______ Ltd, VAE, leistete Zahlungen an den Beschwerdefüh- rer. Wieder behauptet dieser lediglich, dass er der D._______ Ltd, VAE, Beratungsleistungen erbracht hat. Jegliche Nachweise fehlen aber, so dass nicht davon ausgegangen werden kann, dass der Beschwerdeführer solche Leistungen tatsächlich erbrachte. Es ist diesbezüglich auf das zuvor in E. 3.1.5.2 Ausgeführte zu verweisen. 3.1.5.3 Mit der E._______ Ltd schloss der Beschwerdeführer am 5. No- vember 2012 einen Beratervertrag ab (pdf-Dokument S. 2247-2249). Ge- mäss Auskunft der Steuerbehörde von [Land 5] hält die E._______ Ltd dort zwei Bankkonten, deren «Beneficiary Owner» A._______ [etwas andere Schreibweise] ist, also wohl, trotz der Schreibweise des ersten Vornamens, der Beschwerdeführer (pdf-Dokument S. 2246). In seiner Antwort auf ein Amtshilfeersuchen der ESTV schreibt das Finanzministerium [von Land 6] am 2. Mai 2019, der Beschwerdeführer sei zu 100 % an der E._______ Ltd wirtschaftlich berechtigt (pdf-Dokument S. 2239).
A-3092/2023 Seite 37 Die E._______ Ltd erhielt – gemäss Auskunft des Finanzministeriums [von Land 6] – Zahlungen von der B._______ AG und leistete Zahlungen an ih- ren einzigen Berater, den Beschwerdeführer, sowie Zahlungen für Ma- nagement und Verwaltungsaufwand an die Zc._______ (pdf-Dokument S. 2240). Dass die entsprechenden Zahlungen von der E._______ Ltd an den Beschwerdeführer geflossen sind, ist unbestritten und ergibt sich aus den Akten (s. dazu die zweite Tabelle in E. 3.1.5.4). Allerdings bringt der Beschwerdeführer vor, er habe Beratungsleistungen erbracht. Wiederum bringt der Beschwerdeführer keinen Nachweis dafür, dass er der E._______ Ltd tatsächlich Leistungen erbracht hätte. In den Akten fin- den sich diesbezüglich – ausser Behauptungen auf den Rechnungen – keine Hinweise. Da die E._______ Ltd ausser der B._______ AG keine Kunden gehabt zu haben scheint, wäre ohnehin fraglich, für welche ande- ren Kunden der Beschwerdeführer der E._______ Ltd hätte Leistungen er- bringen können. Dass der B._______ AG ebenfalls keine Leistungen er- bracht wurden, wurde bereits festgehalten (E. 3.1.4.2). Damit ist festzuhal- ten, dass der Beschwerdeführer für die von der E._______ Ltd erhaltenen Leistungen dieser keine Gegenleistungen erbracht hat. 3.1.5.4 Gemäss der von der Vorinstanz erstellten Liste, die vom Bundes- verwaltungsgericht stichprobeweise kontrolliert wurde, wurden in den Jah- ren 2012 bis 2018 folgende Zahlungsflüsse nachgewiesen (pdf-Dokument S. 2216; bei den unten leer stehenden Zeilen fehlen die Auszüge aus den Konten der D._______ Ltd; aus den Konten der B._______ AG und des Beschwerdeführers ergibt sich aber, dass auch hier Zahlungen geflossen sind; um die Tabelle verständlich zu halten, wurde auf die Wiedergabe die- ser Zahlen verzichtet, denn auch so zeigt sich, dass – mit wenigen Aus- nahmen – Zahlungen, die bei der D._______ Ltd von der B._______ AG eingingen, von Ersterer zeitnah und in ähnlicher Höhe an den Beschwer- deführer weitergeleitet wurden): Datum Eingang D._______ Ltd (von B._______ AG) Datum Ausgang D._______ Ltd (an Beschwer- deführer) 23.01.2012 EUR 34’990 26.01.2012 EUR 34’159 02.02.2012 EUR 11’951 08.02.2012 EUR 12’128 21.02.2012 EUR 24’990 24.02.2012 EUR 25’141 22.03.2012 EUR 19’990 23.03.2012 EUR 19’135 05.04.2012 EUR 29’990 10.04.2012 EUR 29’145
A-3092/2023 Seite 38 20.04.2012 EUR 66’633 25.04.2012 EUR 66’182 25.06.2012 EUR 99’992 03.07.2012 EUR 75’076 05.07.2012 EUR 20’030 13.07.2012 EUR 54’032 20.07.2012 EUR 52’064 23.07.2012 EUR 72’592 06.08.2012 EUR 70’159 02.10.2012 EUR 115’800 05.10.2012 EUR 110’074 08.10.2012 EUR 115’801 17.10.2012 EUR 120’074 24.12.2012 EUR 166’191 03.01.2013 EUR 160’072 12.04.2013 EUR 89’992 17.04.2013 EUR 87’651 23.04.2013 EUR 89’992 26.04.2013 EUR 90’152 29.04.2013 EUR 61’534 02.05.2013 EUR 55’143 03.07.2013 EUR 98’025 08.07.2013 EUR 90’074 09.07.2013 EUR 98’023 12.07.2013 EUR 95’073 15.10.2013 EUR 139’792 05.11.2013 EUR 145’071 23.12.2013 EUR 100’693 31.12.2013 EUR 95’000 03.02.2014 EUR 99’993 12.02.2014 EUR 100’172 16.04.2014 EUR 265’397 12.05.2014 EUR 250’095 05.05.2015 USD 10’008 21.05.2015 USD 5’000 26.05.2015 EUR 92’935 26.05.2015 EUR 80’000 15.06.2015 EUR 102’104 16.06.2015 EUR 98’000 30.06.2015 EUR 85’538 24.07.2015 11.08.2015 EUR 53’121 15.08.2015 EUR 50’000 22.10.2015 EUR 61’309 24.11.2015 USD 80’933 26.11.2015 USD 80’000 10.12.2015 10.12.2015 UDS 32’153 17.12.2015 USD 35’000 08.04.2016 USD 87’609 11.04.2016 EUR 87’500 17.08.2016 USD 65’191 18.08.2016 EUR 64’500 23.08.2016 USD 65’191
08.02.2017 EUR 70’000 09.02.2017 EUR 67’551 09.02.2017 EUR 70’000 11.02.2017 EUR 72’755 16.02.2017 USD 33’754 16.02.2017 USD 33’000 26.04.2017 EUR 30’558 27.04.2017 EUR 30’451 10.05.2017 USD 46’853 11.05.2017 USD 45’955 24.06.2017 EUR 10’839 24.06.2017 USD 58’407 28.06.2017 USD 58’380
A-3092/2023 Seite 39 31.12.2017 EUR 50’000 04.01.2017 (recte: 2018) EUR 49’896
26.02.2018 EUR 54’259 27.02.2018 EUR 53’196
Die Zahlungen erfolgten von den Konten der B._______ AG ([Konto 1] [USD-Konto] und [Konto 2] [EUR-Konto]; diese Konten sind beispielsweise im pdf-Dokument S. 2075 als solche der B._______ AG angegeben) auf das Konto der D._______ Ltd, BVI ([Konto 3] [EUR-Konto] und [Konto 4] [USD-Konto]; vgl. pdf-Dokument S. 1850 und 1651) bzw. später der D._______ Ltd, VAE ([Konto 5] [USD-Konto] und [Konto 6] [EUR-Konto]; pdf-Dokument S. 2125). Die Zahlungen der D._______ Ltd gingen auf die Konten des Beschwerdeführers ein ([Konto 7] und [Konto 8]; vgl. pdf-Do- kument S. 1656 und 2158). Gemäss der von der Vorinstanz erstellten weiteren Liste, die vom Bundes- verwaltungsgericht ebenfalls stichprobeweise kontrolliert wurde, wurden in den Jahren 2012 bis 2018 über die E._______ Ltd folgende Zahlungsflüsse nachgewiesen (pag. Akten 900.112.002): Datum Eingang E._______ Ltd (von B._______ AG) Datum Ausgang E._______ Ltd (an Beschwer- deführer) 12.12.2012 EUR 119’987 19.12.2012 EUR 190’092 24.12.2012 USD 93’646 27.12.2012 USD 90’115 24.01.2013 EUR 200’000 25.01.2013 EUR 195’104 12.04.2013 USD 33’457 16.04.2013 USD 33’081 03.07.2013 USD 17’626 19.07.2013 USD 15’045 22.07.2013 EUR 100’000 23.07.2013 EUR 100’105 25.07.2013 EUR 99’987 26.07.2013 EUR 95’105 04.10.2013 EUR 98’293 09.10.2013 EUR 100’103 24.10.2013 EUR 200’000 28.10.2013 EUR 210’089 05.11.2013 EUR 250’000 07.11.2013 EUR 240’103 14.03.2014 EUR 200’000 18.03.2014 EUR 200’101 23.04.2014 UDS 8’173 05.08.2014 USD 30’375 01.08.2014 USD 21’533 16.06.2014 EUR 100’000 30.06.2014 EUR 95’103 19.08.2014 EUR 100’000 21.08.2014 EUR 105’105 08.10.2014 EUR 62’153 10.10.2014 EUR 70’108
A-3092/2023 Seite 40 05.11.2014 EUR 100’000 06.11.2014 EUR 100’110 10.11.2014 EUR 100’000 10.11.2013 EUR 101’110 17.12.2014 EUR 100’000 18.12.2014 EUR 98’105 30.12.2014 EUR 100’000 31.12.2014 EUR 103’112 20.02.2015 EUR 51’668 24.02.2015 EUR 52’613 06.03.2015 USD 90’650 09.03.2015 USD 90’625 12.08.2015 EUR 25’184 14.08.2015 EUR 25’080 11.08.2015 USD 48’872 14.08.2015 USD 50’115 11.09.2015 USD 100’000 16.09.2015 USD 95’115 30.09.2015 USD 100’000 05.10.2015 USD 98’115 23.10.2015 EUR 20’349 24.11.2015 EUR 20’070 19.11.2015 USD 86’602 24.11.2015 USD 90’115 18.12.2015 EUR 63’945 21.12.2015 EUR 62’622 21.12.2015 USD 69’841 24.12.2015 USD 167’615 24.12.2015 USD 100’000 11.04.2015 (recte:2016) USD 99’987 12.04.2016 USD 102’615 21.04.2016 EUR 42’458 29.04.2016 EUR 42’600 29.04.2016 USD 143’580 03.05.2016 USD 140’125 20.07.2016 USD 130’304 22.07.2016 USD 132’115 28.09.2016 USD 49’320 04.10.2016 USD 46’500 22.03.2017 USD 29’487 31.03.2017 USD 27’550 25.04.2017 USD 26’338 27.04.2017 USD 28’500 25.07.2017 EUR 80’309 26.07.2017 EUR 81’545 30.08.2017 USD 70’232 31.08.2017 USD 70’107 14.09.2017 EUR 49’505 22.09.2017 EUR 49’995 26.09.2017 EUR 100’000 27.09.2017 EUR 95’945 29.09.2017 EUR 100’000 05.10.2017 EUR 103’525 03.11.2017 EUR 100’000 06.11.2017 EUR 100’250 09.11.2017 EUR 117’994 13.11.2017 EUR 116’995 09.04.2018 EUR 60’907 10.04.2018 EUR 61’245 11.06.2018 EUR 28’936 14.06.2018 EUR 37’145 12.06.2018 EUR 7’979 09.07.2018 EUR 50’000 10.07.2018 EUR 49’750 19.07.2018 EUR 49’950 20.07.2018 EUR 49’546 13.08.2018 EUR 49’950 13.01.2018 EUR 48’995 24.08.2018 EUR 49’950 28.08.2018 EUR 51’025 05.10.2018 EUR 99’940 10.10.2018 EUR 75’345 09.10.2018 EUR 49’950 16.10.2018 EUR 72’740 24.10.2018 EUR 82’136 25.10.2018 EUR 81’547
A-3092/2023 Seite 41 Die Zahlungen erfolgten wiederum von den zuvor genannten Konten der B._______ AG und gelangten schliesslich auf die ebenfalls zuvor genann- ten Konten des Beschwerdeführers. Dazwischen wurden sie auf die Kon- ten der E._______ Ltd einbezahlt und wieder ausbezahlt ([Konto 9] [EUR- Konto] und [Konto 10] [USD-Konto]; beispielsweise pdf-Dokument S. 6 und 2308). Aus der obenstehenden Tabelle ist – wie bereits erwähnt – ersichtlich, dass jeweils nach Zahlungen der B._______ AG an die D._______ Ltd bzw. die E._______ Ltd Zahlungen in ähnlicher Höhe an den Beschwerdeführer weitergeleitet wurden. Dieser bringt – wie bereits in E. 3.1.5.1 - 3.1.5.3 festgehalten – vor, er habe den Drittgesellschaften Beratungsleistungen erbracht. Abgesehen vom Vertrag zwischen dem Beschwerdeführer und der D._______ Ltd, BVI, und jenem zwischen der E._______ Ltd und dem Beschwerdeführer fehlen je- doch Hinweise auf eine solche Beratertätigkeit des Beschwerdeführers gänzlich. Damit ist festzuhalten, dass der Beschwerdeführer der D._______ Ltd, BVI, und der E._______ Ltd keine Leistungen erbracht hat. 3.1.5.5 Insgesamt ist festzuhalten, dass Leistungen von der B._______ AG indirekt dem Beschwerdeführer, ihrem einzigen Anteilsinhaber, zugewen- det wurden und zwar ohne, dass die B._______ AG dafür eine Gegenleis- tung (auch keine indirekte) vom Beschwerdeführer erhalten hätte. Das zweite Kriterium für das Vorliegen einer geldwerten Leistung ist somit erfüllt (E. 2.4.2). Wie die Vorinstanz festhält, sind auch Bank- und Verwaltungs- gebühren dem Beschwerdeführer zunächst als geldwerte Leistungen an- zurechnen. Einerseits beurteilt sich die Frage, ob eine geldwerte Leistung vorliegt, einzig aus der Sicht der Leistenden Gesellschaft (E. 2.4.3). Das hat auch für die Höhe der Leistung zu gelten. Andererseits sind die Zah- lungsflüsse so zu betrachten, als seien sie dem Beschwerdeführer via die Drittgesellschaften zugekommen und dieser habe anschliessend die Bank- gebühren an die Bank sowie die Verwaltungsgebühren an die Verwaltungs- gesellschaften bezahlt. Damit sind die von der B._______ AG dem Be- schwerdeführer erbrachten geldwerten Leistungen als diesem vollumfäng- lich zugutegekommen anzusehen. 3.1.6 Im Geschäftsleben wird eine Leistung nicht ohne jegliche Gegenleis- tung erbracht. Ein solches Verhalten entspricht nicht jenem, das einem un- beteiligten Dritten gegenüber gezeigt worden wäre. Da vorliegend der Leis- tung der B._______ AG keine Gegenleistung gegenübersteht, wäre sie
A-3092/2023 Seite 42 einem unabhängigen Dritten gegenüber nicht erbracht worden. Daraus ist zu schliessen, dass die Leistung einem Inhaber gesellschaftlicher Beteili- gungsrechte, hier indirekt dem einzigen Aktionär über dessen Drittgesell- schaften, erbracht worden ist. Damit ist das dritte Kriterium für das Vorlie- gen einer geldwerten Leistung erfüllt (E. 2.4.2). 3.1.7 Das Missverhältnis zwischen Leistung und (fehlender) Gegenleistung musste für die handelnden Geschäftsorgane, hier insbesondere C., erkennbar sein. Damit ist auch das vierte und letzte Kriterium für das Vorliegen einer geldwerten Leistung erfüllt (E. 2.4.2). 3.2 Nun ist auf die Verjährung einzugehen. 3.2.1 Die Vorinstanz stützt die Verrechnungssteuerforderung auf Art. 12 Abs. 1 und 2 VStrR. Dazu ist entgegen dem Vorbringen des Beschwerde- führers keine strafrechtliche Verurteilung und nicht einmal die Eröffnung eines Strafverfahrens notwendig, was jedoch vorliegend geschehen ist. Es genügt, wenn der objektive Tatbestand erfüllt ist (E. 2.6.2). Vorliegend hat die B. AG die Verrechnungssteuern, die sie auf den dem Be- schwerdeführer erbrachten geldwerten Leistungen hätte abliefern müssen, nicht bezahlt. Damit hat sie diese Steuern dem Bund vorenthalten. Der ob- jektive Tatbestand von Art. 61 Bst. a VStG ist erfüllt (E. 2.6.3). Profitiert hat davon insbesondere der Beschwerdeführer, der den gesamten Betrag der geldwerten Leistungen erhalten hat (E. 3.1.5.5) und nicht den um die Ver- rechnungssteuer gekürzten. Er haftet somit für die zu Unrecht nicht erho- bene Abgabe (E. 2.6.2). Die Vorinstanz hat die Forderung zu Recht auf Art. 12 Abs. 1 und 2 VStrR gestützt. 3.2.2 Es kommen damit auch die verwaltungsstrafrechtlichen Verjährungs- fristen zur Anwendung (E. 2.6.4). Vorliegend beträgt die Verjährungsfrist somit sieben Jahre (E. 2.7.3.1). Als Beginn der Verjährungsfrist wird grund- sätzlich auf die Postaufgabe der Jahresrechnung zuhanden der ESTV ab- gestellt (E. 2.7.3.3). Da hier aber keine Jahresrechnung eingereicht wurde, ist auf jenen Zeitpunkt abzustellen, zu dem die Jahresrechnung hätte ein- gereicht werden müssen, was 30 Tage nach Genehmigung der Jahres- rechnung der Fall gewesen wäre (E. 2.7.3.4). Hier ist nicht ersichtlich, dass die Jahresrechnung genehmigt wurde, jedenfalls macht auch der Be- schwerdeführer als einziger Aktionär nicht geltend, dies jemals getan zu haben. Somit ist auf jenen Zeitpunkt abzustellen, an dem die Jahresrech- nung spätestens hätte genehmigt werden müssen und dazu die Deklarati- onsfrist von 30 Tagen hinzuzurechnen (E. 2.7.3.4). Die Frist fängt am Tag
A-3092/2023 Seite 43 darauf zu laufen an (E. 2.7.3.2). Das Geschäftsjahr der B._______ AG en- dete jeweils am 31. Dezember (pdf-Dokument S. 73 [Ziff. 3.1 des Kontroll- berichts der HA MWST]). Spätestens sechs Monate danach hätte die Jah- resrechnung genehmigt und 30 Tage später die Jahresrechnung einge- reicht werden müssen. Einen Tag später begann jeweils die Verjährungs- frist zu laufen. Für das frühste, hier zu beurteilende Jahr 2012 war dies am
A-3092/2023 Seite 44 bereits daran, dass die B._______ AG, Steuerschuldnerin und somit Hauptschuldnerin der Verrechnungssteuer, mittlerweile aus dem Handels- register gelöscht wurde. Von ihr kann daher keine Verrechnungssteuer mehr eingefordert werden. Die Aufrechnung ins Hundert erfolgt, wenn der Steuerschuldner sich weigert, die Verrechnungssteuer zu überwälzen. Da- bei wird aber davon ausgegangen, dass die steuerpflichtige Person dem Empfänger der geldwerten Leistung eine weitere geldwerte Leistung er- bringt, eben in Form des Verzichts auf die Überwälzung. Diese weitere Leistung ist aus dem Gewinn oder den Reserven zu erbringen (E. 2.2.2). Vorliegend gibt es gar keine Hauptschuldnerin der Steuern mehr, welche die Verrechnungssteuer entrichten oder eine weitere steuerbare Leistung erbringen könnte. Die Vorinstanz hat zu Recht keine Aufrechnung ins Hun- dert vorgenommen. 3.5 Der Beschwerdeführer offeriert die Befragung verschiedener Zeugen in Bezug auf die Fragen, weshalb er in den Kanton [...] gezogen ist und wa- rum die B._______ AG ihren Sitz ebenfalls dahin verlegt habe. Diese Um- stände sind für das Verfahren aber gänzlich irrelevant, weshalb auf die Be- fragung der Zeugen in antizipierter Beweiswürdigung (E. 2.5.2) zu verzich- ten ist. Ebenso irrelevant sind der Umstand, dass der Beschwerdeführer pauschal besteuert wird und dass die damalige Buchhalterin über die Firmenstruktur und das Offshore-Geschäft im Bilde gewesen sein soll. Was das Steueramt des Kantons [...] wusste, spielt ebenfalls keine Rolle. Auch diesbezüglich sind demnach in antizipierter Beweiswürdigung keine Zeugen zu befragen. Es geht vorliegend einzig um die Nachzahlung der Verrechnungssteuern. Ob sich die entsprechenden Informationen in anderen Verfahren allenfalls als nützlich erweisen können, ist hier nicht zu prüfen. 3.6 Nur am Rande sei erwähnt, dass die Steuerforderung gemäss dem an- gefochtenen Einspracheentscheid (Sachverhalt Bst. F) zehn Rappen we- niger beträgt, als wenn die Beträge gemäss den beiden Erstverfügungen (Sachverhalt Bst. D.b und D.c) zusammengezählt werden. Das liegt daran, dass die Vorinstanz im Erstentscheid vom 13. März 2020 im Jahr 2016 Pro- visionen von der E._______ Ltd in Höhe von Fr. 320'729.10 zugrunde ge- legt hat (pdf-Dokument S. 111), im Einspracheentscheid jedoch nur Fr. 320'728.90 (dort S. 95). Aufgrund der Rundungsdifferenzen ergeben sich die zehn Rappen Unterschied bei der Verrechnungssteuer. Da auch dieser Betrag im Rahmen der Rundungsdifferenzen liegt, wird hier nicht weiter darauf eingegangen (s.a. E. 3.1.4.3 a.E.).
A-3092/2023 Seite 45 Ebenfalls unerheblich und von den Parteien nicht vorgebracht ist, dass die Vorinstanz im genannten Erstentscheid vom 13. März 2020 die Höhe der Provisionen mit Fr. 58'664.78 statt Fr. 958'664.78 angab (pdf-Dokument S. 111). Dass die letztere, auch im Einspracheentscheid genannte Zahl korrekt ist, ergibt sich schon aus der Summe im Erstentscheid. Beim Feh- len der ersten «9» im Erstentscheid handelt es sich offensichtlich um einen Schreibfehler. 3.7 Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. 4. 4.1 Ausgangsgemäss hat der unterliegende Beschwerdeführer die – inklu- sive der Kosten für die abschlägigen Zwischenverfügungen betreffend die Sistierungsanträge (Sachverhalt Bst. H. und J.) – auf Fr. 30'000.-- festzu- setzenden Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG und Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Der einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe ist zur Be- zahlung der Verfahrenskosten zu verwenden. 4.2 Dem unterliegenden Beschwerdeführer und der Vorinstanz ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario sowie Art. 7 Abs. 3 VGKE).
(Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite.)
A-3092/2023 Seite 46 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. 30'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. Der von ihm in gleicher Höhe eingezahlte Kostenvorschuss wird zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz.
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.
Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin:
Keita Mutombo Susanne Raas
A-3092/2023 Seite 47 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich- rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
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