Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal

4A_643/2024

Arrêt du 1er septembre 2025

Ire Cour de droit civil

Composition Mme et MM. les Juges fédéraux Hurni, Président, Denys et May Canellas. Greffière : Mme Raetz.

Participants à la procédure A.________ SA, représentée par Me Hrant Hovagemyan, avocat, recourante,

contre

B.________ Ltd., représentée par sa succursale C.________ Ltd., représentée par Me Romain Félix, avocat, intimée.

Objet bail à loyer; autorisation de procéder; recevabilité de la demande; changement dans la composition de l'autorité de jugement,

recours contre l'arrêt rendu le 16 octobre 2024 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice de la République et canton de Genève (C/2314/2019; ACJC/1294/2024).

Faits :

A.

A.a. C.________ Ltd., est propriétaire de l'Hôtel D.________ à Genève. Elle est inscrite au Registre du commerce genevois en tant que succursale de B.________ Ltd., laquelle a son siège à U.. E. et F.________, lequel est le directeur de l'hôtel, ont tous deux le pouvoir d'agir pour la succursale collectivement à deux, leurs pouvoirs étant limités aux affaires de la succursale.

A.b. Le 14 novembre 2016, A.________ SA (ci-après: la locataire) et la succursale (ci-après: la bailleresse), agissant par les prénommés, ont conclu un contrat portant sur la location d'une arcade commerciale située au rez-de-chaussée de l'hôtel. Le bail débutait le 15 novembre 2016, pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2017. Pendant la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, le loyer mensuel convenu hors TVA s'élevait à 29'166 fr. 70.

Les parties ont conclu un autre contrat de bail portant sur la location d'une vitrine située à l'extérieur de l'hôtel. Le bail était conclu pour une durée d'un an, du 1er décembre 2016 au 31 décembre 2017, renouvelable tacitement, sauf résiliation trois mois avant le 31 décembre 2017. Le loyer hors TVA a été fixé à 50'000 fr. par an. Un montant de 87'500 fr. a été versé par la locataire sur un compte de la bailleresse à titre de garantie de loyer.

A.c. Le 12 décembre 2017, F.________ a communiqué à la locataire le nouveau contrat de l'arcade pour l'année 2018, précisant que les conditions contractuelles restaient les mêmes. Il a ajouté ce qui suit: " I'm really happy and proud, that you have decided to continue our partnership and I wish you much success in this upcoming year ".

Lors de son audition devant le tribunal, F.________ a précisé que, par cette formule, il n'entendait pas parler d'un partenariat légal impliquant des obligations mutuelles. L'hôtel ne s'était jamais engagé à trouver des clients potentiels pour la locataire. Le contrat de bail ne comportait pas d'autre engagement que la mise à disposition de locaux, même si un esprit de partenariat était nécessaire entre les parties, étant donné que les locaux se situaient dans le bâtiment de l'hôtel.

Le 13 décembre 2017, la locataire a signé le contrat. Elle précisait qu'elle n'avait vendu aucune montre les deux derniers mois. Un nouveau bail a ainsi été conclu pour l'arcade, pour une durée déterminée d'un an, du 1er janvier au 31 décembre 2018, au loyer précédemment fixé.

A.d. En mars 2018, la locataire a annoncé qu'elle ne souhaitait plus louer l'arcade, ni la vitrine.

G., administratrice de la locataire, a déclaré en audience que F. souhaitait une ouverture de la boutique 6 jours sur 7, ce qui avait nécessité l'engagement de deux employés. Après une année, à la fin 2017, il n'y avait pas eu de rentrée d'argent. Le prénommé l'avait convaincue de signer un nouveau contrat, indiquant que ses équipes pourraient lui amener des clients fortunés de l'hôtel. Tel n'avait pas été le cas, de sorte qu'elle avait rendu les clés. Par courrier du 11 mai 2018, l'hôtel a indiqué que les résiliations n'étaient acceptées que pour le prochain terme contractuel, soit le 31 décembre 2018. La locataire a été mise en demeure de payer des arriérés de loyer tant pour l'arcade que pour la vitrine, sous déduction de la garantie de loyer versée d'un montant de 87'500 francs. Par la suite, l'hôtel a informé la locataire que la vitrine avait trouvé un repreneur depuis le 1er juin 2018, et l'arcade pour quelques jours en novembre 2018 et dès le 1er décembre 2018. Les montants ainsi perçus étaient déduits de ses prétentions.

B.

B.a. Le 1er février 2019, B.________ Ltd., représentée par la bailleresse, a saisi la Commission de conciliation en matière de baux et loyers du canton de Genève aux fins de réclamer à la locataire le versement de plusieurs montants.

B.________ Ltd. a produit une résolution du 15 novembre 2018 de son conseil d'administration, composé de trois directeurs, dont H., autorisant l'un d'eux à conférer une procuration à E. et F.. La page de signature manquait dans le chargé initialement produit; elle a été fournie après le dépôt de la demande, à la suite d'une requête en ce sens de la locataire. Également le 15 novembre 2018, sur la base de la résolution précitée, H. a signé une procuration conférant aux prénommés tous pouvoirs pour représenter B.________ Ltd. dans le cadre du litige l'opposant à la locataire. E.________ et F.________ ont quant à eux signé une procuration en faveur de Me Romain Felix, l'autorisant à représenter B.________ Ltd. dans le litige l'opposant à la locataire, avec faculté de substitution. À l'audience de conciliation du 3 avril 2019, B.________ Ltd. était représentée par E.________ et F., munis de la procuration du 15 novembre 2018 précitée, assistés de leur avocate, Me I., excusant Me Felix. La locataire a notamment contesté la validité de cette procuration, faute de pouvoirs de sa signataire H.________. Selon le procès-verbal de l'audience, la Commission de conciliation a délivré l'autorisation de procéder et refusé de statuer sur la question du défaut de la bailleresse dont se prévalait la locataire, laissant le soin au tribunal de la trancher.

B.b. La demande a ensuite été introduite devant le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève. Elle tendait au constat que le contrat de bail portant sur l'arcade avait pris fin le 31 décembre 2018, celui sur la vitrine le 31 mai 2018, et à la condamnation de la locataire à verser un montant total de 467'142 fr. 40 avec intérêts à titre de loyers arriérés (sous déduction des loyers perçus d'autres locataires), ainsi que la somme de 4'092 fr. 60 à titre de frais pour le déplacement d'un coffre-fort présent dans l'arcade. Il était également conclu à ce que les montants dus par la locataire soient compensés avec la garantie de loyer de 87'500 fr. versée par celle-ci.

La locataire a conclu à l'irrecevabilité de la demande en raison de la nullité de l'autorisation de procéder délivrée, faute de représentation valable de sa partie adverse lors de l'audience de conciliation. Sur le fond, elle a allégué qu'un partenariat avait été conclu avec F., lequel s'était engagé à lui apporter de la clientèle en contrepartie d'un loyer élevé pour l'arcade; faute de respect de cet engagement, elle avait rendu les clés en guise d'invalidation du contrat de partenariat. Elle a formé une demande reconventionnelle visant à la condamnation de B. Ltd. à lui verser le montant de 87'500 francs. Durant la procédure, la Cour de justice du canton de Genève a été saisie à plusieurs reprises de recours déposés par la locataire. En particulier, par arrêt du 19 octobre 2020, la cour a constaté que le tribunal avait tardé de manière injustifiée à statuer sur la demande de celle-ci de limiter la procédure. En outre, par arrêt du 14 mars 2022, la cour a déclaré irrecevable un nouveau recours formé contre une ordonnance du tribunal rendue le 25 octobre 2021. Le tribunal a tenu cinq audiences au cours de la procédure, dans les compositions suivantes: le 28 mai 2021, avec la présidente J.________ ainsi que les juges assesseurs K.________ et L.; le 3 juin 2022, avec la présidente J. ainsi que les juges assesseurs M.________ et N.; les 16 décembre 2022, 9 février et 30 mars 2023, avec la présidente O. et les juges assesseurs K.________ et N.. Chacune de ces audiences a fait l'objet d'un procès-verbal détaillé, retranscrivant les déclarations des personnes présentes à l'audience. Le 3 juin 2022, la locataire a demandé la récusation de la présidente J., puis, le 16 décembre 2022, celle de l'ensemble des juges assesseurs ayant siégé dans la cause. Par ordonnances des 25 août 2022 et 29 juin 2023, la délégation du Tribunal civil chargée de trancher ces requêtes a déclaré la première sans objet, et la seconde irrecevable en tant qu'elle concernait certains juges assesseurs, et l'a rejetée pour le surplus. Par jugement du 30 novembre 2023, le tribunal a déclaré recevable la demande déposée par B.________ Ltd., a condamné la locataire au paiement d'un montant total de 379'642 fr. 40 à titre de loyers arriérés, en ayant préalablement déduit les montants versés par les locataires subséquents et la garantie de 87'500 fr., ainsi que de la somme de 4'092 fr. 60 à titre de frais d'évacuation d'un coffre-fort.

B.c. Dans le cadre de l'appel interjeté par la locataire à l'encontre de ce jugement, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice a imparti un délai à la présidente du tribunal pour, en particulier, indiquer les motifs des changements successifs de composition du tribunal concernant les juges assesseurs.

La présidente O.________ a indiqué que les juges assesseurs K.________ et L.________ ayant siégé lors de la première audience du tribunal avaient été remplacés par les juges assesseurs M.________ et N.________ lors de l'audience du 3 juin 2022 dans le souci de convoquer une audience à brève échéance dès la réception de l'arrêt de la cour du 14 mars 2022 précité; la cour avait en effet constaté dans un arrêt précédent un retard du tribunal à statuer et ce dernier tenait à faire diligence pour permettre l'avancement de la procédure. Par la suite, la juge assesseure M.________ n'avait plus pu siéger dans la mesure où, suite à un arrêt maladie constaté par certificat médical, elle avait démissionné de ses fonctions au sein du tribunal. Elle avait été remplacée par la juge assesseure K.________, laquelle avait siégé lors de la première audience. La composition du tribunal n'avait plus varié par la suite. Le 9 septembre 2024, la locataire s'est déterminée sur cette écriture. Par arrêt du 16 octobre 2024, la cour cantonale a rejeté l'appel et confirmé le jugement attaqué.

C.

La locataire (ci-après: la recourante) a exercé un recours en matière civile au Tribunal fédéral à l'encontre de cet arrêt. En substance, elle a conclu à sa réforme en ce sens que la demande de B.________ Ltd. (ci-après: l'intimée) soit déclarée irrecevable, faute d'autorisation de procéder valide, et que l'intimée soit condamnée à lui verser le montant de 87'500 fr. avec intérêts. Subsidiairement, la recourante a conclu à ce que l'intimée soit déboutée de toutes ses conclusions et soit condamnée à lui payer le montant de 87'500 fr. avec intérêts. L'intimée a conclu au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité. La cour cantonale s'est référée à son arrêt. La recourante a répliqué, suscitant une duplique de l'intimée.

Considérant en droit :

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF).

2.1. Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation qu'impose l'art. 42 al. 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (ATF 140 III 115 consid. 2). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). En matière d'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales. Il n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 140 III 26 consid. 2.3). L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2).

Tout d'abord, la recourante se prévaut de l'invalidité de l'autorisation de procéder délivrée à l'issue de l'audience de conciliation du 3 avril 2019, au motif que la société demanderesse n'était ni présente, ni valablement représentée. La demande principale devait donc être déclarée irrecevable.

3.1. Selon l'art. 204 al. 1 CPC (dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2024), les parties doivent comparaître en personne à l'audience de conciliation. Il ne suffit pas de déléguer un avocat (ATF 140 III 70 consid. 4.3). Les personnes morales doivent envoyer à l'audience un organe formel, un fondé de procuration selon l'art. 458 CO ou un mandataire commercial au sens de l'art. 462 CO (ATF 141 III 159 consid. 1.2.2 et 2.6; 140 III 70 consid. 4.3 et 4.4). Depuis le 1er janvier 2025, l'art. 204 al. 1 CPC précise expressément que lorsqu'une personne morale est partie au procès, doivent comparaître pour elle soit un organe, soit une personne disposant de pouvoirs de représentation commerciaux qui incluent la faculté de plaider et de transiger et qui a une bonne connaissance du litige, codifiant ainsi la jurisprudence (EGLI/MROSE, in: Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], Kommentar, Brunner/Schwander/Vischer [éd.], 3e éd. 2025, n° 6 ad art. 204 CPC).

L'art. 204 al. 3 CPC prévoit une exception à l'obligation de comparution personnelle uniquement dans certains cas. Est notamment dispensée de comparaître personnellement et peut se faire représenter la personne qui a son domicile en dehors du canton ou à l'étranger (let. a); dans le cas d'une personne morale, il s'agit du siège de cette dernière, et non du domicile des personnes physiques qui comparaissent pour elle (arrêt 4A_179/2022 du 13 septembre 2022 consid. 5). Les conséquences du défaut de comparution sont réglées à l'art. 206 CPC. En cas de défaut du demandeur, la requête est considérée comme retirée; la procédure devient sans objet et l'affaire est rayée du rôle (art. 206 al. 1 CPC). À supposer que l'autorité de conciliation délivre par erreur une autorisation de procéder, celle-ci ne sera pas valable; c'est au juge saisi de la demande au fond qu'il reviendra de le constater et de déclarer la demande irrecevable (ATF 140 III 310 consid. 1.3.2; arrêt 4A_530/2021 du 3 août 2022 consid. 3.1).

3.2. Une succursale est dépourvue d'existence juridique et n'a pas la capacité d'ester en justice, mais peut procéder "au nom de la société en vertu d'un pouvoir de représentation spécial"; il faut cependant garder à l'esprit que cette procuration ad litemest déjà comprise dans les pouvoirs du directeur de la succursale, d'un fondé de procuration ou encore d'un organe de l'établissement principal (arrêt 4A_476/2021 du 6 juillet 2022 consid. 3.2). En ce cas, une procuration spéciale n'est pas nécessaire. Elle le serait si, par exemple, d'autres collaborateurs de la succursale étaient amenés à procéder pour l'entreprise principale et n'avaient pas déjà les pouvoirs nécessaires (arrêt 4A_476/2021 précité consid. 3.2).

3.3. La cour cantonale a relevé que le tribunal avait retenu à bon droit que E.________ et F.________, qui, selon le Registre du commerce, disposaient d'une signature collective à deux leur permettant d'engager l'intimée, avaient valablement représenté cette dernière lors de l'audience de conciliation. Aucune conclusion contraire ne pouvait être tirée du fait que les pouvoirs des précités étaient limités aux affaires de la succursale, puisque les contrats litigieux avaient précisément été conclus dans le cadre des affaires de celle-ci, la succursale intervenant comme bailleresse. Elle figurait en outre au Registre foncier comme propriétaire des locaux loués.

La cour cantonale a ensuite indiqué qu'il importait peu que les prénommés n'aient pas les fonctions de directeurs. La jurisprudence confirmait que l'autorisation de la succursale de représenter la société principale pour un procès spécifique était comprise dans les pouvoirs des fondés de procuration, même si la société représentée prenait soin de confier en outre à ceux-ci une procuration spécifique ad litem. Le fait que l'intimée ait conféré à E.________ et F.________ une procuration spécifique en vue de l'audience de conciliation (procuration du 15 novembre 2018) ne voulait ainsi pas dire que ceux-ci n'avaient pas la capacité de la représenter lors de cette audience.

La cour cantonale a encore ajouté que cette procuration était valable, puisqu'elle avait été signée par H.________, conformément à la résolution du conseil d'administration du même jour; la page manquante de cette résolution, qui n'avait par inadvertance pas été produite à l'appui de la demande, avait été déposée par la suite, de sorte que cette informalité avait été réparée. Enfin, la cour cantonale a indiqué qu'en tout état de cause, l'intimée n'était pas tenue de comparaître personnellement, dès lors que son siège se situait à l'étranger (art. 204 al. 3 let. a CPC) et que la présence de l'avocate de l'intimée était suffisante pour satisfaire aux conditions légales.

3.4. Tout d'abord, la recourante affirme que certains faits ajoutés dans l'arrêt attaqué donnent l'impression que la résolution du 15 novembre 2018 du conseil d'administration de l'intimée (ou une partie de celle-ci), sur laquelle se fondait la procuration du même jour, a été fournie au plus tard lors de l'audience de conciliation du 3 avril 2019; or, elle n'avait pas été produite à ce moment, mais seulement après le dépôt de la demande devant le tribunal. Sur cette base, la recourante soutient que la procuration précitée déposée en audience de conciliation n'était pas valable (puisque signée par une personne dont les pouvoirs n'avaient pas été établis lors de cette audience), que ce défaut de procuration rendait l'autorisation de procéder délivrée invalide, et que ce vice ne pouvait plus être guéri ultérieurement par le tribunal. Cependant, au vu de ce qui suit, cette problématique n'est pas décisive, de sorte qu'il n'y a pas lieu de l'aborder.

La recourante fait valoir que comme la demanderesse est la société principale intimée, disposant "d'un domicile" à sa succursale à Genève, c'est la société principale qui devait comparaître en personne, et non sa succursale, laquelle n'a pas d'existence juridique et ne peut pas ester en justice. Un examen au sens de l'art. 204 al. 3 let. a CPC n'était ainsi même pas nécessaire. Toutefois, la recourante ne saurait à l'évidence reprocher à la société intimée, dont le siège est à U.________, et ayant une succursale à [l'étranger], de n'avoir pas comparu personnellement, mais par sa succursale, pour un litige concernant les affaires de cette dernière. Comme la succursale n'a pas la personnalité juridique et ne peut ester en justice, c'est la société qui devait nécessairement être partie à la procédure, même si elle concerne les affaires de la succursale. Il n'en demeure pas moins qu'une succursale peut procéder, dans certaines conditions, au nom de la société (cf. consid. 3.2 supra), sans qu'on doive y déceler un défaut de comparution personnelle de cette société.

Ces conditions sont réalisées en l'espèce. La recourante soutient que d'après l'inscription au Registre du commerce, les pouvoirs de E.________ et de F.________ seraient limités aux affaires de la succursale, de sorte qu'ils ne pouvaient engager la société intimée; la cour cantonale se serait ainsi fondée à tort sur l'arrêt 4A_476/2021 précité, dont la situation ne serait pas comparable au cas d'espèce. Certes, dans cet arrêt, le directeur de la succursale suisse de l'entreprise étrangère n'avait pas de limitation de pouvoirs aux affaires de la succursale et bénéficiait de la signature individuelle. Toutefois, comme l'a relevé à juste titre la cour cantonale, les contrats de bail litigieux ont été conclus dans le cadre des affaires de la succursale, celle-ci intervenant comme bailleresse, en plus d'être la propriétaire des locaux loués. On ne discerne donc pas en quoi la limitation des pouvoirs de E.________ et de F.________ aux affaires de la succursale, dont relève précisément le litige, les empêcheraient de procéder au nom de la société dans cette affaire-ci. Le fait que les prénommés ne soient pas directeurs de la succursale, mais fondés de procuration, comme l'a retenu la cour cantonale - sans que la recourante ne le conteste valablement - n'y change rien. En effet, selon la jurisprudence précitée (cf. consid. 3.2 supra), tant le directeur de la succursale qu'un fondé de procuration disposent de pouvoirs qui rendent une procuration ad litem superflue. Enfin, le fait que E.________ et F.________ disposaient d'une signature collective à deux est également sans pertinence, puisqu'ils étaient tous les deux personnellement présents lors de l'audience de conciliation. Ainsi, comme dans l'arrêt précité, la société étrangère n'avait pas à octroyer à la succursale suisse une autorisation spéciale pour conduire le procès. Il importe peu que, comme le prétend la recourante, son adverse partie n'ait pas plaidé que les prénommés pouvaient être dispensés d'une procuration spécifique.

Il n'y a donc pas lieu d'examiner si la procuration en ce sens était valable. De même, il est superflu d'analyser si l'intimée disposait ou non d'un motif de dispense de comparution personnelle en raison de son siège à l'étranger au sens de l'art. 204 al. 3 let. a CPC. L'arrêt 4A_593/2019 du 7 janvier 2020 consid. 4.2 a laissé ouverte la question de savoir si une personne morale n'était libérée de l'obligation de comparution personnelle que lorsque ni son siège statutaire, ni sa ou ses succursale (s) ne se trouvaient dans le canton où se déroulait la procédure de conciliation, comme suggéré par certains auteurs de doctrine (EGLI/MROSE, in: Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], op. cit., n° 19 ad art. 204 CPC; ALVAREZ/PETER, in Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, vol. II, 2012, n° 7 ad art. 204 CPC). On ne se trouve pas ici dans un cas où l'intimée s'est limitée à envoyer un avocat à l'audience de conciliation; elle a comparu par sa succursale, dont relevait précisément le litige.

La recourante reproche ensuite à la cour cantonale d'avoir perpétué la violation de son droit d'être entendue et le déni de justice commis par le tribunal en lien avec sa thèse selon laquelle les parties étaient liées par un contrat de partenariat.

4.1. Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. implique pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Selon la jurisprudence, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. Le juge n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (ATF 143 III 65 consid. 5.2; 134 I 83 consid. 4.1; arrêt 4A_400/2019 du 17 mars 2020 consid. 5.7.3, non publié in ATF 146 III 265). La motivation peut pour le reste être implicite et résulter des différents considérants de la décision. En revanche, une autorité se rend coupable d'un déni de justice formel prohibé par l'art. 29 al. 2 Cst. si elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1; arrêt 4A_531/2024 du 21 février 2025 consid. 4.1).

4.2. S'agissant du grief de la recourante selon lequel les parties auraient conclu un contrat de partenariat, la cour cantonale a d'abord relevé que le tribunal avait retenu que la recourante n'avait pas établi que les parties étaient liées par un tel contrat; il n'était en particulier pas démontré qu'une éventuelle promesse de la part de F.________ tenant à un apport de clientèle avait été "prise en compte contractuellement", en contrepartie d'un loyer plus élevé.

La cour cantonale a considéré que le tribunal avait suffisamment motivé sa décision d'évincer cette thèse, de sorte que l'argument de la violation du droit d'être entendue devait être écarté. Ensuite, la cour cantonale a relevé que sur le fond, ce grief ne respectait pas les exigences de recevabilité prévues par la loi. Au fil d'un exposé prolixe et décousu, la recourante s'était limitée à se référer à ses écritures de première instance, ce qui n'était pas admissible. Elle mentionnait une requête de production de documents formulée par ses soins et rejetée par le tribunal, sans réitérer cette requête, ni expliquer pourquoi elle devrait être admise, ni en quoi les documents en question seraient susceptibles d'étayer ses allégations sur des faits pertinents et contestés. La recourante avait ensuite cité in extenso le contenu de plusieurs courriels échangés entre les parties et retranscrit leurs déclarations devant le tribunal, sans exposer concrètement en quoi cela établirait l'existence d'un partenariat, ni, a fortiori, quelle en serait la teneur et quel impact ce partenariat aurait sur l'issue du litige. Le grief relatif à la conclusion d'un partenariat était dès lors irrecevable.

Même s'il avait été recevable, ce qui n'était pas le cas, ce grief aurait été infondé. En effet, aucun élément de preuve figurant au dossier ne permettait de retenir que les parties auraient conclu un contrat de partenariat dont la teneur serait susceptible d'avoir une influence sur l'issue du litige. En particulier, les contrats signés par les parties étaient désignés comme des contrats de bail; ils contenaient tous les éléments constitutifs de tels contrats, mais rien de plus. Ils ne prévoyaient aucune obligation à charge de la bailleresse qui s'apparenterait à un partenariat. Le loyer était dû sans autre condition que la mise à disposition des locaux loués. Le fait que F.________ avait employé l'expression " partnership " dans un courriel adressé à l'intimée en décembre 2017 n'était pas décisif. En effet, il avait expliqué devant le tribunal que ce terme ne se référait pas à un partenariat contraignant créant des obligations à la charge de l'intimée, mais reflétait le souci d'entretenir une relation harmonieuse avec sa locataire.

4.3. La recourante commence par reprocher aux juges cantonaux d'avoir déclaré péremptoirement, sans aucune référence au jugement du tribunal, que ce dernier aurait suffisamment motivé sa décision de rejeter sa thèse d'un partenariat. Cet argument ne peut qu'être écarté. La cour cantonale a bel et bien mentionné (à son consid. 4 in initio) que le tribunal avait retenu (cf. consid. 1 du jugement) qu'il n'était en particulier pas démontré qu'une éventuelle promesse de la part de F.________ tenant à un apport de clientèle avait été formulée contractuellement en contrepartie d'un loyer plus élevé, de sorte que les contrats conclus entre les parties devaient être qualifiés de contrats de bail à loyer. Cette motivation est suffisante et il n'y avait en aucun cas besoin d'établir un renvoi précis au jugement, tel qu'effectué ici.

S'agissant des développements de la cour cantonale quant à l'irrecevabilité du grief, la recourante ne les discute pas réellement, se référant principalement à ses écritures précédentes, avant d'affirmer en une phrase qu'elle aurait longuement exposé des éléments plaidant pour sa thèse. Elle ajoute qu'elle avait établi la teneur de ce partenariat dans les citations que la cour cantonale lui avait reproché d'avoir formulées. Ces quelques indications, pour autant que recevables, ne remettent pas en question la motivation de la cour cantonale quant à l'irrecevabilité du grief. Sur le fond, la recourante se prévaut d'une appréciation arbitraire des preuves et déplore que les juges cantonaux aient occulté tous les allégués de fait de sa demande reconventionnelle, qu'elle offrait de prouver, qu'elle avait à nouveau transcrits dans son mémoire d'appel, et qu'elle reproduit devant le Tribunal fédéral. Or, quoi qu'il en soit, la recourante présente sa propre appréciation et ne démontre pas que la cour cantonale aurait retenu de manière arbitraire que les parties n'avaient pas conclu un contrat de partenariat. En particulier, s'agissant des déclarations faites à l'audience par G., selon lesquelles F. avait accepté un partenariat en ce sens que ses équipes amènent les clients de l'hôtel à la boutique, ce dont les juges cantonaux n'auraient pas tenu compte, on doit relever ce qui suit. Le fait que ces derniers se sont fondés sur les explications fournies à l'audience par F., confirmées par la teneur des contrats de bail, lesquels ne prévoyaient aucune obligation de la bailleresse qui s'apparenterait à un partenariat, et non sur celles de G., ne permet pas de démontrer le moindre arbitraire dans leur raisonnement. La recourante allègue encore que l'appréciation des juges cantonaux serait arbitraire, d'autant plus qu'elle avait fait valoir dans son appel que des preuves devaient être administrées en première instance concernant sa requête en production de documents, l'audition d'un témoin et la confrontation entre les deux prénommés. Ces quelques lignes ne démontrent, elles aussi, en rien un quelconque arbitraire dans le raisonnement de la cour cantonale ni, à bien comprendre la recourante, un déni de justice.

La recourante fait encore grief à la cour cantonale d'avoir ignoré, notamment, les développements contenus dans l'appel en lien avec le vice du consentement allégué. Elle se prévaut également d'un déni de justice formel.

5.1. La cour cantonale a relevé que la recourante avait fait valoir que les contrats liant les parties auraient été invalidés par ses soins le 23 février 2018 pour vice de la volonté, de sorte qu'ils ne l'obligeraient pas, ce d'autant plus que sa partie adverse avait accepté la remise des clés. Or, la recourante n'avait pas pris la peine d'indiquer si elle avait conclu le contrat sous l'emprise d'une erreur (art. 23 CO), d'un dol (art. 28 CO) ou d'une crainte fondée (art. 29 CO), ni n'établissait que les conditions légales de l'une de ces dispositions seraient réalisées, ni que la déclaration d'invalidation, dont elle n'établissait pas la teneur, serait intervenue en temps utile au sens de l'art. 31 CO. Le fait que l'intimée ait accepté la remise des clés était dénué de pertinence.

5.2. La recourante se limite à reprocher aux juges cantonaux d'avoir ignoré ses développements, notamment formulés dans son mémoire d'appel. Ce faisant, elle ne discute pas valablement la motivation qu'ils ont présentée. En particulier, elle ne soutient pas avoir indiqué devant eux que les conditions d'une des dispositions légales précitées seraient remplies, ni le contenu de la déclaration d'invalidation, ou qu'elle n'aurait pas eu à fournir de telles explications. Le grief est dès lors irrecevable.

La recourante se prévaut enfin d'une violation de l'art. 30 al. 1 Cst. et de l'art. 6 par. 1 CEDH, en raison des changements intervenus en cours de procédure concernant les juges assesseurs composant le tribunal.

6.1. En vertu de l'art. 30 al. 1 Cst., dont la portée n'est pas différente de celle de l'art. 6 par. 1 CEDH de ce point de vue, toute personne dont la cause doit être jugée dans une procédure judiciaire a droit à ce qu'elle soit portée devant un tribunal établi par la loi, compétent, indépendant et impartial (ATF 131 I 31 consid. 2.1.2.1).

C'est en premier lieu à la lumière des règles cantonales topiques d'organisation qu'il convient d'examiner si une autorité judiciaire a statué dans une composition conforme à la loi (ATF 131 I 31 consid. 2.1.2.1; arrêt 4A_271/2015 du 29 septembre 2015 consid. 5, non publié in ATF 142 I 93). Sur ce point, le pouvoir d'examen du Tribunal fédéral est limité à l'arbitraire. Indépendamment de cela, le Tribunal fédéral examine librement si l'interprétation et l'application du droit cantonal, reconnues non arbitraires, sont compatibles avec la garantie d'un tribunal établi par la loi, compétent, indépendant et impartial (ATF 131 I 31 consid. 2.1.2.1; cf. ATF 142 I 172 consid. 3.2). L'art. 30 Cst. n'exige pas que l'autorité judiciaire appelée à statuer soit composée des mêmes personnes tout au long de la procédure, notamment pour l'audition des témoins et pour le jugement (ATF 117 Ia 133 consid. 1e; arrêt 4A_153/2009 du 1er mai 2009 consid. 3.1.1). La modification de la composition de l'autorité judiciaire en cours de procédure ne constitue donc pas en tant que telle une violation de l'art. 30 Cst. Cependant, le droit à un tribunal établi par la loi peut être violé lorsque la composition des membres du tribunal change au cours de la procédure sans motif objectif suffisant (ATF 137 I 340 consid. 2.2.1). Une modification dans la composition est admissible au cas par cas, par exemple à la suite d'un départ à la retraite, d'une incapacité de travail de longue durée, d'un congé maternité, d'élection dans un autre tribunal ou de décès (arrêts 1C_161/2024 du 7 février 2025 consid. 2.1; 4A_271/2015 précité consid. 6.2 non publié in ATF 142 I 93; arrêt 4A_153/2009 du 1er mai 2009 consid. 3.1.1). La jurisprudence exige de l'autorité qu'elle attire l'attention des parties sur le remplacement de juges qui est envisagé et donne les raisons qui le motivent (ATF 142 I 93 consid. 8.2). Lorsque les motifs du changement de composition du tribunal ne ressortent pas de la procédure de première instance, l'instance d'appel doit inviter le premier juge à les exposer (ATF 142 I 93 consid. 8.2 in fine; arrêt 5A_1002/2017 du 12 mars 2019 consid. 3.1 et 3.4). La guérison du vice de motivation est possible par la voie de l'appel (arrêt 5A_1002/2017 précité consid. 3.4).

6.2. Les juges cantonaux ont relevé que la présidente O.________ avait, dans ses déterminations déposées devant eux, exposé les raisons ayant motivé le changement des juges assesseurs en cours de procédure. Il résultait de ses explications que les deux changements de composition des juges assesseurs intervenus se justifiaient par le souci de mener la procédure avec diligence, dans le respect du principe de célérité. Par ailleurs, le remplacement de la juge assesseure M.________ avait été rendu nécessaire par son arrêt maladie, suivi de sa démission. Il convenait à cet égard de rappeler que l'art. 33 al. 2 LOJ/GE (loi genevoise du 26 septembre 2010 sur l'organisation judiciaire; RS/GE E 2 05) prévoyait expressément la possibilité pour les juges assesseurs d'une même juridiction de se suppléer entre eux. Il n'était résulté aucun préjudice pour les parties de ces changements, puisque chaque audience avait fait l'objet d'un procès-verbal détaillé, contenant leurs déclarations. Tous les membres du tribunal ayant participé au jugement avaient ainsi une pleine connaissance des faits de la cause et de l'objet du procès, grâce à l'étude du dossier. Cela était d'autant plus vrai que la composition du tribunal n'avait plus varié après la troisième audience.

La cour cantonale a encore relevé l'attitude contradictoire de la recourante qui, après avoir demandé la récusation de tous les juges assesseurs, s'était plainte de ce que certains d'entre eux avaient été remplacés. Son avocat avait en particulier fait valoir en décembre 2022 que la juge assesseure M., avocate, représentait la partie adverse d'un de ses clients, ce qui était susceptible de mettre en cause son impartialité; la recourante était ainsi mal venue de se plaindre ensuite de ce changement. Enfin, selon la cour cantonale, il n'y avait pas lieu de mettre en doute les motifs avancés par la présidente O.. Il n'était pas nécessaire de produire une confirmation émanant de la magistrate précédemment en charge du dossier. Ainsi, la cour cantonale a considéré que le grief de composition incorrecte du tribunal soulevé par la recourante était infondé.

6.3. Pour rappel, au cours de la procédure, le tribunal a tenu différentes audiences avec les juges assesseurs suivants (le remplacement de la présidente n'étant pas critiqué) : le 28 mai 2021, les juges assesseurs K.________ et L.; le 3 juin 2022, les juges assesseurs M. et N.; les 16 décembre 2022, 9 février et 30 mars 2023, les juges assesseurs K. et N.________.

6.4.

6.4.1. Tout d'abord, en lien avec son grief relatif à la violation de l'art. 30 al. 1 Cst., la recourante reproche aux juges cantonaux d'avoir ajouté certains faits qu'elle avait présentés dans son appel, mais pas tous. Elle demande ainsi au Tribunal fédéral que l'état de fait soit complété "comme suit", avant de reproduire sur plusieurs pages l'intégralité d'une partie de son mémoire d'appel. Ce procédé n'est pas conforme aux exigences prévalant devant le Tribunal fédéral en matière de complètement de l'état de fait (cf. consid. 2.2 supra), puisque la recourante ne démontre notamment pas, pour chaque fait, en quoi il serait susceptible d'influencer l'issue du litige. Son exposé n'a ainsi pas à être pris en considération.

6.4.2. Ensuite, la recourante se plaint du fait que le tribunal ne l'a pas informée des raisons des changements des juges assesseurs. Toutefois, dans le cadre de l'appel, la cour cantonale a demandé à la présidente O.________ d'en expliquer les motifs, ce que cette dernière a fait dans sa détermination adressée à la cour cantonale. La recourante a ensuite pu se prononcer sur cette écriture.

Le grief de la recourante concerne en première ligne l'obligation de motivation, faisant partie intégrante du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.). Contrairement à ce qu'elle semble soutenir, un vice de motivation pouvait être guéri dans le cadre de l'appel (cf. consid. 6.1 supra).

Son grief a trait en second lieu à une violation de l'art. 30 al. 1 Cst., qui ne pouvait être examinée qu'en connaissance des motifs ayant conduit aux changements apportés dans la composition du tribunal. Au vu des explications fournies par la présidente O.________, la cour cantonale a été en mesure de contrôler le bien-fondé de ces motifs et a ainsi pu examiner le grief tiré de l'art. 30 al. 1 Cst. (ATF 142 I 93 consid. 8.2 in fine), ce qui n'est pas critiquable.

6.4.3. La recourante fait valoir que les motifs invoqués ne sont pas suffisants, tant au regard de l'art. 30 al. 1 Cst. que de l'art. 33 al. 2 LOJ/GE, lequel prévoit que les juges assesseurs d'un même tribunal se suppléent entre eux. Selon la recourante, seuls les cas de départ à la retraite, d'élection dans un autre tribunal, de décès ou d'incapacité de travail de longue durée, ou des situations comparables, justifieraient une modification de la composition du tribunal.

La recourante ne prétend pas que l'application du droit cantonal serait arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. En lien avec l'art. 30 al. 1 Cst., on doit relever, s'agissant du motif de célérité exposé, qu'en l'espèce, la cour cantonale avait déjà retenu, à la suite d'un recours formé par la recourante dans cette même cause (cf. arrêt du 19 octobre 2020), un retard du tribunal à statuer. Dès lors, dans ce cas particulier, le changement de juges assesseurs pour l'audience du 3 juin 2022, dans le but de pouvoir tenir une audience à brève échéance à la réception de l'arrêt du 14 mars 2022 de la cour cantonale, relève d'un motif objectif suffisant permettant un changement de composition sans violation de l'art. 30 al. 1 Cst. S'agissant du remplacement de la juge assesseure M., la recourante allègue que l'incapacité de travail présentée n'était pas durable. Si la durée de l'incapacité de travail de l'intéressée n'est pas connue, il ressort des faits constatés que son arrêt-maladie avait été suivi de sa démission. Quoi qu'il en soit, on doit retenir, comme l'avait fait à juste titre la cour cantonale, l'attitude contradictoire de la recourante, qui, même si elle s'en défend, est à l'évidence mal venue de se plaindre du remplacement de la juge assesseure M., alors qu'elle avait demandé en cours de procédure la récusation de celle-ci. Pour le surplus, la recourante fonde certains arguments sur des faits non constatés (et qu'elle ne cite d'ailleurs même pas dans son exposé dont il est question au consid. 6.4.1 supra), notamment concernant la procédure de recours contre l'ordonnance du 25 octobre 2021 ou la date à laquelle la juge assesseure M.________ aurait postulé pour changer de juridiction. Il n'y a donc pas à entrer en matière.

6.4.4. La recourante dénonce également un déni de justice formel et une violation de son droit d'être entendue dans la mesure où les juges cantonaux n'avaient pas traité les arguments qu'elle avait exposés dans sa détermination du 9 septembre 2024 au sujet des motifs de changements fournis par la présidente O.________. Elle les formule à nouveau dans son recours. Or, force est de constater que la cour cantonale y a répondu, du moins implicitement, ces arguments ayant en somme essentiellement trait au fait que les motifs indiqués ne seraient pas suffisants pour permettre un changement dans la composition du tribunal, grief qui, tel qu'on l'a vu, est infondé.

6.4.5. Enfin, si la recourante évoque l'art. 6 par. 1 CEDH, elle ne prétend pas que cette disposition lui accorderait des droits plus étendus que l'art. 30 Cst. ni ne développe d'argumentation spécifique. Il n'y a ainsi pas à entrer en matière.

En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires et versera à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 8'000 fr. à titre de dépens.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 1er septembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Raetz