Oberlandesgericht Köln — 18 AktG 1/21 — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2021-05-20

Aktenzeichen: 18 AktG 1/21

ECLI: ECLI:DE:OLGK:2021:0520.18AKTG1.21.00

Dokumenttyp: Beschluss

Spruchkörper: 18. Zivilsenat

Normen: AktG § 244 Satz 1, § 319 Nr. 6 Satz 3 Nr. 2, §§ 327a, 327b, 327e Abs. 2, § 327f Satz 2; BGB § 242; EGAktG § 20 Nr. 4; GG Art. 19 Abs. 4, Art. 101 Abs. 1 Satz 2, Art. 103 Abs. 1; ZPO §§ 147, 148 Abs. 1, § 261 Abs. 3 Nr. 1

Leitsätze

1. Eine Verfahrensaussetzung gemäß § 148 Abs. 1 ZPO ist mit dem Wesen des Freigabeantrags insbesondere dann nicht vereinbar, wenn der nachweislich fehlende Mindestanteilsbesitz eine Freigabeentscheidung ohne inhaltliche Prüfung des Sachvortrags der Minderheitsaktionäre rechtfertigt.

2. Das Freigabeverfahren ist auch bei Bestätigungsbeschlüssen im Sinne des § 244 AktG statthaft.

3. Die in § 319 Abs. 6 AktG idF des ARUG v. 30.07.2009 vorgesehene Eingangszuständigkeit des Oberlandesgerichts und die Unanfechtbarkeit der Entscheidung sind verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.

4. Der Gesichtspunkt der Angemessenheit der Höhe der Barabfindung nach § 327b AktG hat bei der Beurteilung der Zulässigkeit eines Freigabeantrags im Sinne von § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG außer Betracht zu bleiben.

5. Die Ermittlung des durch § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG vorgegebenen Mindestquorums stellt auf den anteiligen Nennbetrag am Grundkapital ab.

6. § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG ist nicht verfassungswidrig.

Tenor

I. Der Antrag der Antragsgegnerin zu 5), das vorliegende Verfahren auszusetzen, bis über das Freigabeverfahren des Ausgangsbeschlusses beim Landgericht Aachen (Az. 43 O 157/06) gemäß § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG rechtskräftig entschieden worden ist, wird zurückgewiesen.

II. 1. Es wird festgestellt, dass die Erhebung der beim Landgericht Köln unter den Aktenzeichen 82 O 116/20 und 82 O 111/20 anhängigen Klagen der Antragsgegner gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 18. November 2020 über die Bestätigung des von der Hauptversammlung vom 21. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die A GmbH, B, gegen Barabfindung (Übertragungsbeschluss nach §§ 327a ff. AktG, sog. „Squeeze-out") der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegen steht.

2. Die Antragsgegner tragen die Kosten des Verfahrens zu je einem Achtel.

III. Der Streitwert wird auf 50.000 € festgesetzt.