Oberlandesgericht Hamm — 8 U 75/24 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2025-06-25

Aktenzeichen: 8 U 75/24

ECLI: ECLI:DE:OLGHAM:2025:0625.8U75.24.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 8. Zivilsenat

Normen: ZPO §§ 59 ff.; § 256 Abs. 1; HGB § 110 Abs. 1, Abs. 2 S. 2; § 112 Abs. 1 S. 1; § 113; § 114 S. 1, § 161 Abs. 2

Leitsätze

• 1. Erhebt der freiwillig durch ordentliche Kündigung aus einer GmbH & Co. KG ausscheidende Kommanditist eine Beschlussmängelklage, so bleibt hinsichtlich der auf einer Gesellschafterversammlung vor dem Inkraftttreten des MoPeG zum 01.01.2024 getroffenen Gesellschafterbeschlüsse die allgemeine, nicht fristgebundene, mangels abweichender gesellschaftsvertraglicher Regelungen gegen die übrigen Gesellschafter zu richtende Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO statthaft.
• 2. Demgegenüber ist für die Klage gegen die auf einer nach dem 01.01.2024 stattfindenden Gesellschafterversammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse die insoweit gegen die GmbH & Co. KG zu richtende und innerhalb einer Dreimonatsfrist zu erhebende Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage nach neuer Rechtslage gemäß §§ 110 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 112, 113, 114, 161 Abs. 2 HGB statthaft, auch wenn der Inhalt der Beschlüsse lediglich in der Bestätigung der in der vor dem 01.01.2024 erfolgten früheren Gesellschafterversammlung getätigten Beschlüsse besteht.
• 3. Im Rahmen der nach den Grundsätzen der subjektiven Auslegung gemäß §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer GmbH & Co. KG ist es nicht zu beanstanden, wenn der Gesellschaftsvertrag nach deren Ergebnis regelt, dass der freiwillig ausscheidende Gesellschafter kein Stimmrecht und kein Teilnahmerecht in einer Gesellschafterversammlung hat, in der über die Frage der Fortsetzung der Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter beschlossen werden soll.
• 4. Der Komplementär-GmbH wird mit der Entscheidung über die Nichtfortführung der GmbH & Co. KG regelmäßig nicht der satzungsmäßige Geschäftszweck entzogen. Gegenstand einer Komplementär-GmbH ist zwar regelmäßig die Geschäftsführung und Verwaltung der Kommanditgesellschaft. Hierbei handelt es sich aber nicht um einen Selbstzweck; vielmehr hängt der Unternehmensgegenstand der Komplementär-GmbH naturgemäß vom Betrieb der Kommanditgesellschaft ab.

Tenor

Die Berufung des Klägers gegen das am 10.09.2024 verkündete Urteil des Landgerichts Hagen (Az.: 21 O 21/24) wird zurückgewiesen.

Der Kläger trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.

Dieses und das angefochtene Urteil sind vorläufig vollstreckbar.

Der Kläger darf die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des auf Grund der Urteile vollstreckbaren Betrags abwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags leisten.