LG Stuttgart 49. Zivilkammer — 49 O 47/25 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2026-06-09

Aktenzeichen: 49 O 47/25

ECLI: ECLI:DE:LGSTUTT:2026:0609.49O47.25.00

Dokumenttyp: Urteil

Normen: § 133 BGB, § 154 Abs 2 BGB, § 157 BGB

Orientierungssatz

1. Ob bei einer Partei ein Rechtsbindungswille vorhanden ist, ist danach zu beurteilen, ob die andere Partei unter den gegebenen Umständen nach Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte auf einen solchen Willen schließen musste.

2. Das Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben kann die Annahmeerklärung nicht ersetzen, wenn diese nach dem ausdrücklichen Willen des Empfängers schriftlich erfolgen und nur bei Einhaltung dieser Form rechtswirksam sein soll.

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kosten des Rechtsstreits werden den Klägerinnen auferlegt.

3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.

4. Der Streitwert wird auf EUR 19.211.484,00 festgesetzt.

Tatbestand

1 Die Klägerinnen fordern von der Beklagten Kaufpreiszahlungen aufgrund der Veräußerung von Anteilen an der Fondsgesellschaft ... mit Sitz in Stuttgart (im Folgenden: ...), eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Stuttgart unter ....

2 Die Klägerinnen gehören zu einem ... ("..."), das die Vermögen der Familien ... und ... aus ... verwaltet. Alleinvertretungsberechtigte ... und Verwaltungsräte der Klägerinnen sind jeweils ... und .... Die ..., die Klägerin Ziff. 2, ist eine alleinige deutsche Tochtergesellschaft der Klägerin Ziff. 1.

3 Bei der ... handelt es sich um einen geschlossenen Immobilienfonds, dessen einzige Fondsobjekte zwei Bürogebäude in ... sind. Die Klägerinnen Ziff. 1 und Ziff. 2 sind an der ... unmittelbar als Kommanditistinnen mit einer Einlage in Höhe von EUR 10.000 bzw. EUR 65.000 beteiligt. Darüber hinaus ist die Klägerin Ziff. 1 mit einer Einlage in Höhe von EUR 3.775.000 mittelbar an der ... beteiligt. Diese Beteiligung wird von der ... mit Sitz in ... (Treuhandkommanditistin) treuhänderisch für die Klägerin Ziff. 1 gehalten. Auch die Klägerin Ziff. 2 und Ziff. 3 sind mit Einlagen von EUR 20.333.000 und EUR 1.131.000 treuhänderisch an der ... beteiligt. Insgesamt halten die Klägerinnen rund 12,35 % des Kapitals der Fondgesellschaft, womit sie gemeinsam die größte Anlegerin des ... darstellen.

4 Der Fonds wird von der ... ("...") verwaltet. Sowohl die Komplementärin der ... (...) als auch die Treuhandkommanditistin der Fondgesellschaft sind 100 %-ige Tochtergesellschaften der Beklagten. Unternehmensgegenstand der Beklagten, die früher als ... firmierte, ist die Strukturierung, Konzeption, Vermarktung und Verwaltung von Kapitalanlagen, Investitions- und Finanzierungsmodellen, insbesondere von Mobilien- und Immobilienfonds. Mittelbare Gesellschafterinnen der Beklagten sind unter anderem die ... sowie die ... mit Sitz in ..., die wiederum zur ... ("...") gehören.

5 Im August 2024 informierte die Beklagte die Klägerinnen darüber, dass die ... ("...") den Anlegern der ... sowie den Anlegern von 18 weiteren von der Beklagten verwalteten Fonds anbieten werde, ihre Anteile an die ... zu veräußern oder gegen neu auszugebende Wertpapiere der ... zu tauschen ("Projekt ..."). Die Klägerinnen waren hiermit in Bezug auf die ... nicht einverstanden und kündigten mit E-Mail vom 10.09.2024 (Anlage B 12) an, mit allen notwendigen Maßnahmen hiergegen vorzugehen.

6 Die Parteien führten daraufhin Gespräche über die Veräußerung der Anteile der Klägerinnen an der Fondsgesellschaft. Nach einem Telefonat am 16.09.2024 und einer Videokonferenz am 17.09.2024 zu möglichen wirtschaftlichen Details gab es eine Rücksprache der ... der Beklagten mit dem Vorstandsvorsitzenden der .... Sodann fand am 19.09.2024 eine Videokonferenz zwischen den beiden ... und Verwaltungsräten der Klägerinnen sowie dem ... der Beklagten statt, in welcher der ... der Beklagten äußerte: "So – to make it short – we have a deal." Darüber hinaus wurden in dem Termin Einzelheiten einer Anteilsveräußerung besprochen. Erörtert wurde auch die Bedeutung des parallellaufenden Angebots der ... an die weiteren Anleger der ... (Projekt ...), da die ursprüngliche Angebotsphase an die weiteren Anleger bis zum 22.10.2024 andauerte.

7 Im Anschluss an die Videokonferenz stellte der ... der Beklagten den Kontakt der Klägerinnen zum Rechtsanwalt der Beklagten her (Anlage K 19). Die Klägerseite kontaktierte diesen daraufhin (Anlagen K 20 und K 21), was allerdings zu keiner weiteren anwaltlichen Tätigkeit auf Beklagtenseite führte.

8 Mit E-Mail vom 14.10.2026 schlug der ... und Verwaltungsrat der Klägerinnen ... dem ... der Beklagten ein persönliches Treffen vor und bat um Übersendung von Bonitätsnachweisen betreffend die ... und ... ("information on the guarantors", Anlage K 22). Ein geplantes persönliches Treffen wurde vom ... der Beklagten per E-Mail am 18.11.2024 (Anlage K 28) abgesagt; zugleich bat er um Übersendung der Entwürfe des Kaufvertrages und der Finanzierungsunterlagen. Daraufhin sandte der ... und Verwaltungsrat der Klägerinnen mit E-Mail vom 19.11.2024 (Anlage K 29) Eckpunkte für ein sog. Term Sheet und verwies auf einen Abschluss und eine Dokumentation ("closing/documentation") so bald wie möglich; zudem wies er darauf hin, dass das Term Sheet das bereits Vereinbarte verschriftliche ("to have in writing what has already been agreed”) und nach Unterzeichnung des Term Sheet der Kaufvertrag und die Finanzierungsunterlagen folgen würden.

9 Mit E-Mail vom 21.11.2024 (Anlage K 30) antwortete der ... der Beklagten, dass die vereinbarten Konditionen richtig dargestellt seien, allerdings sei die Käuferin nach seinem Verständnis nicht die ..., sondern die .... Daraufhin übersandte der ... und Verwaltungsrat der Klägerinnen am 21.11.2024 an den ... der Beklagten ein sog. Term Sheet (Anlagen K 31 und K 32) mit der ... als Käuferin und mit der Bitte um Unterzeichnung. Hierauf antwortete der ... der Beklagten mit E-Mail vom 26.11.2024 (Anlage K 33), dass noch die Bedingung einzufügen sei, dass die ... erfolgreich die Kapitalerhöhung durchführe. Das Term Sheet wurde in der Folgezeit nicht unterzeichnet.

10 Die Klägerinnen tragen vor,

11 die Parteien hätten sich in der Videokonferenz am 19.09.2024 darauf geeinigt, den Vertrag mündlich abzuschließen, da eine Verschriftlichung von der Beklagtenseite erst nach dem 22.10.2024 und damit nach dem ursprünglichen Ablauf der Angebotsphase der ... gewollt gewesen sei. Es sollte zu diesem Zeitpunkt nicht schriftlich dokumentiert werden, dass einem Investor ... des Nominalwerts angeboten werden sollten. Dem ... der Beklagten sei vollkommen bewusst gewesen, dass die Klägerinnen ohne Abschluss eines verbindlichen Kaufvertrages weiter gegen das Projekt ... arbeiten würden. Die vom ... im Namen der Beklagten getätigten Aussagen in der Videokonferenz hätten daher nur so verstanden werden können, dass die Beklagte den Abschluss eines Kaufvertrages bereits zum damaligen Zeitpunkt herbeiführen wollte, sich jedenfalls aber dazu verpflichten wollte, einen entsprechenden Kaufvertrag zukünftig abzuschließen. Im Anschluss an die Videokonferenz am 19.09.2024 hätten die Anwälte lediglich das verschriftlichen sollen, was bereits mündlich vereinbart worden war.

12 Die Parteien seien sich nicht nur über die wirtschaftlichen Details, sondern auch darüber einig gewesen, dass Käuferin der Anteile die Beklagte ist, nicht eine anderweitige Gesellschaft aus der ... oder die .... Das ergebe sich auch aus der Tatsache, dass der ... der Beklagten die ... nicht wirksam hätte vertreten können. Die Klägerinnen hätten sich lediglich damit einverstanden erklärt, dass die Beklagte eine andere Gruppengesellschaft als Ersatzkäuferin benennen und die Rechte und Pflichten aus dem Kaufvertrag auf diese übertragen könne, wenn die Beklagte dann als Bürgin agiere.

13 Die Klägerinnen beantragen:

14 1. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu 1) einen Betrag in Höhe von EUR 2.849.929 nebst Zinsen hieraus in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1. Januar 2025 Zug um Zug gegen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 3.738.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., zu zahlen.

15 2. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu 2) einen Betrag in Höhe von EUR 15.497.002 nebst Zinsen hieraus in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1. Januar 2025 Zug um Zug gegen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 20.333.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., zu zahlen.

16 3. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu 3) einen Betrag in Höhe von EUR 864.553 nebst Zinsen hieraus in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1. Januar 2025 Zug um Zug gegen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 1.131.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., zu zahlen.

17 4. Es wird festgestellt, dass die Beklagte mit der Annahme der Übertragung der von der Klägerin zu 1) treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 3.738.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., von der Klägerin zu 2) treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 20.333.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., und von der Klägerin zu 3) treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 1.131.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., seit dem 1. Januar 2025 in Verzug ist.

18 Hilfsweise für den Fall der Abweisung der Klageanträge Ziff. 1 bis 3:

19 1. Die Beklagte wird verurteilt, die Annahme des als Anlage K 42 beigefügten Vertrages zu erklären.

20 2. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu 1) einen Betrag in Höhe von EUR 2.849.929 Zug um Zug gegen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 3.738.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., zu zahlen.

21 3. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu 2) einen Betrag in Höhe von EUR 15.497.002 Zug um Zug gegen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 20.333.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., zu zahlen.

22 4. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu 3) einen Betrag in Höhe von EUR 864.553 Zug um Zug gegen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im Nominalwert von EUR 1.131.000 an der ... mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter ..., zu zahlen.

23 Die Beklagte beantragt:

24 Die Klage wird abgewiesen.

25 Die Beklagte trägt vor,

26 es hätten lediglich unverbindliche Überlegungen zu einem möglichen Anteilserwerb stattgefunden, was beiden Seiten zu jedem Zeitpunkt bewusst gewesen sei. In der Videokonferenz am 19.09.2024 habe der ... der Beklagten klargestellt, dass sowohl der Ablauf der Angebotsfrist im Projekt ... als auch die Sicherstellung einer Finanzierung unabdingbare Voraussetzungen für die Aufnahme von Verhandlungsgesprächen darstellen würden und eine vorherige Einigung ausgeschlossen sei. Solange das Angebot der ... lief, sei es der Beklagten überhaupt nicht möglich gewesen, verbindliche Vertragsverhandlungen aufzunehmen. Dies sei auch bereits in den Gesprächen am 16.09.2024 und 17.09.2024 vom ... der Beklagten thematisiert worden.

27 Zudem habe Einigkeit bestanden, dass ein Kaufvertrag – wie bei Unternehmenskäufen der vorliegenden Art üblich – ausschließlich in schriftlicher Form abgeschlossen werden könne. Soweit der ... der Beklagten und die Vertreter der Klägerinnen davon gesprochen hätten, "nichts zu verschriftlichen", sei damit übereinstimmend gemeint gewesen, dass keine verbindliche Einigung vor Eintritt der besprochenen Grundvoraussetzungen im Projekt ... möglich sein könne.

28 Die Aufzeichnung des Gesprächs am 19.09.2024 und die darauf beruhende Abschrift (Anlage K 39) seien prozessual nicht verwertbar. Selbst wenn man ihre Verwertbarkeit unterstelle, würden jedenfalls der situative Kontext, der Wortlaut der abgegebenen Erklärungen sowie die unterstellte Motivlage der Beklagten eindeutig ergeben, dass sie keine auf den Abschluss eines Kaufvertrags gerichtete Willenserklärung abgegeben habe.

29 Zudem sei am 19.09.2024 völlig offen gewesen, welche Gesellschaft die Anteile überhaupt als Käufergesellschaft erwerben sollte. Die Klägerinnen hätten im Gespräch am 19.09.2024 zwar den Wunsch geäußert, im Fall eines späteren Kaufvertrags die ... – eine Tochtergesellschaft der Beklagten – als Käufergesellschaft einzusetzen. Die Beklagte habe sich jedoch ausdrücklich vorbehalten, sich erst bei Aufnahme konkreter Verhandlungen zur Käuferstruktur zu positionieren. Zudem sei unklar gewesen, welche der ... ihre Anteile – sollte es nach Vorliegen der vereinbarten Voraussetzungen zu konkreten Gesprächen kommen – überhaupt veräußern würden.

30 Hilfsweise hat die Beklagte für den Fall, dass das Gericht der Klage ganz oder teilweise stattgeben sollte, mit Gegenansprüchen auf Zahlung von EUR 2.025.120,00 die Aufrechnung erklärt. Diese Ansprüche betreffen die Rückzahlung von zugunsten der Klägerinnen erfolgten Ausschüttungen im April 2025 und im August 2025.

31 Zu den Einzelheiten des Parteivorbringens wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen sowie auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 05.02.2026 (Bl. 274 ff. eAkte) Bezug genommen. In der Verhandlung wurden die ... der Parteien ausführlich angehört.

Entscheidungsgründe

32 Die Klage ist zulässig, aber unbegründet.

I.

33 Die Zuständigkeit des Landgerichts Stuttgart folgt aus Art. 2 Abs. 1 des Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 30.10.2007 (Lugano-Übereinkommen) sowie aus §§ 12, 17 ZPO.

II.

34 Das Rechtsverhältnis der Parteien unterliegt deutschem Recht. Zwar liegt lediglich der Sitz der Klägerin Ziff. 2 in Deutschland, während der Sitz und damit der gewöhnliche Aufenthalt der Klägerinnen Ziff. 1 und 3 nach Art. 4 Abs. 2 Rom I-VO i.V.m. Art. 19 Rom I-VO in Norwegen liegt (zur Anwendbarkeit von Art. 4 Rom I-VO bei einer Anteilsveräußerung Staudinger/Magnus, Neubearbeitung 2021, Art. 4 Rom I-VO Rn. 221; BeckOGK/Köhler, Stand: 01.12.2025, Art. 4 Rom I-VO Rn. 275). Sind aber in einem Rechtsstreit aufgrund einer Anteilsveräußerung mehrere Verkäufer mit Sitz in unterschiedlichen Staaten jeweils Kläger, unterliegt der Vertrag nach der Auffangregelung des Art. 4 Abs. 4 Rom I-VO dem Recht des Staates, zu dem er die engste Verbindung aufweist. Damit ist deutsches Recht anwendbar, da die treuhänderische g der Klägerin Ziff. 2 mit Sitz in ... den größten Anteil an der Fondsgesellschaft im Vergleich zu den weiteren Klägerinnen betrifft und der Sitz der ... zudem in ... liegt.

III.

35 Zwischen den Parteien ist kein Vertragsschluss über die Veräußerung der Anteile zustande gekommen. Insbesondere war bei der Videokonferenz am 19.09.2024 kein Rechtsbindungswille vorhanden. Auch folgt kein Vertragsschluss aus den Grundsätzen des kaufmännischen Bestätigungsschreibens. Dahinstehen kann daher, ob sich aus § 25 des Gesellschaftsvertrages der ... vom 31.10.2011 (Anlage B 15) ein Schriftformerfordernis für die Veräußerung von Geschäftsanteilen ergibt.

36 Ob bei einer Partei ein Rechtsbindungswille vorhanden ist, ist danach zu beurteilen, ob die andere Partei unter den gegebenen Umständen nach Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte auf einen solchen Willen schließen musste. Dies ist anhand objektiver Kriterien aufgrund der Erklärungen und des Verhaltens der Parteien zu ermitteln, wobei vor allem die wirtschaftliche sowie die rechtliche Bedeutung der Angelegenheit, insbesondere für den Begünstigten, und die Interessenlage der Parteien heranzuziehen sind (s. etwa BGH, Urteil vom 18.12.2008 – IX ZR 12/05, NJW 2009, 1141 Rn. 7 m.w.N.). Nach §§ 133, 157 BGB ist bei der Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen im Übrigen der wirkliche Wille der Erklärenden zu erforschen. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärung auszugehen und demgemäß in erster Linie dieser und der ihm zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille zu berücksichtigen. Maßgeblich ist aber auch der mit der Absprache verfolgte Zweck, die Interessenlage der Parteien und die sonstigen Begleitumstände, die den Sinngehalt der gewechselten Erklärungen erhellen können (BGH, Urteil vom 27.01.2010 – VIII ZR 58/09, NJW 2010, 2422 Rn. 33).

37 Danach wurden in dem Gespräch am 19.09.2024 lediglich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen einer Anteilsveräußerung besprochen, ohne dass eine rechtlich verbindliche Zusage erteilt wurde. Ein Wille der Beklagten, bereits in der Videokonferenz verbindliche Rechtsfolgen herbeizuführen, war aus objektivierter Empfängersicht nach §§ 133, 157 BGB nicht erkennbar. Nicht maßgeblich ist insoweit die Verwertbarkeit des Protokolls sowie der Audiodatei zur Videokonferenz, da bereits die von beiden Parteien zum Streitgegenstand gemachten Äußerungen aus dem Gespräch den klägerischen Anspruch nicht rechtfertigen.

38 Den Parteien war jeweils bekannt, dass das laufende Angebot an die weiteren Anleger ein Hindernis darstellte, das im Rahmen der Vertragsverhandlungen noch zu lösen war. Insbesondere bestand nach dem Wertpapierprospektgesetz i.V.m. der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.06.2017 eine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts (vgl. das Wertpapierprospekt vom 09.09.2024, Anlage B 4), wobei die Angaben unter haftungs- und strafrechtlichen Gesichtspunkten richtig und vollständig zu sein haben. Ein parallellaufendes Angebot an einen Teil der Anleger (die Klägerinnen) hätte demnach im Wertpapierprospekt Berücksichtigung finden müssen. Nach der Interessenlage war daher für die Klägerinnen erkennbar, dass die Beklagte keine Rechtsfolgen verbindlich herbeiführen wollte, da sie sich andernfalls erheblichen Risiken sowie dem Vorwurf eines rechtswidrigen Handelns aussetzen würde. Dabei handelte es sich nicht nur um einen inneren Vorbehalt, sondern vielmehr um eine aus Empfängersicht offen zutage tretende Anforderung seitens der Beklagten.

39 Nicht maßgeblich sind also dargelegte Einzelanforderungen des ...-Projekts, insbesondere zur Kapitalerhöhung als Voraussetzung der Finanzierung einerseits und zum ...-Projekt als Exit-Kanal andererseits. Dies betrifft auch die Anmerkung der Klägerinnen mit Schriftsatz vom 03.06.2026, die Angaben der Beklagten zur behaupteten aufschiebenden Bedingung für die Vereinbarung seien nicht konsistent. Bei einer aufschiebenden Bedingung nach § 158 Abs. 1 BGB ist der Eintritt der Wirkungen eines Rechtsgeschäfts von einem zukünftigen, ungewissen Ereignis abhängig. Hier liegt aber aus objektivierter Empfängersicht bereits kein rechtsgeschäftlich relevanter Wille zum Vertragsschluss vor, da das Angebot an die weiteren Anleger andauerte und mögliche Konsequenzen nach dem Wertpapierprospektgesetz i.V.m. der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.06.2017 erkennbar zutage traten.

40 Dementsprechend ist der in der Videokonferenz am 19.09.2024 genutzte Begriff des "deal" im Kontext des laufenden Angebots an die anderen Anleger zu sehen. In Anlehnung an die Terminologie beim M&A-Sprachgebrauch ist der Begriff "deal" auch nicht mit einem "signing" im Sinne einer Unterzeichnung bei Vertragsschluss oder einem "closing" gleichzusetzen. In der E-Mail vom 19.11.2024 (Anlage K 29) des ...s und Verwaltungsrats der Klägerinnen wurde dementsprechend auf ein "closing/documentation" so bald wie möglich für ein "Term Sheet" verwiesen; und auch in der E-Mail vom 21.11.2024 (Anlagen K 31 und K 32) wurde die Terminologie des "Term Sheet" genutzt, welches im Sprachgebrauch des M&A-Bereichs gerade noch nicht mit dem späteren Vertrag gleichzusetzen ist, sondern lediglich ein Eckdatenpapier für eine geplante Transaktion betrifft. Damit hat die Klägerseite in der Korrespondenz im Anschluss an die Videokonferenz selbst zum Ausdruck gebracht, dass noch ein Abschluss des Vertrages bevorstehe.

41 Gegen ein verbindliches Vertragsangebot der Beklagten spricht auch die wirtschaftliche sowie rechtliche Bedeutung der Angelegenheit. Betroffen ist ein Kaufpreis von knapp 20 Mio. EUR und damit ein erhebliches Transaktionsvolumen, wobei das ... die größte Anlegerin der ... darstellt. Es war somit nach den Gesamtumständen erkennbar nicht davon auszugehen, dass eine derart bedeutsame Transaktion ohne einen weitergehenden Vorlauf in einer Videokonferenz verbindlich beschlossen werden sollte. Eine andere Beurteilung ergibt sich auch nicht aus der Einholung der Zustimmung des Vorstandsvorsitzenden der ... als mittelbarer Mehrheitsgesellschafter der Beklagten, da auch bei einer bloß unverbindlichen Absprache der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen die Einholung des Einverständnisses zweckmäßig erscheint. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass im Anschluss an das Gespräch am 19.09.2024 zunächst die Rechtsanwälte der Parteien herangezogen werden sollten, um eine rechtliche Lösung unter Berücksichtigung des laufenden Angebots an die Anleger zu erarbeiten. Dieser Einbezug der Rechtsanwälte führte aber gerade nicht zum Erfolg.

42 Auch die Anhörung der ... der Parteien im Termin vom 05.02.2026 hat nicht ergeben, dass über den Inhalt der vorgelegten Unterlagen hinaus ein verbindlicher mündlicher Vertragsschluss bereits zu diesem Zeitpunkt vorlag. Die ... der Klägerinnen haben im Termin bestätigt, dass auch aus ihrer Sicht die Verschriftlichung im Zusammenhang mit dem alternativen Angebot und dem Projekt ... stand, wenngleich aus ihrer Sicht lediglich eine Dokumentation der bereits mündlich gefassten Vereinbarung gemeint gewesen sei. Vor diesem Hintergrund ist auch die von den ...n der Klägerinnen angesprochene Motivlage der Beteiligten beim Projekt ... für sich genommen nicht ausreichend, um von einer Vereinbarung mit Rechtsbindungswillen auszugehen. Zwar war die Dringlichkeit einer verbindlichen Regelung für die Klägerseite aufgrund des ...-Projekts für die Beklagte nach der Interessenlage erkennbar, für die Klägerinnen war aber auch der Wunsch der Beklagten aus objektivierter Empfängersicht erkennbar, aufgrund des laufenden Angebots an die Anleger nicht dem Vorwurf eines rechtswidrigen Handelns ausgesetzt zu sein. Der Wille zum Vertragsschluss blieb daher nach §§ 145, 146 BGB einseitig. Hinzu kommt, dass die ... der Klägerinnen in der mündlichen Verhandlung ausgeführt haben, dass in dem geplanten Treffen in ... Mitte November 2024 noch nicht alle Verträge bis hin zur Anteilsübertragung unterzeichnet werden sollten, vielmehr sei es realistischerweise um das Dokument des "Term Sheet" gegangen, das am 21.11.2024 verschickt worden sei. Dies verdeutlicht, dass in der Videokonferenz am 19.09.2024 noch kein Vertrag geschlossen wurde, sondern sich hieran weitere Verhandlungen zu den Details des Vertrags anschlossen.

43 Entsprechendes folgt aus § 154 Abs. 2 BGB. Im Wege der Auslegung nach §§ 133, 157 BGB ist davon auszugehen, dass die Parteien eine Vereinbarung über eine konstitutive Beurkundung getroffen haben, indem sie auf eine "Verschriftlichung" Bezug genommen haben. Bei wirtschaftlich und gesellschaftsorganisatorisch bedeutsamen Geschäften der vorliegenden Art dient die Schriftform regelmäßig nicht nur Beweiszwecken, sondern darüber hinaus auch der eindeutigen Festlegung der Vertragskonditionen aus Gründen der Rechtssicherheit, zudem dem Schutz vor übereilten Entscheidungen. Der Vertrag gilt daher entsprechend der Auslegungsregelung des § 154 Abs. 2 BGB als nicht geschlossen, bis die Beurkundung erfolgt ist.

44 Auch wurde im Nachgang zur Videokonferenz am 19.09.2024 kein Vertrag zur Anteilsübertragung zwischen den Parteien geschlossen. Insbesondere ergibt sich kein Vertragsschluss aus den Grundsätzen zum kaufmännischen Bestätigungsschreiben.

a.

45 Nach Treu und Glauben und entsprechend kaufmännischer Sitte ist der Empfänger eines Bestätigungsschreibens verpflichtet, unverzüglich zu widersprechen, wenn er den Inhalt des Schreibens nicht gegen sich gelten lassen will. Unterlässt er den Widerspruch, so gilt der Vertrag als mit dem bestätigten Inhalt geschlossen. Diese Rechtswirkung kann auch eintreten, wenn die dem Schreiben vorausgegangenen Verhandlungen noch nicht zu einem festen Vertragsabschluss geführt haben (BGH, Urteil vom 24.09.1952 – II ZR 305/51, NJW 1952, 1369 ff.; Urteil vom 27.01.1965 – VIII ZR 11/63, NJW 1965, 965, 966; Urteil vom 27.01.2011 − VII ZR 186/09, NJW 2011, 1965 Rn. 22; Müko HGB/Maultzsch, 6. Aufl. 2025, § 346 Rn. 142). Eine vertragsbegründende Wirkung setzt voraus, dass zwischen den Beteiligten – trotz eines tatsächlich noch nicht wirksam erfolgten Vertragsschlusses – hinreichend substantiierte Verhandlungen mit Blick auf den später bestätigten Vertrag stattgefunden haben, die eine berechtigte Verkehrserwartung im Hinblick auf die Wirkungen des Bestätigungsschreibens begründen. Ihre Grundlage findet die Rechtsfigur in den Grundsätzen des Vertrauens- und Verkehrsschutzes nach der allgemeinen Rechtsgeschäftslehre (BGH, Urteil vom 27.01.2011 − VII ZR 186/09, NJW 2011, 1965 Rn. 22).

b.

46 Die Zusammenfassung der Rahmenbedingungen des Anteilserwerbs der Klägerseite per E-Mail vom 19.11.2024 (Anlage K 29) stellt danach keinen tauglichen Anknüpfungspunkt für ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben dar. Zwar hat der ... der Beklagten mit E-Mail vom 21.11.2024 (Anlage K 30) geantwortet, dass die vereinbarten Bedingungen richtig wiedergegeben worden seien ("the agreed conditions are correctly presented"), allerdings hat er zugleich einschränkend angemerkt, dass nach seinem Verständnis nicht die ... Käuferin sei, sondern die ... (Anlage K 30). Ein unverzüglicher Widerspruch auf die E-Mail war daher gegeben, zumal es sich lediglich um die Abklärung von Vorfragen für das Term Sheet handelte und damit erkennbar keine berechtigte Verkehrserwartung im Hinblick auf die Wirkungen des Bestätigungsschreibens begründet war.

47 Entsprechendes gilt für die Übersendung des Term Sheet am 21.11.2024 (Anlage K 31). Hierauf erfolgte am dritten Werktag, konkret am Dienstag, 26.11.2024 (Anlage K 33), eine ablehnende Antwort der Beklagten, wobei die Bedingung genannt wurde, dass zunächst die ... ihre Kapitalerhöhung erfolgreich durchgeführt haben müsse. Unverzüglich ist der Widerspruch gemäß § 121 Abs. 1 Satz 1 BGB dann, wenn er ohne schuldhaftes Zögern erfolgt. Bei der Bemessung einer angemessenen Antwortfrist sind die Besonderheiten des Handelsverkehrs und der konkreten Geschäftsbeziehung zu berücksichtigen, vorliegend also die Komplexität und das Volumen der geplanten Transaktion. Eine Reaktion nach drei Werktagen ist daher ausreichend (vgl. BGH, Urteil vom 16.01.1967 – VIII ZR 276/64, BeckRS 1967, 31178051; Müko HGB/Maultzsch, 6. Aufl. 2025, § 346 Rn. 176).

c.

48 Im Übrigen kann das Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben die Annahmeerklärung nicht ersetzen, wenn diese nach dem ausdrücklichen Willen des Empfängers schriftlich erfolgen und nur bei Einhaltung dieser Form rechtswirksam sein soll. Wer weiß, dass sein Vertragspartner den Vertragsabschluss ausdrücklich von einer schriftlichen Annahmeerklärung abhängig gemacht hat, kann redlicherweise nicht damit rechnen, dass dieser durch bloßes Schweigen auf ein Bestätigungsschreiben seinen bisherigen Schriftformvorbehalt fallen lässt. Andererseits darf ein Kaufmann, der sich – dem Verhandlungspartner erkennbar – nur durch schriftliche Annahmeerklärung vertraglich binden will, darauf vertrauen, dass ihm durch Übersendung eines Bestätigungsschreibens ein Vertragsabschluss auch dann nicht aufgezwungen werden kann, wenn er nicht unverzüglich widerspricht (BGH, Urteil vom 28.09.1970 – VIII ZR 164/68, NJW 1970, 2104; s. auch BGH, Urteil vom 31.01.1994 – II ZR 83/93, NJW 1994, 1288). So liegt der Fall hier, da wie dargelegt eine Vereinbarung über eine Beurkundung mit konstitutivem Charakter nach § 154 Abs. 2 BGB gegeben ist.

d.

49 Von einer vertragsbegründenden Wirkung des wechselseitigen Mailverkehrs im Anschluss an die Videokonferenz am 19.09.2024 ist daher nicht auszugehen.

IV.

50 Auch Ansprüche aus einem Vorvertrag bestehen nicht. Die Hilfsanträge der Klägerinnen für den Fall der Abweisung der Klageanträge Ziff. 1 bis 3 sind daher nicht erfolgreich.

51 Ein Vorvertrag kommt durch die verbindliche Einigung zustande, einen seinem wesentlichen Inhalt nach bestimmten oder unter Berücksichtigung allgemeiner Auslegungsregeln sowie des dispositiven Rechts zumindest bestimmbaren Hauptvertrag zu schließen (BGH, Urteil vom 18.11.1993 – IX ZR 256/92, NJW-RR 1994, 317, 318; Urteil vom 20.09.1989 – VIII ZR 143/88, NJW 1990, 1234, 1235). Abzugrenzen ist der Vorvertrag von einer Vereinbarung, die lediglich regelt, wie der jeweilige Hauptvertrag verhandelt und geschlossen werden soll.Der Hauptvertrag selbst kann in dem Stadium, in welchem ein Vorvertrag typischerweise geschlossen wird, zumeist noch nicht endgültig abgeschlossen werden, da für die Vertragspartner noch klärungsbedürftige Punkte offen sind (Mehrbrey/Gärtner/Wiedeck, 2. Aufl. 2022, § 5 Rn. 69, 71 ff.).

52 Das Gericht verkennt hierbei nicht, dass die Äußerungen des ...s ... in der Videokonferenz am 19.09.2024 und in den E-Mails danach durchaus geeignet waren, die Klägerinnen in Sicherheit zu wiegen und von einem nachdrücklichen Einfordern des angekündigten Vertragsschlusses zunächst abzuhalten. Auch der ... hat im Termin vom 05.02.2026 bestätigt, dass die Klägerseite gesagt habe, "wir halten die Füße still, wenn ihr uns die Anteile abkauft". Dem Gericht drängt sich der Eindruck auf, der ... habe "auf Zeit gespielt" und dann nach Abschluss der Angebotsphase – die nicht zum gewünschten Ergebnis führte – die Umsetzung der noch ausstehenden Schritte verweigert. Die Klägerinnen haben dies mit Schriftsatz vom 03.06.2026 als "ruhigstellen" durch die Beklagte bezeichnet.

53 Zwar mag dieses Vorgehen nicht der im Geschäftsverkehr gebotenen Lauterkeit entsprechen. Im Rahmen der Privatautonomie hat aber jede Partei bis zum Vertragsabschluss das Recht, von dem in Aussicht genommenen Vertrag Abstand zu nehmen (BGH, Urteil vom 09.11.2012 – V ZR 182/11, NJW 2013, 928 Rn. 7). Ein Vertragsschluss (auch im Sinne eines Vorvertrags oder eines Anspruchs auf seinen Abschluss) folgt aus einem zeitlichen Hinhalten nicht. Ungeachtet der Aussagen des ...s ist daher nicht von einem Rechtsbindungswillen der Parteien zum Abschluss eines Vorvertrages auszugehen. Ein solcher käme etwa dann in Betracht, wenn in der Videokonferenz am 19.09.2024 lediglich noch Modalitäten der Finanzierung hätten geklärt werden müssen, im Übrigen aber eine rechtlich verbindliche Vereinbarung gewollt gewesen wäre. Dies ist aus den zum Hauptvertrag dargelegten Gründen aber gerade nicht der Fall, vielmehr fehlte angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung der Transaktion und dem laufenden Angebot an die Anleger auch für einen Vorvertrag der Wille, eine verbindliche Rechtsfolge im Rahmen der Videokonferenz herbeizuführen. Die Parteien haben nach den Gesamtumständen gemäß §§ 133, 157 BGB nicht hinreichend zum Ausdruck gebracht, trotz Fehlens eines Hauptvertrages bereits eine rechtlich verbindliche Vorabvereinbarung schließen zu wollen. Dass die weiteren Schritte zur Herbeiführung eines rechtsverbindlichen (Vor-)Vertrags ausstanden, war nach den vorgenannten Umständen beiden Seiten ersichtlich.

V.

54 Über die Hilfsaufrechnung der Beklagten war nicht zu entscheiden, nachdem ein Zahlungsanspruch der Klägerinnen abzulehnen ist.

VI.

55 Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 Abs. 1 ZPO.

56 Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit folgt aus § 709 Satz 1, Satz 2 ZPO.

57 Der Streitwert wurde nach §§ 63 Abs. 2, 45 Abs. 1 Satz 2, Satz 3 GKG festgesetzt. Dem Antrag auf Feststellung des Annahmeverzugs kommt neben dem Antrag auf Zug-um-Zug-Leistung kein selbstständiger Wert zu (s. etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 03.07.2008 – 24 W 46/08, BeckRS 2009, 86184 m.w.N.).

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