Agricultural lease: repairs, improvements, and unjust enrichmentGerado por IA

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Droit des obligations - bail à ferme agricole - ATC (Cour civile I)

du 17 octobre 2012, X. SA c. dame Y. et Z.- TCV C1 11 93

Bail à ferme agricole : prise en charge des grosses réparations,

indemnisation des améliorations apportées à la chose affermée,

gestion d’affaires.

• Prise en charge des grosses réparations nécessaires ; en l’espèce, décision du

fermier de changer de cépage alors que les vignes ne sont ni épuisées ni malades

(art. 22 LBFA ; consid. 6).

• Indemnisation des améliorations de la chose affermée avec l’accord du bailleur ; en

l’espèce, les travaux ont été réalisés sans l’accord du bailleur (art. 23 al. 2 LBFA ;

consid. 7).

• Conditions d’admissibilité du contrat avec soi-même et de la double représentation ;

en l’espèce, le représentant à la fois du bailleur et du fermier n’a pas pu valablement

consentir, pour celui-là, à l’exécution de travaux eu égard à leur importance et au

paiement des frais de reconstitution (art. 34 CO ; consid. 8).

• Notion de gestion d’affaires ; en l’espèce, gestion d’affaires parfaite irrégulière ; pres-

cription de l’action en enrichissement illégitime (art. 67 al. 1, 422 CO ; consid. 9).

Landwirtschaftliche Pacht: Tragung der Hauptreparaturen am Pacht-

gegenstand, Entschädigung für Verbesserungen am landwirtschaftli-

chen Pachtgegenstand, Geschäftsführung ohne Auftrag

• Tragung der notwendigen Hauptreparaturen am Pachtgegenstand; vorliegend

entschied sich der Pächter für die Anpflanzung neuer Rebsorten, obwohl die alten

Rebstöcke weder mangels Ertrags noch wegen Krankheiten hätten ersetzt werden

müssen (Art. 22 LPG; E. 6).

• Entschädigung für Verbesserungen am landwirtschaftlichen Pachtgegenstand,

welche mit der Zustimmung des Verpächters vorgenommen wurden; vorliegend

wurden die Arbeiten ohne Zustimmung des Verpächters vorgenommen (Art. 23 Abs.

2 LPG; E. 7).

• Gültigkeitsvoraussetzungen eines Vertrages im Falle des Selbstkontrahierens und

der Doppelvertretung. Als gleichzeitiger Vertreter sowohl des Verpächters als auch

des Pächters konnte Z. für Ersteren mit Rücksicht auf das Ausmass der Arbeiten

weder in gültiger Weise deren Vornahme zustimmen noch die Verpflichtung zur

Zahlung der Erneuerungskosten anerkennen (Art. 34 OR; E. 8).

• Begriff der Geschäftsführung ohne Auftrag; vorliegend, unberechtigte echte

Geschäftsführung ohne Auftrag; Verjährung des Bereicherungsanspruchs (Art. 67

Abs. 1, Art. 422 OR; E. 9).

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Faits (résumé)

A. X. SA, dirigée alors par Z. qui était président du conseil d'adminis-

tration et engageait la société par sa signature individuelle, a pris à

ferme de sa sœur, dame Y., une vigne d'environ 10 000 m2, moyen-

nant un fermage de 10 000 fr. par année. La vigne, plantée de gamay

et de pinot noir, n'était ni épuisée, ni malade. En cours de fermage, X.

SA a décidé de planter du cornalin et du cabernet, parce que ces

cépages permettent de réaliser un vin plus apprécié des consomma-

teurs et qui peut donc être vendu pour un prix plus élevé. Il n'est pas

établi que dame Y. y ait consenti et encore moins qu'elle ait accepté

de participer aux frais.

X. SA a exploité la vigne jusqu'à la fin de l'année 2003. Dès 2004,

dame Y. l’a affermée à A. Sàrl. Au début de l'année 2004, B. a acquis

la totalité du capital-actions de X. SA. Nouvellement nommés au

conseil d’administration, C. et D. ont communiqué, le 27 février 2004,

à Z. la décision prise de mettre fin, avec effet immédiat, aux rapports

de travail.

B. Le 5 avril 2005, X. SA a cité en conciliation dame Y. devant le juge

de commune, puis a ouvert action à son encontre. Elle lui a réclamé le

remboursement des frais qu'elle avait engagés et la restitution des

fermages versés entre 2001 et 2003. Dame Y. s'est opposée à la

demande en totalité. Elle a dénoncé l'instance à son frère Z.

Par jugement du 1er avril 2011, la juge de district a condamné dame

Y. à payer à X. SA 89 482 fr. (pour les travaux de repiquage) avec

intérêt ; elle a mis les frais et les dépens à la charge de Z.

En temps utile, Z. a interjeté appel et X. SA a formé un appel joint.

Considérants (extraits)

6.1 Il n’est pas contesté que X. SA et dame Y. sont liées par un

contrat relevant de la loi sur le bail à ferme agricole du 4 octobre 1985

(LBFA). Pour le juge de 1re instance, la reconstitution de la vigne doit

être assimilée à des travaux qui excèdent largement l’entretien normal

et qui doivent être supportés par le bailleur conformément à l’art. 22

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LBFA. Selon cette disposition, le bailleur est tenu d’exécuter à ses

frais les grosses réparations nécessaires pendant la durée du bail,

dès que le fermier lui en a signalé la nécessité (al. 1). Le fermier peut

en demander l’indemnisation au plus tard à la fin du bail (al. 2). Le

fermier a le droit d’exécuter lui-même les grosses réparations néces-

saires, lorsque le bailleur, dûment avisé, ne les a pas entreprises

dans un délai convenable et qu’il n’a pas contesté son obligation à cet

égard. Pour que le fermier ait le droit d’exécuter une réparation à la

place du bailleur, il faut cumulativement qu’il s’agisse d’une grosse

réparation nécessaire, que le fermier ait avisé le bailleur et que celui-

ci ait reconnu son obligation, que ce soit tacitement ou expressément

(Schmid-Tschirren, FJS n. 840 p. 29).

6.2 La présente espèce ne relève pas de ce cas de figure. En pre-

mier lieu, il n’a été nullement démontré que les travaux de reconstitu-

tion étaient nécessaires. Selon les actes du dossier, la vigne, certes

vieille, était néanmoins en plein rendement. La décision de la reconsti-

tuer a été prise pour des motifs d’ordre économique, à savoir per-

mettre à la demanderesse de commercialiser le produit de cépages

de qualité supérieure dont elle pouvait tirer un meilleur profit. En

second lieu, la bailleresse n’a pas été informée de l’éventuelle

nécessité de procéder à la reconstitution et n’a jamais reconnu son

obligation d’assumer le coût des travaux exécutés.

7.1 Selon l’art. 23 al. 2 LBFA, le fermier peut demander à la fin du

bail, une indemnité équitable pour les améliorations qu’il a apportées

à la chose affermée avec l’accord du bailleur. La disposition réserve

expressément toute convention contraire.

7.2 En l’espèce, selon la convention des parties, la demanderesse

renonçait à exiger une participation de la défenderesse pour des

améliorations auxquelles elle n’aurait pas préalablement consenti. La

demanderesse n’est dès lors pas fondée à réclamer le paiement des

travaux, que ce soit au titre de grosse réparation ou au titre d’une

indemnité équitable.

8. Dans tous les cas, il faut constater que les travaux ont été exécu-

tés sans l’accord du bailleur. Un éventuel consentement donné par Z.,

en sa qualité de représentant à la fois du bailleur et du fermier,

comme le soutient la demanderesse, ne saurait être retenu dès lors

qu’il se heurterait à l’interdiction de la double représentation.

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8.1 Selon la jurisprudence constante et l’opinion dominante, la

conclusion d’un contrat par le représentant avec lui-même est en

principe illicite en raison des conflits d’intérêt qu’elle génère. L’acte

juridique passé de cette manière est donc nul, à moins que le risque

que l’opération porte préjudice au représenté soit exclu d’après la

nature de l’affaire, ou que le représenté ait spécialement autorisé le

représentant à contracter avec lui-même ou qu’il ratifie ultérieurement

le contrat. Les mêmes règles sont applicables à la double représen-

tation, savoir celle des deux parties à un contrat par un seul et même

représentant, ainsi qu’à la représentation légale d’une personne

morale par ses organes. Dans ce dernier cas, un pouvoir spécial ou

une ratification de la part d’un organe supérieur ou de même rang est

nécessaire, lorsqu’il y a risque de préjudice. L’accent est mis sur la

protection de la partie représentée (Chappuis, Commentaire romand,

n. 32 ad art. 34 CO ; ATF 127 III 332 consid. 2a).

8.2 En l’espèce, si l’on considère le coût des travaux que la deman-

deresse prétend avoir engagés pour la défenderesse et l’ampleur de

l’indemnité qu’elle lui réclame dans la présente procédure - plus de

dix fois supérieure au fermage annuel et sans augmentation de celui-

ci -, il y avait manifestement risque que l’opération, qui servait directe-

ment les intérêts de la demanderesse, portât préjudice à dame Y.,

laquelle n’avait pas souhaité procéder à un tel investissement, n’avait

pas spécialement autorisé son frère à agir dans ce sens, ni ratifié par

la suite son comportement. Dans ces conditions, Z. n’a pas pu vala-

blement consentir, pour la défenderesse, à l’exécution de travaux de

cette importance, ni reconnaître l’obligation de celle-ci d’assumer les

frais de reconstitution.

9.1 Si le fermier a effectué une amélioration sans l’accord préalable

du bailleur et que celui-ci ne le donne pas ultérieurement, les règles

de la gestion d’affaires sans mandat peuvent entrer en considération

si l’amélioration a aussi été faite dans l’intérêt immédiat du bailleur

(Studer/Hofer, Das Landwirtschaftliche Pachtrecht, Kommentar zum

Bundesgesetz über die Landwirtschaftliche Pachrecht, vom 4. Oktober

1985, Vorabduck 2007, n. 509 p. 144). Le bailleur est alors tenu

d’indemniser équitablement le fermier. Il convient toutefois d’agir avec

prudence dans ce contexte, en particulier lorsqu’il s’agit d’améliora-

tions importantes. Si les travaux n’étaient pas commandés par l’intérêt

du bailleur, le fermier aura au plus droit à une indemnité équitable

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pour les matériaux utilisés (art. 672 al. 1 CC) (Studer/Hofer, Le droit

du bail à ferme agricole, Brugg 1988 p. 174).

9.2 La loi distingue la gestion d'affaires parfaite (ou altruiste), effec-

tuée dans l'intérêt du maître (art. 422 CO), de la gestion d'affaires

imparfaite (ou intéressée), entreprise dans l'intérêt du gérant. La

gestion parfaite est régulière lorsqu'elle est commandée par les inté-

rêts du maître, qu'elle est justifiée et que le maître ne s'y est pas

opposé de manière reconnaissable ; elle est parfaite et irrégulière

lorsque le gérant avait bien l'intention d'agir dans l'intérêt du maître

mais qu'il l'a fait sans que cela soit justifié par cet intérêt, voire

contrairement à la volonté du maître (arrêt 4C. 234/1999 du 12 janvier

2000, consid. 6/aa, publié in SJ 2000 I p. 421; Tercier/Favre, Les

contrats spéciaux, 4e éd., n. 5945 et 5946). La gestion commandée

par l’intérêt du maître n’implique pas que la gestion doive être indis-

pensable au maître ; il ne suffit pas non plus qu’elle lui soit simple-

ment utile. On appliquera ainsi une mesure objective de la condition,

en déterminant ce qu’une personne raisonnable pouvait de bonne foi

tenir pour commandé par les intérêts du maître lorsqu’elle a entrepris

la gestion. Doctrine et jurisprudence exigent à cet égard que l’inter-

vention soit relativement urgente (Héritier Lachat, Commentaire

romand, n. 2 et 3 ad art. 422 CO).

9.3 Dans le cas présent, la gestion d'affaires parfaite et régulière

n'entre pas en ligne de compte : Z., pour X. SA, a d’abord agi dans

l’intérêt de la société et il n’y avait aucune urgence à procéder à la

reconstitution, la vigne étant encore en rapport et n’étant pas malade,

pour reprendre les termes du vigneron E. Une intervention de cette

nature n’était dès lors pas commandée par l’intérêt de la défende-

resse. Comme Z. a néanmoins aussi agi dans l’intérêt de dame Y., on

se trouve en présence d'une gestion d'affaires parfaite et irrégulière.

9.4.1 En cas de gestion d’affaires parfaite irrégulière, les rapports

entre les parties sont régis par les règles sur l’enrichissement illé-

gitime et la responsabilité civile (Héritier Lachat, op. cit., n. 21 ad

art. 423 ; Tercier/Favre, op. cit., n. 6015 ss).

Une action fondée sur l’enrichissement illégitime se prescrit par une

année à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance de son

droit (art. 67 al. 1 CO). Ce n’est pas seulement le droit à répétition qui

doit être connu, mais également l’étendue approximative de la diminu-

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tion patrimoniale et la personne de l’enrichi (ATF 129 III 503 consid.

3.4).

9.4.2 En l’espèce, le contrat a pris fin le 31 décembre 2003. A cette

date, X. SA, par son ancien administrateur, avait connaissance d’un

éventuel enrichissement. Les nouveaux administrateurs en ont eu

connaissance au plus tard le 16 mars 2004, puisqu’à cette date, selon

les déclarations de D., la société s’est prévalue des faits à la base du

présent litige dans un courrier adressé à Z. pour justifier la fin des

rapports de travail. Le premier acte interruptif de prescription étant la

citation en conciliation devant le juge de commune du 5 avril 2005 et

la prescription ayant été expressément invoquée, il faut constater que

toute action fondée sur l’enrichissement illégitime est prescrite.

9.5 (…).

9.6 L’on peut encore relever que le comportement de Z. - la reconsti-

tution de la vigne de sa sœur aux frais de la demanderesse - avait été

dénoncé au juge pénal et qu’il n’a pas été retenu au titre de la gestion

déloyale dans l’arrêt de renvoi dressé par le représentant du Ministère

public le 19 janvier 2010. Une telle infraction aurait été retenue s’il

avait été démontré, comme le soutient la défenderesse, que « d’en-

tente avec Mme Y., M. Z., au nom de la X. SA, a profité d’organiser le

réfection et la reconstitution des vignes de Mme Y., et ce à la charge

exclusive de la SA » (mémoire-demande, all. 17 ; écriture d’appel,

all. 9). Or on sait que la défenderesse n’a pas eu connaissance des

travaux entrepris et ne saurait se voir imputer une quelconque

intention à cet égard.

S’il fallait considérer que Z., à l’insu de dame Y. qui n’a pas été

impliquée d’une manière ou d’une autre dans les travaux de reconsti-

tution, a agi contre les intérêts de la société, c’est lui qui doit en

répondre en sa qualité d’administrateur. S’il fallait admettre encore

que la défenderesse a bénéficié d’un enrichissement indu à la suite

d’éventuelles malversations commises par son frère, elle ne pourrait

en répondre qu’en vertu des dispositions des art. 62 ss CO. Or, on l’a

vu, toute prétention fondée sur ces dispositions est prescrite.

9.7 L’appel doit par conséquent être admis et la demande de X. SA

rejetée.

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Par arrêt du 1ermai 2013 (4A_679/2012), le Tribunal fédéral (Ire Cour

de droit civil) a rejeté le recours en matière civile interjeté par X. SA

contre ce prononcé. S’agissant de la prescription de toute prétention

de X. SA, il a considéré ce qui suit.

2.6 Quel que soit le fondement juridique envisagé, il faut donc

déterminer si l'action formée par la recourante respecte ou non le

délai de prescription annal prévu par l'art. 67 al. 1 CO.

Il doit être rappelé que la recourante est une personne morale qui

subsiste même si ses membres ou ses organes dirigeants changent.

L'art. 55 CC dispose que la volonté de la personne morale s'exprime

par ses organes et que ceux-ci l'obligent par leurs actes juridiques et

par tous autres faits, ce qui revient à dire que la volonté exprimée par

le ou les organes compétents de la personne morale, agissant en

cette qualité, est opposable à la personne morale elle-même; or, s'il

en est ainsi de la manifestation de volonté, on ne voit pas de raison

pour qu'il n'en soit pas de même de la connaissance que l'organe

pourrait avoir de tel ou tel fait; la connaissance de l'organe est

opposable à la personne morale elle-même (ATF 56 II 183 consid. 2 ).

Il résulte des constatations cantonales - qui lient le Tribunal fédéral

(art. 105 al. 1 LTF) - que le frère de l'intimée, au moment du

remplacement de cépages, avait qualité pour représenter seul la

société recourante. Il a décidé le changement de cépage; il connais-

sait nécessairement, de façon immédiate, le résultat des vendanges,

l'importance des travaux entrepris et pouvait aisément en déterminer

le coût. Dès lors qu'il était organe de la société anonyme, sa

connaissance des faits est opposable à celle-ci. La recourante ne

prétend pas qu'elle aurait ignoré, à fin 2003, que l'intimée entendait

mettre fin au fermage. En conséquence, elle disposait, dès le début

de l'année 2004, de toutes les informations nécessaires pour l'intro-

duction d'une action en justice. Que la société ait changé de mains et

nommé un nouveau conseil d'administration n'y change rien. A l'égard

des tiers comme l'intimée, il faut s'en tenir à la constatation que la

société connaissait les faits plus d'une année avant la citation en

conciliation, de sorte que toute action soumise au délai de l'art. 67

al. 1 CO est prescrite.

La cour cantonale n'a dès lors pas transgressé le droit fédéral.