Paulianic avoidance of debt assumption and share saleGerado por IA

{T 0/2}
5A_353/2011

Urteil vom 31. Oktober 2011
II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Escher, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Marazzi, Bundesrichter Herrmann,
Gerichtsschreiber Levante.

1. Verfahrensbeteiligte
   X.________,
   
2. Y.________,
   beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christoph Burckhardt,
   Beschwerdeführer,

gegen

Z.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Felix Rutschmann,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Paulianische Anfechtung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 6. April 2011.

Sachverhalt:

A.
A.a X.________ und Y.________ gründeten und führten als einzige Verwaltungsräte und Aktionäre die A.________ AG mit Sitz in Zug, welche Treuhand- und Beratungsdienstleistungen für Dritte erbrachte.
A.b Am 21./22. März 2004 schlossen Y.________ als (damalige) Alleinaktionärin der A.________ AG sowie X.________ und die B.________ Ltd. mit Sitz in Belize einen "Aktien- und Forderungskaufvertrag" ab. Im Wesentlichen verkaufte damit Y.________ die Aktien sowie ihre Forderung gegenüber der A.________ AG an die B.________. Diese übernahm "à Konto Kaufpreiszahlung" die Schulden der Verkäuferin gegenüber der A.________ AG unter vollständiger Entlassung von Y.________ und X.________ aus der Schuldpflicht.
A.c Nachdem die C.________ AG am 3. September 2004 die Betreibung gegen die A.________ AG eingeleitete hatte, wurde über diese Gesellschaft am 12. April 2005 der Konkurs eröffnet. In der Folge trat das Konkursamt der C.________ AG als Konkursgläubigerin gestützt auf Art. 260 SchKG Ansprüche der Masse aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit und aus anfechtbaren Rechtsgeschäften (Art. 285 ff. SchKG) ab.
A.d Am 22. Mai/3. Oktober 2007 leitete die C.________ AG beim Bezirksgericht Meilen Klage gegen X.________ und Y.________ ein. Kurz darauf trat sie ihre Konkursforderungen (einschliesslich Nebenrechte) an die Z.________ GmbH ab, welche in den Prozess eintrat.
A.e Das Bezirksgericht Meilen hiess die Klage mit Urteil vom 11. Februar 2010 in Anwendung von Art. 286 SchKG antragsgemäss gut. X.________ wurde verpflichtet, der Klägerin Fr. 210'389.90 zu bezahlen, und Y.________ wurde verpflichtet, der Klägerin Fr. 163'067.80 zu bezahlen, jeweils zuzüglich Zins von 5% seit dem 12. April 2007 und unter solidarischer Haftung bis zum Betrag von Fr. 163'067.80.

B.
Hiergegen gelangten X.________ und Y.________ an das Obergericht des Kantons Zürich, welches die Berufung mit Urteil vom 6. April 2011 abwies und das bezirksgerichtliche Urteil bestätigte (Dispositiv-Ziffern 1 und 2).

C.
X.________ (Beschwerdeführer) und Y.________ (Beschwerdeführerin) haben mit Eingabe vom 26. Mai 2011 Beschwerde in Zivilsachen erhoben. Sie beantragen dem Bundesgericht im Wesentlichen, das obergerichtliche Urteil aufzuheben und die Sache zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz(en) zurückzuweisen. Eventualiter sei die Klage abzuweisen. Weiter ersuchen sie um aufschiebende Wirkung.
Mit Präsidialverfügung vom 16. Juni 2011 wurde der Beschwerde in Zivilsachen aufschiebende Wirkung zuerkannt.
In der Sache sind keine Vernehmlassungen eingeholt worden.

Erwägungen:

1.
1.1 Angefochten ist ein letztinstanzliches kantonales Urteil, mit welchem die Beschwerdeführer durch betreibungsrechtliche Anfechtungsklage bzw. nach Art. 286 SchKG zur Zahlung verpflichtet werden und welches der Beschwerde in Zivilsachen unterliegt (Art. 72 Abs. 2 lit. a BGG). Die gesetzliche Streitwertgrenze ist offensichtlich erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdeführer sind berechtigt (Art. 76 Abs. 1 BGG), den verfahrensabschliessenden Entscheid (Art. 90 BGG) anzufechten. Die fristgerecht (Art. 46 Abs. 1 lit. a, Art. 100 Abs. 1 BGG) erhobene Beschwerde ist grundsätzlich zulässig.

1.2 Mit vorliegender Beschwerde kann die Verletzung von u.a. Bundes- einschliesslich Verfassungsrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG). In der Beschwerdebegründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Verletzung von verfassungsmässigen Rechten ist in der Beschwerdeschrift vorzubringen und zu begründen (Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 133 III 589 E. 2 S. 591).

1.3 Das Bundesgericht ist an den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG). Zulässig ist einzig die Rüge, dass eine Tatsachenfeststellung auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhe oder eine Tatsache offensichtlich unrichtig festgestellt worden sei (Art. 97 Abs. 1 BGG), wobei "offensichtlich unrichtig" mit "willkürlich" gleichzusetzen ist (BGE 133 III 393 E. 7.1 S. 398 mit Hinweisen). Neue Tatsachenvorbringen sind grundsätzlich unzulässig (Art. 99 BGG); im Übrigen erhebt das Bundesgericht grundsätzlich keinen Beweis.

2.
Anlass zur vorliegenden Beschwerde gibt der "Aktien- und Forderungskaufvertrag betreffend A.________ AG", den Y.________ als Alleinaktionärin/Verkäuferin der A.________ AG mit der B.________ als Käuferin sowie X.________ und der A.________ AG abgeschlossen haben. Das Obergericht ist (wie das Bezirksgericht) zum Schluss gelangt, dass die Beschwerdeführer gestützt auf ein nach Art. 286 SchKG anfechtbares Rechtsgeschäft (Schenkungspauliana) im Konkurs der A.________ AG zahlungspflichtig sind. Es hat sich dabei auf folgenden unbestrittenen Sachverhalt gestützt:

2.1 Die Beschwerdeführerin war Eigentümerin aller voll liberierten Aktien der A.________ AG (50 Namenaktien à nominal Fr. 2'000.--). Sie hatte gegenüber der A.________ AG ein Guthaben aus einem Aktionärsdarlehen. Gemäss Aktien- und Forderungskaufvertrag vom 21./22. März 2004 hat sie per 1. Januar 2004 ihre Aktien zum Betrag von Fr. 284'021.69 und gleichzeitig ihre Darlehensforderung von Fr. 115'400.24 an die B.________ verkauft.

2.2 Die Bezahlung des Kaufpreises wurde wie folgt geregelt: Die Beschwerdeführerin hat im gleichen Vertrag die Schulden des Beschwerdeführers gegenüber der A.________ AG im Gesamtumfang von Fr. 375'790.18 übernommen. Die B.________ hat diese Schulden "à Konto Kaufpreiszahlung" unter vollständiger Entlassung beider Beschwerdeführer aus der Schuldpflicht übernommen und diesen Betrag mit dem Kaufpreis für die Aktien und das Aktionärsdarlehen (mit Ausnahme eines Restbetrages von Fr. 23'631.75) verrechnet. Die A.________ AG (vertreten durch die Beschwerdeführerin) sowie der Beschwerdeführer haben dem Schuldnerwechsel zugestimmt.

2.3 Die Forderung (Fr. 375'790.18) der A.________ AG gegenüber der B.________ konnte (abgesehen von einer Zahlung von Fr. 50'000.--) nicht realisiert werden.

3.
Das Obergericht hat zunächst festgehalten, dass die Aktivlegitimation sowie Verdachts- und Verwirkungsfristen zur Anfechtungsklage unproblematisch bzw. unbestritten seien. Es hat (wie das Bezirksgericht) die Zustimmung der A.________ AG zum Aktien- und Forderungskaufvertrag vom 21./22. März 2004 mit Blick auf die Schuldübernahmen als eine der Schenkung gleichgestelltes Rechtsgeschäft im Sinne von Art. 286 Abs. 2 Ziff. 1 SchKG erachtet. Grund für die Anfechtung ist nach dem Obergericht, dass die Forderung der A.________ AG (Fr. 375'790.18) aufgrund des Schuldnerwechsels an wirtschaftlichem Wert verloren habe, insbesondere wegen der erschwerten Einbringlichkeit in Belize. Massgeblich sei nämlich der Verkehrs-, nicht der Nominalwert der Forderung. Die Leistung der A.________ AG bestehe darin, dem Schuldnerwechsel zuzustimmen bzw. die B.________ als neue Schuldnerin anzunehmen und die Beschwerdeführer uno actu von der Schuldpflicht zu befreien. Die Gegenleistung, welche die A.________ AG erhalten habe (Forderung gegenüber der B.________), liege unter dem Wert des Vermögensvorteils (Befreiung aus der Schuldpflicht), welcher den Beschwerdeführern zugewendet worden sei. Es liege ein objektives Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung vor, zumal die B.________ keinen ernsthaften Zahlungswillen mit Bezug auf die übernommenen Schulden gehabt habe.

4.
Die Beschwerdeführer rügen zunächst in tatsächlicher Hinsicht, dass die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen unrichtig seien und auf einer Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 8 ZGB beruhten. Sie machen im Wesentlichen geltend, rechtskonform dargelegt zu haben, dass die B.________ ihr Vermögensverwaltungsgeschäft in die A.________ AG eingebracht habe. Ihre offerierten Beweismittel (u.a. Korrespondenz, Kundendatenbank) zum Beleg der Tatsache, dass von Anfang April 2004 bis Mitte Juli 2004 Kontakte mit dem Ziel stattgefunden hätten, das Vermögensverwaltungsgeschäft von Jersey in die Schweiz einzubringen, seien vom Obergericht zu Unrecht nicht gewürdigt worden.

4.1 Das Obergericht hat in diesem Zusammenhang festgehalten, es sei umstritten, ob die B.________ tatsächlich im Begriffe gewesen sei, ein Vermögensverwaltungsgeschäft in die A.________ AG einzubringen und ob sich die verbuchten Kundenguthaben erst mit Scheitern der Geschäftsübernahme, d.h. im Juli 2004, als uneinbringlich erwiesen hätten. "Sofern [dies] bewiesen [wäre]", würde dies - so die Vorinstanz weiter - auf einen anfänglichen Geschäftswillen der B.________ schliessen lassen, nicht jedoch darauf, dass ein Zahlungswille der B.________ für die übernommenen Schulden bestanden habe. Gegen einen derartigen Zahlungswillen spreche insbesondere die Behauptung der Beschwerdeführer selber. Sie hätten u.a. (in der Klageantwort, Rz. 57) ausgeführt, dass die B.________ nur schon wegen der rechtlichen Hürden bzw. fehlenden Unterlagen auf die Übertragung des Vermögensverwaltungsgeschäft verzichtet und die A.________ AG ihrem eigenem Schicksal überlassen habe. Anfangs Juli 2004 habe die B.________ auf Zahlungsaufforderungen der Beschwerdeführerin ablehnend reagiert. Das Obergericht hat sich hierzu auch auf das konkursamtliche Einvernahmeprotokoll der Beschwerdeführerin als Verwaltungsrätin der A.________ AG (act. 4/10 S. 2) gestützt.

4.2 Auf diese Erwägung sowie die Würdigung der Aussagen durch das Obergericht gehen die Beschwerdeführer nicht hinreichend ein. Entgegen ihrer Darstellung hat das Obergericht den offerierten Beweisen (betreffend Einbringung des Vermögensverwaltungsgeschäft in die A.________ AG) nicht von vornherein die Erheblichkeit abgesprochen, sondern hierfür Gründe angeführt. Im Wesentlichen hat es sich auf die Vorbringen der Beschwerdeführer und das konkursamtliche Einvernahmeprotokoll gestützt. Die Beschwerdeführer legen weder dar, inwiefern die Nichtabnahme der Beweismittel ohne sachliche Gründe erfolgt sei, noch setzen sie auseinander, dass der Sachverhalt gestützt auf ihre eigenen Vorbringen und den Aussagen im Konkursprotokoll hinlänglich abgeklärt sei (vgl. BGE 114 II 289 E. 2 S. 291). Insoweit wird die Rüge einer Verletzung von Art. 8 ZGB oder Art. 29 Abs. 2 BV nicht hinreichend begründet.

4.3 Nach Auffassung der Beschwerdeführer sei jedoch aktenwidrig und willkürlich, wenn das Obergericht "moniere, sie hätten den Zahlungswillen der B.________ nicht geltend gemacht". Die Vorinstanz hat dazu festgehalten, dass die Beschwerdeführer vor dem Bezirksgericht nicht behauptet hätten, die B.________ habe einen Zahlungswillen gehabt, und anderslautende Vorbringen im Berufungsverfahren (nach § 267 i.V.m. 115 ZPO/ZH) ausgeschlossen seien. Inwiefern das Obergericht das massgebliche Prozessrecht bzw. Novenrecht verletzt habe, legen die Beschwerdeführer nicht dar. Ebenso wenig belegen sie, inwiefern das Obergericht eine Aktenstelle unrichtig - d.h. nicht in ihrer wahren Gestalt, insbesondere nicht mit ihrem wirklichen Wortlaut (vgl. BGE 129 III 135 E. 2.3.2.1 S. 145) - wahrgenommen habe. Dass die B.________ für die (mit dem Vertrag) übernommenen Schulden keinen Zahlungswillen hatte, hat die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht neben den Vorbringen der Beschwerdeführer in der Klageantwort aus den erwähnten protokollierten Aussagen geschlossen. Willkürliche Beweiswürdigung liegt jedoch nicht schon vor, wenn vom Sachgericht gezogene Schlüsse nicht mit der Darstellung der Beschwerdeführer übereinstimmen, sondern offensichtlich unhaltbar sind (BGE 118 Ia 28 E. 1b S. 30). Was die Beschwerdeführer als Willkür, Aktenwidrigkeit und Verletzung des rechtlichen Gehörs bzw. Beweisführungsanspruchs rügen, stellt eine unzulässige appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung dar (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es bleibt somit bei der Tatsache, dass die B.________ für die mit dem Vertrag übernommenen Schulden keinen Zahlungswillen hatte. Dies hat das Obergericht - in rechtlicher Hinsicht - bei der Bewertung der Forderung bzw. bei der Beurteilung des Verhältnisses von Leistung und Gegenleistung berücksichtigt, was im Folgenden zu erörtern ist.

5.
Gemäss Art. 286 Abs. 1 SchKG sind mit Ausnahme üblicher Gelegenheitsgeschenke alle Schenkungen und unentgeltlichen Verfügungen anfechtbar, die der Schuldner innerhalb des letzten Jahres vor der Pfändung oder Konkurseröffnung vorgenommen hat. Den Schenkungen gleichgestellt sind unter anderem Rechtsgeschäfte, bei denen der Schuldner eine Gegenleistung angenommen hat, die zu seiner eigenen Leistung in einem Missverhältnis steht (Art. 286 Abs. 2 Ziff. 1 SchKG). Massgebend für die Anfechtung sind ausschliesslich die objektiven Umstände der Schenkung oder der ihr gleichgestellten Rechtshandlungen. Auf den guten Glauben und die Absichten der Beteiligten überhaupt kommt es hingegen nicht an (BGE 130 III 235 E. 2.1.1 S. 237; GILLIÉRON, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, Bd. IV, 2003, N. 9 zu Art. 286; SCHÜPBACH, Droit et action révocatoires, 1997, N. 161 zu Art. 286). Nicht von Belang ist auch die Erkennbarkeit des Missverhältnisses von Leistung und Gegenleistung (BGE 95 III 47 E. 2 S. 52; PETER, in: Commentaire romand, Poursuite et faillite, 2005, N. 11 zu Art. 286; CHENAUX/PFISTER, Aspects juridiques de l'assainissement [cadre, outils et responsabilité], in: Gerhard u.a. [Hrsg.], Aspects pratiques du droit de l'entreprise, 2010, S. 167 f.).

5.1 Die Beschwerdeführer rügen eine Verletzung von Art. 286 Abs. 2 Ziff. 1 SchKG. Sie machen zunächst geltend, das Obergericht habe für den Übergang der Schuldverpflichtung von Fr. 375'790.18 gegenüber der A.________ AG (Schuldentlassungen als Leistung der A.________ AG) und den Schuldeintritt der B.________ als neue Schuldnerin (Gegenleistung an die A.________ AG) zu Unrecht eine Wertdifferenz bzw. ein Missverhältnis angenommen. Es liege vielmehr ein marktkonformer Aktionärs-/Schuldnerwechsel vor.

5.2 Das Obergericht hat zu Recht festgehalten, dass bei der entgeltlichen Abtretung einer Forderung zum Nominalwert nur dann eine gleichwertige Forderung besteht, wenn die Einbringlichkeit der Forderung zugesichert wird (ZOBL, Fragen zur paulianischen Anfechtung, SJZ 2000 S. 30). Was für die Abtretung (Gläubigerwechsel) gilt, hat das Obergericht entsprechend auf den Schuldnerwechsel (Art. 176 OR) angewendet. Diese Überlegung ist nicht zu beanstanden. Beim Schuldnerwechsel hängt der Wert der Forderung massgeblich von der Bonität des Schuldners ab, so dass bei jedem Schuldnerwechsel automatisch die Interessen des Gläubigers tangiert werden (GAUCH/SCHLUEP/ EMMENEGGER, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 9. Aufl. 2008, Bd. II, § 34 Rz. 3557; PROBST, in: Commentaire romand, Code des obligations I, 2003, N. 3 zu Art. 176). Gleichwertigkeit bei der Schuldübernahme besteht demnach, wenn dem Schulderlass, den der Gläubiger zugunsten das Altschuldners verfügt, ein entsprechendes Recht auf Zugriff auf den Übernehmer gegenüber steht (vgl. GAUCH/ SCHLUEP/EMMENEGGER, a.a.O., Rz. 3581). Das Obergericht hat weiter auf die Grundsätze zur Bewertung von Aktiven hingewiesen, wonach die Einbringlichkeit einer Forderung bei Auslanddomizil des Schuldners durch eine Wertberichtigung berücksichtigt wird (vgl. KÄFER, Berner Kommentar, 1981, N. 331 und 544 ff. zu Art. 958 OR) und was die Beschwerdeführer nicht in Frage stellen. Inwiefern das Obergericht den Begriff der (fehlenden) Gleichwertigkeit der Leistungen verletzt habe, legen die Beschwerdeführer nicht hinreichend dar.

5.3 Nach dem angefochtenen Urteil ist der Wert der Leistung, welche die A.________ AG erbracht hat (Zustimmung zur Schuldübernahme bzw. Entlassung der Beschwerdeführer aus der Schuldpflicht im Umfang von Fr. 375'790.18) mit Bezug auf die zugeflossene Leistung insgesamt um Fr. 210'389.94 zu berichtigen. Dass die B.________ andere Leistungen erbracht habe, geht aus dem angefochtenen Urteil nicht hervor; vielmehr wurde das Fehlen eines anderweitigen Zahlungswillens sowie irgendeiner Absicherung festgestellt. Die Ermittlung des Wertunterschiedes haben die Beschwerdeführer im kantonalen Verfahren nicht in Frage gestellt, ebenso wenig im vorliegenden Verfahren. Wenn das Obergericht in diesem Wertunterschied ein offensichtliches Missverhältnis erblickt hat, kann nicht von einer Rechtsverletzung gesprochen werden.

5.4 An diesem Ergebnis vermögen die weiteren Einwände der Beschwerdeführer nichts zu ändern.
5.4.1 Die Beschwerdeführer verlangen, es seien insbesondere die "konkreten Umstände und der wirtschaftliche Zweck des Aktionärs- und Schuldnerwechsels für die Beurteilung der Transaktion zu berücksichtigen". Sie blenden dabei aus, dass die Forderung gegen den Beschwerdeführer (unbestrittenermassen und wie aus der dem Vertrag beigefügten Bilanz hervorgeht) das praktisch einzige Aktivum der A.________ AG war. Dieses wurde von der Gesellschaft - handelnd durch die Beschwerdeführerin - mit dem Einverständnis zur Schuldübernahme durch die Beschwerdeführerin und die B.________ veräussert. Ohne entsprechendes Zugriffsrecht wurde die A.________ AG in die Lage versetzt, das Aktionärsdarlehen und einen Teil des von der B.________ der Beschwerdeführerin geschuldeten Kaufpreises für Aktien zu tilgen. Darauf hat die Vorinstanz zu Recht hingewiesen. Die Beschwerdeführer haben mit der Transaktion das Risiko aus dem Aktienverkauf auf die A.________ AG verschoben und sich gleichzeitig von ihren Schulden gegenüber der A.________ AG vollumfänglich befreit. Die Verschiebung des Vermögenswertes der A.________ AG auf die B.________ stand im Interesse der sie beherrschenden natürlichen Person (vgl. Urteil 5A_557/2008 vom 28. Januar 2009 E. 3.3.1). Inwiefern das Obergericht mit Blick auf die vorliegenden Kontroll- und Eigentumsverhältnisse bei der Beurteilung, ob ein Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung bestand, Art. 286 SchKG verletzt habe, legen die Beschwerdeführer nicht dar.
5.4.2 Im Weiteren hat das Obergericht - entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer - nicht nach einer Ungleichbehandlung einzelner Gläubiger suchen müssen. Die Schenkungspauliana soll verhindern, dass der Schuldner nicht im letzten Jahr vor der Pfändung oder Konkurseröffnung durch unentgeltliche Zuwendungen (oder gleichgestellte Rechtshandlungen) sein Vermögen auf Kosten der bzw. sämtlicher Gläubiger vermindert (A. STAEHELIN, in: Basler Kommentar zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 2. Aufl. 2010, N. 1 zu Art. 286).
5.4.3 Was das Argument der Gläubigerschädigung und des Kausalzusammenhangs betrifft, so hat das Obergericht (wie die Erstinstanz) ausgeführt, dass durch die Schuldübernahme der B.________ Vermögen ins Ausland verschoben und für die Gläubiger eine ungünstige Situation geschaffen worden sei, zumal keine Absicherung vorgesehen worden sei. Die B.________ habe die Forderung nur im Umfang von Fr. 50'000.-- beglichen; im Betrag von Fr. 210'389.94 habe die A.________ AG einen Verlust erlitten. Der Schaden der Gläubiger (infolge fehlenden Haftungssubstrates) sei durch die Zustimmung der A.________ AG zur Schuldübernahme durch die B.________ (adäquat) verursacht worden. Die Beschwerdeführer werfen dem Obergericht vor, es habe übergangen, dass durch das Rechtsgeschäft (Vertrag vom 21./22. März 2004) "keine aktuellen Gläubigerrechte" der A.________ AG tangiert worden seien. Später eingegangene operative Geschäftsverbindlichkeiten könnten nicht mehr als adäquat kausale Ursache für den "Grad der Deckung", d.h. den Gläubigerverlust betrachtet werden, sondern es liege eine Unterbrechung des Kausalzusammenhangs vor.
Die Beschwerdeführer nehmen offenbar Bezug auf den Umstand, dass die Konkursforderung auf den Mietvertrag zwischen der C.________ AG und der A.________ AG zurückgeht, welcher (erst) am 9. Juni 2004 abgeschlossen wurde. Entgegen ihrer Auffassung ist jedoch unerheblich, ob die Forderung der Gläubiger, für welche sie durch die anfechtbare Handlung geschädigt wurden, vor oder nach dieser Handlung entstanden sind. Auch wer zeitlich erst nach der anfechtbaren Handlung Gläubiger des Schuldners geworden ist, kann durch dieselbe bei der Vollstreckung der Forderung benachteiligt werden (A. STAEHELIN, a.a.O., N. 15 zu Art. 285). Dass die Konkursforderung zu Verlust gekommen ist, geht im Übrigen aus den Sachverhaltsfeststellungen hervor. Was die Beschwerdeführer weiter unter dem Titel "Fehlen von Gläubigerschädigung/Kausalzusammenhang" vorbringen, vermag - sofern die Ausführungen den Begründungsanforderungen überhaupt genügen - keine Rechtsverletzung von Art. 286 SchKG darzutun.

5.5 Das Obergericht hat weiter mit Bezug auf die Passivlegitimation (wie bereits das Bezirksgericht) erwogen, dass die Beschwerdeführer durch den Vertrag begünstigt worden und daher (nach Art. 290 SchKG) passivlegitimiert seien. Demgegenüber halten die Beschwerdeführer im Wesentlichen fest, dass ihnen kein Vermögensvorteil zugekommen sei, zumal durch die Transaktion insgesamt "weder ihre Aktiven zu- noch ihre Passiven abgenommen" hätten. Dieses Vorbringen geht fehl.
Die Anfechtungsklage richtet sich gegen die Person, welche tatsächlich begünstigt wird, also diejenige, welcher die fraglichen Vermögenswerte aufgrund der anfechtbaren Rechtshandlungen zugeflossen sind (BGE 135 III 265 E. 3 S. 268) bzw. von dieser profitiert hat (GILLIÉRON, a.a.O., N. 11 zu Art. 290; D. STAEHELIN, in: Basler Kommentar zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 2. Aufl. 2010, N. 5 zu Art. 290). Wie dargelegt hat die A.________ AG der Übernahme der Schuld durch die B.________ trotz des offensichtlichen Missverhältnisses zur Gegenleistung zugestimmt. Das Obergericht hat zu Recht ausser Acht gelassen, ob und inwieweit die Beschwerdeführer insgesamt bereichert worden sind, sondern geprüft, wer von der in offensichtlichem Missverhältnis stehenden Schuldübernahme bzw. der Verminderung des Haftungssubstrates der A.________ AG profitiert hat. Aufgrund der Sachverhaltsfeststellungen ergibt sich, dass ohne diese Schuldübernahme der Beschwerdeführer als ursprünglicher Schuldner bzw. die Beschwerdeführerin als Rechtsnachfolgerin die Schuld gegenüber der A.________ AG hätte begleichen müssen. Beide Beschwerdeführer sind durch den Aktien- und Forderungskaufvertrag von ihrer Schuld vollständig befreit worden. Sie haben von der zulasten der A.________ AG durchgeführten Schuldübernahme durch die B.________ profitiert. Der Schluss des Obergerichts, wonach die Anfechtungsklage gegen die Beschwerdeführer gerichtet werden kann, stellt keine Verletzung von Art. 290 SchKG dar.

5.6 Schliesslich hat das Obergericht keinen Grund gesehen, die Anfechtung in ihrer Wirkung (Rückgabepflicht) einzuschränken. Es hat bestätigt, dass die Beschwerdeführer nicht gutgläubig im Sinne von Art. 291 Abs. 3 SchKG gelten könnten. Sie hätten gewusst, dass die Begleichung der Schuld durch die B.________ keineswegs sicher gewesen sei. Als verantwortliche Organe der A.________ AG hätte sich ihnen die Frage aufdrängen müssen, ob der mit der Schuldübernahme verbundene Mittelabfluss die Rechte von Gläubigern tangiere. Die Beeinträchtigung der Exekutionsrechte der Gläubiger der A.________ AG sei durch das anfechtbare Rechtsgeschäft für die Beschwerdeführer ohne Weiteres erkennbar gewesen.
Die Beschwerdeführer halten demgegenüber im Wesentlichen daran fest, dass die Verminderung des Vollstreckungssubstrates durch die Gesellschaft rechtmässig sei und keinen bösen Glauben der Handelnden in Bezug auf "künftige" Gläubigerschädigungen beinhalte. Dass die Schuldübernahme nach Art. 286 SchKG anfechtbar ist, hat das Obergericht - wie dargelegt - zu Recht angenommen, ohne dass erheblich ist, ob die Konkursforderung vor oder nach der anfechtbaren Handlung entstanden ist. Die Beschwerdeführer legen nicht dar, inwiefern das Obergericht die Wirkungen der Anfechtung (Art. 291 SchKG) verkannt habe, wenn es sie im Ergebnis zur Rückzahlung im Umfang, in welchem sie von der anfechtbaren Rechtshandlung profitiert haben, verpflichtet hat. Die in diesem Zusammenhang erhobenen Rügen einer Verletzung der Sachverhaltsfeststellung sind nicht hinreichend begründet. Soweit die Beschwerdeführer weitere Ausführungen zur Absichtspauliana (Art. 288 SchKG) und aktienrechtlichen Verantwortlichkeit treffen, übergehen sie, dass das Obergericht die Klagegutheissung gestützt auf Art. 286 SchKG geschützt hat. Dieses Ergebnis vermögen die Beschwerdeführer insgesamt nicht in Frage stellen.

6.
Nach dem Dargelegten ist der Beschwerde kein Erfolg beschieden. Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführer solidarisch kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdegegnerin ist mit ihrem Antrag auf Abweisung des Gesuchs um aufschiebende Wirkung unterlegen. Eine Parteientschädigung ist ihr daher nicht zuzusprechen, zumal ihr im weiteren bundesgerichtlichen Verfahren keine ersatzpflichtigen Kosten entstanden sind.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde in Zivilsachen wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.

3.
Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 31. Oktober 2011
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Escher

Der Gerichtsschreiber: Levante