Tax treatment of settlement payment for share transferGerado por IA

{T 0/2}

2C_368/2013, 2C_369/2013

Urteil vom 2. Februar 2014

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichter Stadelmann,
Gerichtsschreiber Egli.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Stefan Wiesli und
Remy Bärlocher, Rechtsanwälte,

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Schwyz /
Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer, Bahnhofstrasse 15, 6430 Schwyz.

Gegenstand
2C_368/2013
Kantonssteuern 2005,

2C_369/2013
Direkte Bundessteuer 2005,

Beschwerden gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz, Kammer II,
vom 27. Februar 2013.

Sachverhalt:

A.

A.a. Im Jahr 2001 stieg A.________ bei der B.________ AG ein mit dem Ziel, die Unternehmensnachfolge des damaligen beherrschenden Aktionärs C.________ anzutreten. Die B.________ AG war im Bereich der Managementausbildung tätig und verfügte über ein voll liberiertes Aktienkapital von Fr. 1'300'000.--, eingeteilt in 13'000 Namenaktien zu nominell Fr. 100.--.
Zur Regelung der Unternehmensnachfolge schlossen A.________, die B.________ AG und C.________ am 17. Februar 2001 vier Verträge ab:

1. Arbeitsvertrag zwischen A.________ und der B.________ AG
   Darin vereinbarten die Parteien namentlich eine Anstellung als Schulleiterin ("Dean"), legten die Entlöhnung fest (Grundgehalt von Fr. 60'000.-- sowie Umsatzprovisionen) und stipulierten eine Kündigungsfrist von drei Monaten.
   
2. Vereinbarung zwischen A.________ und C.________
   A.________ erwarb von C.________ als "Interesseneinlage" 4'333 Aktien der B.________ AG (= 1/3 des Aktienkapitals) zum Nennwert von Fr. 100.--. Zugleich räumte A.________ C.________ ein Vorkaufs- und Gewinnanteilsrecht an sämtlichen von ihr gehaltenen Aktien ein. Eine Klausel zur "vorzeitigen Vertragsbeendigung" sah vor, dass die Vereinbarung mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses zwischen der B.________ AG und A.________ dahinfiel und die beidseits erbrachten Leistungen zu gleichen Preisen zurückzuerstatten waren.
   
3. Vereinbarung betr. Einstieg in die Unternehmensleitung und Mitarbeiterbeteiligung zwischen der B.________ AG und A.________ (Nachfolgeregelungsvertrag)
   Darin vereinbarten die Parteien unter anderem, die Provisionen gemäss Arbeitsvertrag (vgl. Ziff. 1 vorstehend) nicht bar auszuzahlen, sondern grundsätzlich durch Abgabe von Aktien der B._______ AG zum festen Anrechnungswert von Fr. 300.-- pro Aktie abzugelten; zum gleichen Fixpreis wurde der sukzessive Erwerb von Aktien der B.________ AG durch A.________ stipuliert. Weiter wurde die Einsitznahme von A.________ in die Führungsgremien der B._______-Gruppe geregelt. Eine vorzeitige Kündigung war nur aus wichtigem Grund zulässig, wobei ein Schiedsrichter über das Vorliegen eines wichtigen Grundes entscheiden sollte. Bei vorzeitiger Beendigung waren die von der B.________ AG auf A.________ übertragenen Aktien zum Erwerbspreis der Gesellschaft zu übertragen (Rückabwicklungsklausel).
   

Vereinbarung zwischen C.________ und der B.________ AG
Die Parteien vereinbarten den Verkauf von 2'297 Aktien der B.________ AG durch C.________ an die Gesellschaft zwecks Bereitstellung von Aktien, die gemäss Nachfolgeregelungsvertrag laufend an A.________ abzugeben waren. Der Kaufpreis wurde auf den damaligen "Verkehrswert" von Fr. 300.-- festgelegt. Weiter räumte C.________ der B.________ AG ein Kaufrecht für weitere Aktien zum gleichen Zweck ein.

A.b. Per 15. September 2003 standen A.________ 7'213 Aktien (55.48%) zu. Davon wurden 2'880 Aktien im Rahmen des Nachfolgeregelungsvertrages in Abgeltung von Provisionsansprüchen erworben. A.________ deklarierte im Jahr 2001 ein Nettoeinkommen von Fr. xxx'xxx.--, 2002 von Fr. yyy'yyy.-- und 2003 von Fr. zzz'zzz.--.

A.c. Im Oktober 2003 kündigte die B.________ AG den Arbeitsvertrag per 31. Januar 2004. Daraufhin reichte A.________ am 16. Januar 2004 beim Schiedsrichter Klage auf Übertragung und Aushändigung der vorgenannten 2'880 Aktien ein. Mit Schiedsspruch vom 15. November 2005 wurde das Verfahren als durch Vergleich erledigt abgeschrieben. Die B.________ AG verpflichtete sich, A.________ "in Abgeltung sämtlicher Ansprüche" gegen die B.________ AG und gegen C.________ aus den Vereinbarungen vom 17. Februar 2001 einen Betrag von Fr. 4'000'000.-- zu bezahlen. Gleichzeitig stellten die Parteien und C.________ fest, dass die genannten Verträge keine Wirkungen mehr entfalteten und A.________ nicht Aktionärin der B.________ AG war.

B.

B.a. Am 26. Januar 2010 veranlagte die kantonale Steuerverwaltung / Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz A.________ mit separaten Veranlagungsverfügungen unter anderem für die Steuerperioden 2004 und 2005. In der Veranlagungsverfügung 2004 wurde ein Lohn von Fr. 763'926.-- aufgerechnet, in der Veranlagungsverfügung 2005 ein Einkommen von Fr. 1'950'000.--. Die Aufrechnungen wurden damit begründet, dass es sich um steuerbare Einkünfte aus der Vergleichszahlung von insgesamt Fr. 4'000'000.-- handle.

B.b. Am 12. November 2012 hiess die Steuerkommission / Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz die dagegen erhobene Einsprache pro 2004 vollumfänglich und pro 2005 teilweise gut. Von einer Aufrechnung steuerbarer Einkünfte aus der Vergleichszahlung wurde pro 2004 abgesehen, pro 2005 wurden insgesamt Fr. 2'157'368.-- aufgerechnet.

B.c. Die anschliessende Beschwerde wies das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz am 27. Februar 2013 ab.

C.

Vor Bundesgericht beantragt A.________ sinngemäss, den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. Februar 2013 aufzuheben und von der Aufrechnung pro 2005 von insgesamt Fr. 2'157'368.-- abzusehen, eventuell die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen. Prozessual seien sämtliche Unterlagen betreffend die Gerichtsverfahren in Sachen C.________ und B.________ AG, einschliesslich der Vorverfahren, aus dem Recht zu weisen und nicht zu berücksichtigen.
Die Steuerkommission / Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz beantragt die Abweisung der Beschwerde, das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz die Abweisung, soweit darauf einzutreten ist. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) verzichtet mit Bezug auf die Kantonssteuern auf das Stellen eines Antrags und schliesst hinsichtlich der direkten Bundessteuer auf eine Abweisung der Beschwerde.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit und die weiteren Eintretensvoraussetzungen von Amtes wegen und mit freier Kognition (Art. 29 Abs. 1 und Art. 95 lit. a BGG; BGE 139 III 249 E. 1 S. 250; 139 V 42 E. 1 S. 44; 138 I 367 E. 1 S. 369).

1.2. Die Vorinstanz hat die Verfahren betreffend direkte Bundessteuer und Kantonssteuern vereinigt und einen einzigen Entscheid gefällt. Die Beschwerdeführerin ficht diesen Entscheid mit einer einzigen Beschwerdeschrift an. Dies ist zulässig, sofern in der Beschwerde zwischen der direkten Bundessteuer und den Kantonssteuern unterschieden wird und aus den Anträgen hervorgeht, inwieweit die beiden Steuerarten angefochten sind und wie zu entscheiden ist (BGE 135 II 260 E. 1.3.2 S. 263 f.; 131 II 553 E. 4.2 S. 559). Diese Voraussetzungen sind vorliegend erfüllt.
Das Bundesgericht hat für die direkte Bundessteuer (2C_369/2013) und die Kantonssteuern (2C_368/2013) praxisgemäss separate Dossiers angelegt. Es rechtfertigt sich, die Verfahren zu vereinigen (vgl. Art. 71 BGG i.V.m. Art. 24 BZP [SR 273]; Urteil 2C_309/2013, 2C_310/2013 vom 18. September 2013 E. 1.2 mit Hinweisen, in: StE 2013 B 72.14.2 Nr. 42).

1.3. Angefochten ist mit dem Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz ein Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts. Ein Ausschlussgrund nach Art. 83 BGG liegt nicht vor, weshalb die Eingabe als Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten entgegenzunehmen ist (Art. 82 ff. und 90 BGG i.V.m. Art. 146 DBG [SR 642.11] sowie Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG; SR 642.14]). Auf die fristgerecht eingerechte Beschwerde der hierzu legitimierten Beschwerdeführerin ist einzutreten (Art. 89 Abs. 1 und Art. 100 BGG).

1.4. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), doch prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), nur die geltend gemachten Vorbringen, falls allfällige weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 138 I 274 E. 1.6 S. 280 mit Hinweis). Hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten, darin eingeschlossen solcher, die sich aus Völkerrecht ergeben, gilt eine qualifizierte Rügepflicht (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 139 I 229 E. 2.2 S. 232; 138 V 74 E. 2 S. 76 f.; 138 I 367 E. 5.2 S. 373, 274 E. 1.6 S. 280 f.).

1.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, dieser sei offensichtlich unrichtig oder beruhe auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG (Art. 105 Abs. 2 BGG; BGE 139 II 404 E. 10.1 S. 445; 138 I 274 E. 1.6 S. 280 f.). Die betroffene Person muss rechtsgenügend dartun, dass und inwiefern der festgestellte Sachverhalt in diesem Sinne mangelhaft erscheint und die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 i.V.m. Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254 f.; 133 III 350 E. 1.3 S. 351 f.). Rein appellatorische Kritik an der Sachverhaltsermittlung und an der Beweiswürdigung genügt den Begründungs- bzw. Rügeanforderungen nicht (BGE 139 II 404 E. 10.1 S. 445).

2.

Die Beschwerdeführerin rügt zunächst eine mehrfache Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) mit Bezug auf den Aktenbeizug sowie die Beweisabnahme und Beweiswürdigung (Art. 115 und 123 DBG).

2.1. Als Erstes ist zu prüfen, ob das Beiziehen von Akten aus dem Verfahren in Sachen C.________ und B.________ AG zulässig war. Die Steuerbehörde informierte die Beschwerdeführerin mit Schreiben vom 8. Juli 2011 über die wesentlichen Erkenntnisse aus dem Verfahren in Sachen C.________ und B.________ AG vor dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich. Dies ermöglichte der Beschwerdeführerin, sich gegen die entsprechende Beurteilung zur Wehr zu setzen. In der Folge wurden die Entscheide des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Dezember 2010 durch das Urteil des Bundesgerichts vom 22. September 2011 (2C_180/2011 / 2C_181/2011) aufgehoben und damit hinfällig. Der Einspracheentscheid vom 12. November 2012 und das vorinstanzliche Urteil verweisen denn auch auf den bundesgerichtlichen Entscheid, wobei sie - richtigerweise - eine eigenständige Beurteilung von Sach- und Rechtslage vornehmen. Dieser Entscheid wurde der Beschwerdeführerin spätestens im vorinstanzlichen Verfahren zugestellt. Somit erhielt sie ausreichend Gelegenheit, ihren Standpunkt wirksam zur Geltung zu bringen (vgl. BGE 132 V 387 E. 3.1 S. 388 f.; 124 II 132 E. 2b S. 137; Urteil 2C_1093/2012 vom 26. April 2013 E. 2.2). Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs liegt nicht vor und der Aktenbeizug ist zulässig. Aus den genannten Gründen ist auch der prozessuale Antrag der Beschwerdeführerin vor Bundesgericht abzuweisen.

2.2. Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, das rechtliche Gehör sei bezüglich Beweisabnahme und Beweiswürdigung verletzt worden, da die Vorinstanz die angebotenen Beweise betreffend Aktionärsstellung, Rückübertragung der Aktien und Erzielen eines steuerfreien Kapitalgewinns nicht abgenommen bzw. gewürdigt habe. Dem Anspruch auf rechtliches Gehör lässt sich indes keine allgemeine Pflicht der Behörde zur Abnahme aller angebotenen Beweise und zur Würdigung sämtlicher Argumente entnehmen. Die Abweisung eines Beweisantrags erweist sich namentlich als zulässig, falls die Verwaltungs- oder Gerichtsbehörde sich ihre Meinung aufgrund zuvor erhobener Beweise bereits bilden konnte und ohne Willkür in vorweggenommener, antizipierter Beweiswürdigung annehmen darf, die gewonnene Überzeugung werde durch weitere Beweiserhebungen nicht erschüttert (BGE 136 I 229 E. 5.3 S. 236; 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; Urteil 2C_104/2013 / 2C_105/2013 vom 27. September 2013 E. 2.2 mit Hinweisen). Vorliegend bleibt zu klären, ob die Vorinstanz von einem offensichtlich falschen Sachverhalt ausgegangen ist (dazu sogleich E. 3); darüber hinaus haben die von der Beschwerdeführerin erhobenen formellen Rügen keine selbständige Bedeutung (vgl. BGE 130 II 425 E. 2.1 S. 429; Urteil 2C_212/2008 vom 3. September 2008 E. 3.2, nicht publ. in: BGE 134 II 265). Namentlich ist nicht anhand der formellen Rügen zu prüfen, ob die Würdigung der Vorinstanz materiell richtig ist.

3.

3.1. In sachverhaltlicher Hinsicht ist insbesondere die Stellung der Beschwerdeführerin mit Bezug auf die im Rahmen des Nachfolgeregelungsvertrages erworbenen 2'880 Aktien der B.________ AG strittig. Die Beschwerdeführerin bringt vor, ihre Aktionärsstellung sei erwiesen und auch von der Vorinstanz im Ergebnis anerkannt worden. Hierzu beruft sie sich mehrfach auf die Formulierung im vorinstanzlichen Entscheid, wonach sie im September 2003 "über 7'213 Aktien (55.48%) zu Eigentum" verfügt habe (Hervorhebung beigefügt). Aus den weiteren Erwägungen der Vorinstanz geht jedoch hervor, dass es sich dabei um eine unpräzise Formulierung handelt. So hält die Vorinstanz - in Übereinstimmung mit dem Einspracheentscheid - fest, die 2'880 Aktien seien nicht übereignet und der Nachfolgeregelungsvertrag insoweit nicht erfüllt worden. Die Beschwerdeführerin selbst hat im Schiedsverfahren auf Übertragung und Aushändigung der indossierten Aktien geklagt sowie auf ihre Eintragung als Aktionärin von insgesamt 2'880 Aktien im Aktienbuch der B.________ AG.

3.2. Dies alles lässt den Schluss zu, dass die 2'880 Aktien der Beschwerdeführerin nicht "zu Eigentum" übertragen wurden. Weiter ist vorliegend ausschlaggebend, dass der Erwerb und die Veräusserung der Aktien wirtschaftlich abgewickelt wurden und die Beschwerdeführerin im September 2003 unter anderem einen festen Rechtsanspruch auf die vorliegend relevanten 2'880 Aktien hatte (vgl. unten E. 6.1). Wie vereinbart, wurden die (steuerlich als Lohn deklarierten) Provisionszahlungen nicht bar ausbezahlt, sondern dem Kontokorrent gutgeschrieben und anschliessend zum Erwerb der Aktien eingesetzt.

3.3. Die weiteren Rügen der Beschwerdeführerin betreffen nicht die Beweiswürdigung als Tatfrage. So ist zum einen unstrittig, dass die im Nachfolgeregelungsvertrag vereinbarte Rückabwicklungsklausel vorliegend nicht zur Anwendung gelangt ist (vgl. unten E. 6.1). Zum anderen gründet der vorinstanzliche Verzicht auf weitere Abklärungen zum Verkehrswert der 2'880 Aktien auf einer grundlegend anderen Beurteilung der materiellen Rechtslage. Wie es sich damit verhält, bleibt zu prüfen.

4.

4.1. In materieller Hinsicht betrifft das vorliegende Verfahren die steuerliche Beurteilung der Vergleichszahlung von Fr. 4'000'000.--. Mehrere Positionen sind dabei von der Vorinstanz als steuerfrei anerkannt worden und nicht weiter strittig. Es handelt sich um ein Kontokorrentguthaben von Fr. 351'332.--, Anwaltskosten von Fr. 387'185.-- und die Kaufpreisrückzahlung von Fr. 433'300.-- infolge der Rückübertragung von 4'333 Aktien zum Nominalwert. Strittig blieb im vorinstanzlichen Verfahren die steuerliche Beurteilung von Fr. 2'828'183.--, wobei die Vorinstanz von einer Schlechterstellung absah und im Ergebnis den Einspracheentscheid bestätigte (Aufrechnung von Fr. 2'157'368.--). Aufgrund der Prozesslage erübrigen sich vorliegend nähere Ausführungen zum Schlechterstellungsverbot im kantonalen Steuerverfahren (Art. 143 Abs. 1 DBG; Art. 50 StHG i.V.m. § 167 Abs. 2 des Steuergesetzes des Kantons Schwyz vom 9. Februar 2000 [SRSZ 172.200; nachfolgend: StG/SZ]).

4.2. Die Vorinstanz geht davon aus, dass die Vergleichszahlung in der Höhe von Fr. 2'828'183.-- eine pauschale Entschädigung für den Verzicht auf die weitere Geltendmachung der Ansprüche aus dem Nachfolgeregelungsvertrag darstelle. Die Beschwerdeführerin habe nicht nur auf eine Stellung als Aktionärin, sondern vielmehr auf ihre Stellung als beherrschende Aktionärin verzichtet. Eine solche Einkunft infolge Nichtausübung eines Rechts sei nach Art. 23 lit. d DBG steuerbar. Auch könne kein Anteil für die Auszahlung bereits versteuerter Provisionen angerechnet werden.

4.3. Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, die Zahlung von Fr. 2'828'183.-- stelle eine Entschädigung für die Rückübertragung von 2'880 Aktien dar, deren Verkehrswert sich im Zeitpunkt der Rückübertragung auf Fr. 1'013.-- belaufen habe. Abzüglich der Provisionsansprüche von Fr. 864'000.-- ergebe sich ein Kapitalgewinn von Fr. 1'964'183.--. Die Provisionszahlungen seien bereits versteuert worden, der Kapitalgewinn als solcher bleibe ebenfalls steuerfrei.

I. Direkte Bundessteuer

5.

5.1. Art. 16 DBG bringt im Bereich der Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen das Konzept der Reinvermögenszugangstheorie zum Ausdruck. Danach unterliegen aufgrund der Generalklausel von Art. 16 Abs. 1 DBG und des nicht abschliessenden Positivkatalogs (Art. 17-23 DBG) alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte der direkten Bundessteuer. Vorbehalten bleiben die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen (Art. 16 Abs. 3 DBG) und die im Negativkatalog von Art. 24 DBG abschliessend aufgezählten Fälle (BGE 139 II 363 E. 2.1 S. 365 f. mit Hinweisen). Der Reinvermögenszugang, wie er Art. 16 Abs. 1 DBG zugrunde liegt, besteht in einer Nettogrösse. Er entspricht dem Überschuss aller Vermögenszugänge gegenüber den Vermögensabgängen derselben Steuerperiode. Im konkreten Einzelfall ergibt sich ein für steuerliche Zwecke massgeblicher Reinvermögenszugang, sobald der Vermögenszugang den realisierten Vermögensabgang der Höhe nach übersteigt (BGE 139 II 363 E. 2.2 S. 366 mit Hinweisen).

5.2. Gemäss Art. 16 Abs. 3 DBG sind die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen steuerfrei. Die Steuerfreiheit privater Kapitalgewinne ist vom Gesetzgeber gewollt, vor dem Hintergrund einer auf dem Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Art. 127 Ab. 2 BV) beruhenden allgemeinen Einkommenssteuer aber zurückhaltend auszulegen. Im Bereich des Privatvermögens errechnet sich der Kapitalgewinn aus dem Differenzbetrag zwischen den nominalen Gestehungskosten nebst den seitherigen wertvermehrenden Investitionen und dem Erlös. Die Abgrenzung von Kapitalertrag und Kapitalgewinn lässt sich im Regelfall anhand des Substanzverzehrkriteriums vornehmen. Weiter setzt die Veräusserung im Sinne von Art. 16 Abs. 3 DBG voraus, dass sich der Vermögenszugang nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der allgemeinen Erfahrung des Lebens als "natürliche und typische (adäquate) " Folge des Vermögensabgangs darstellt (BGE 139 II 363 E. 2.2-2.4 S. 366 ff. mit Hinweisen).

5.3. Gemäss Art. 23 lit. d DBG sind auch Entschädigungen für die Nichtausübung eines Rechtes steuerbar. Die Vorschrift weist einen überschiessenden Wortlaut auf (Urteil 2C_622/2011 vom 29. Februar 2012 E. 8.2 mit Hinweisen, in: StE 2012 B 21.1 Nr. 21). Die Bestimmung bezweckt nicht, Wertzuwachsgewinne beim entgeltlichen Verzicht auf einen Vermögenswert des Privatvermögens für steuerbar zu erklären und damit Art. 16 Abs. 3 DBG insoweit leerlaufen zu lassen (Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 4. Aufl. 2012, § 7 Rz. 237). Vielmehr muss die Entschädigung für die Nichtausübung eines Rechts den Charakter von steuerbarem Einkommen oder Ertrag aufweisen (Urteil 2C_622/2011 vom 29. Februar 2012 E. 8.2, in: StE 2012 B 21.1 Nr. 21).

5.3.1. Zu Art. 23 lit. d DBG wird in der Lehre etwa die Abfindung für den Anspruch auf Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft gezählt (Peter Locher, Kommentar zum DBG, I. Teil, 2001, N. 42 zu Art. 23 DBG). Ein solcher Sachverhalt war in BGE 91 I 348 zu beurteilen. Ausschlaggebend für die Verneinung eines steuerfreien Kapitalgewinns war im genannten Entscheid, dass Kapitalgewinne einen Kapitaleinsatz voraussetzen, ein gewinnbringender Kapitaleinsatz jedoch gerade nicht geleistet worden war. Zudem war der Anspruch persönlicher und obligatorischer Natur und hätte nicht Gegenstand eines Veräusserungs- oder Verwertungsgeschäftes bilden können (BGE 91 I 348 E. 2 S. 350 f.).

5.3.2. Das Bundesgericht hat Art. 23 lit. d DBG beigezogen, als es die Abgeltung des Verzichts auf den gesetzlichen Rückübertragungsanspruch einer enteigneten Liegenschaft nach Art. 102 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 20. Juni 1930 über die Enteignung (EntG; SR 711) zu qualifizieren hatte (Urteil 2C_622/2011 vom 29. Februar 2012, in: StE 2012 B 21.1 Nr. 21). Dieses öffentlich-rechtliche Rückforderungsrecht kann gemäss Art. 103 Abs. 1 EntG vom früheren Eigentümer des enteigneten Rechts und von seinem Erben geltend gemacht werden (vgl. BGE 120 Ib 215). Im zu beurteilenden Fall erfolgte der entgeltliche Verzicht im Rahmen eines aussergerichtlichen Vergleichs, da strittig war, ob die Voraussetzungen für den Rückübertragungsanspruch erfüllt waren. Der Anspruch nach Art. 102 Abs. 1 EntG ist zwar Nachwirkung einer früheren Eigentumsposition, jedoch eigenständiger Natur. Als Erben des ursprünglichen Eigentümers waren die Beschwerdeführer nie Eigentümer des Grundstücks, weder zivilrechtlich noch wirtschaftlich. Das Entgelt für die Verzichtserklärung hatte aus den genannten Gründen den Charakter eines Vermögenszuflusses und war einkommenswirksam (Urteil 2C_622/2011 vom 29. Februar 2012 E. 8, in: StE 2012 B 21.1 Nr. 21).

5.3.3. Offengelassen hat das Bundesgericht jüngst die Subsumtion eines entgeltlichen Verzichts auf den Rückzug oder die Nichterhebung einer bau- bzw. planungsrechtlichen Einsprache unter Art. 23 lit. d DBG (BGE 139 II 363 E. 2.5 S. 368).

6.

6.1. Vorliegend hat die Beschwerdeführerin unstrittig vor dem 31. Juli 2003 einen festen Rechtsanspruch auf die hier relevanten 2'880 Aktien erworben, wobei ihr diese Aktien jeweils in Verrechnung mit aufgelaufenem Provisionsguthaben zugeteilt wurden. Weiter drang die Beschwerdeführerin gemäss vorinstanzlicher Feststellung im Vergleichsverfahren mit ihrem Standpunkt durch, dass ein wichtiger Grund für die vorzeitige Beendigung des Nachfolgeregelungsvertrages nicht vorgelegen hatte. Entsprechend ist unstrittig, dass die vertraglich vereinbarte Rückabwicklungsklausel und damit eine Rückübertragung der 2'880 Aktien zum Erwerbspreis (Fr. 300.--) vorliegend nicht gegriffen hat.

6.2. Bei dieser Ausgangslage weist die Abgeltung für die rechnungsmässige Rückübertragung der 2'880 Aktien nicht den Charakter von steuerbarem Einkommen oder Ertrag auf und kann daher entgegen der Vorinstanz nicht unter Art. 23 lit. d DBG subsumiert werden:

6.2.1. Bestand ein fester Rechtsanspruch auf die genannten Aktien, so waren sie einkommensrechtlich zugeflossen und zum Vermögen der Beschwerdeführerin zu zählen (zum Zeitpunkt der Realisation vom Einkommen vgl. BGE 113 Ib 23 E. 2e S. 26; 105 Ib 238 E. 4a S. 242; Urteile 2C_941/2012 / 2C_942/2012 vom 9. November 2013 E. 2.5; 2C_168/2012 / 2C_169/2012 vom 1. März 2013 E. 2.2, in: StE 2013 B 22.2 Nr. 27; je mit Hinweisen; zum Vermögensbegriff vgl. BGE 138 II 311 E. 3.1 S. 315 f.; 136 II 256 E. 3.2 S. 259; 80 I 370 E. 3 S. 373; je mit Hinweisen). Der entgeltliche Verzicht auf diese geldwerten Rechte im Rahmen der Vergleichsvereinbarung ist einer Veräusserung dieser Vermögenswerte gleichzustellen. Dabei ist unerheblich, ob die Aktien jeweils nur rechnungsmässig oder auch tatsächlich auf die Beschwerdeführerin "übertragen" worden waren.

6.2.2. Zu unterscheiden sind bei der Abfindung für den Verzicht auf die 2'880 Aktien zwei Bestandteile, die beide steuerfrei bleiben: der Aktiventausch bzw. die Vermögensumschichtung und ein allfälliger Kapitalgewinn. Soweit die Vergleichszahlung die steuerlich relevanten Gestehungskosten der 2'880 Aktien abgegolten hat, liegt eine steuerfreie Vermögensumschichtung vor. Ein eben solcher Aktiventausch läge vor, wenn die Aktien an Wert verloren hätten und ein unter den Gestehungskosten liegender Verkehrswert abgegolten worden wäre. Die Aktenlage weist jedoch eher auf einen Mehrwert gegenüber den Gestehungskosten hin. Seine Abgeltung wäre als privater Kapitalgewinn nach Art. 16 Abs. 3 DBG steuerfrei.
Bleiben sowohl eine Vermögensumschichtung als auch ein allfälliger Kapitalgewinn steuerfrei, erübrigt sich eine genaue Bestimmung der Gestehungskosten (vgl. dazu auch sogleich E. 6.2.3). Zu klären bleibt jedoch der Verkehrswert der Aktien im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses. Stellt sich dabei heraus, dass tatsächlich ein Wertzuwachs vorliegt, ist ohne Weiteres davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin auf dessen Abgeltung nicht verzichtet hat, sondern sich den Verkehrswert im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses vergüten liess.

6.2.3. Anzumerken bleibt, dass die steuerliche Erfassung des Erwerbs der 2'880 Aktien in der vorliegend strittigen Steuerperiode 2005 nicht zur Diskussion steht. Es kann daher namentlich offenbleiben, wann genau der Erwerb stattgefunden hat und ob ein allfälliger Wertzuwachs der Aktien zwischen Vertragsabschluss und Aktienzuteilung in den Vorperioden als Lohnnebenleistung zu erfassen gewesen wäre (Art. 17 DBG).

6.3. Auf die Höchstgrenzen beim Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft ist die Vorinstanz zu Recht nicht eingegangen (Art. 659 OR; Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG i.V.m. Art. 4a Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer [Verrechnungssteuergesetz, VStG; SR 642.21]; BGE 136 II 33 ff.). Die Rückübertragung wurde bloss rechnungsmässig abgewickelt. Weder die B.________ AG noch C.________ haben im Rahmen des Vergleichs Aktien zivilrechtlich erworben. Eine direkte Teilliquidation zugunsten der Beschwerdeführerin liegt nicht vor.

6.4. Dagegen ist nicht erstellt, dass die Beschwerdeführerin auf die übrigen Ansprüche aus dem Nachfolgeregelungsvertrag im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses einen festen Rechtsanspruch erworben hatte. Folglich ist davon auszugehen, dass es sich dabei um vertragliche Anwartschaften und Forderungen mit umstrittenem und ungewissem Geldwert handelte, die im Rahmen des Schiedsvergleichs pauschal abgegolten wurden. Diese mutmasslichen Ansprüche und Anwartschaften der Beschwerdeführerin standen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit und Stellung als Nachfolgerin von C.________. In diesem Umfang kann die Zahlung - soweit überhaupt Ansprüche vorlagen - unter Art. 23 lit. d DBG oder dann unter die allgemeine Einkommensgeneralklausel nach Art. 16 Abs. 1 DBG subsumiert werden.

6.5. Zusammenfassend folgt daraus, dass auf eine Ausscheidung des Verkehrswerts der steuerrechtlich zugeflossenen 2'880 Aktien der B.________ AG im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses nicht verzichtet werden kann. Die Vorinstanz hat die Positionen Kontokorrentguthaben (Fr. 351'332.--), Anwaltskosten (Fr. 387'185.--) und Kaufpreisrückzahlung (Fr. 433'300.--) anerkannt und im Ergebnis infolge des Absehens von einer Schlechterstellung einen zusätzlichen Betrag von Fr. 670'815.-- in Abzug gebracht (vgl. oben E. 4.1). Hinzu kommt nun die Abgeltung für den Verkehrswert 2'880 Aktien, die nach dem Gesagten nicht zu besteuern und zusätzlich zu den anerkannten Positionen in Abzug zu bringen ist, soweit sie nicht bereits betragsmässig berücksichtigt wurde. Der Aktienwert ist durch eine Unternehmensbewertung zu ermitteln, was Sache der Steuerverwaltung ist. Dabei darf die Beschwerdeführerin gegenüber dem Entscheid des Verwaltungsgerichts, der im Ergebnis den Einspracheentscheid bestätigt hat, nicht schlechtergestellt werden (Art. 107 Abs. 1 BGG; BGE 116 II 220 E. 4a S. 222; Urteil 2C_177/2012, 2C_178/2012 vom 25. September 2012 E. 3.3.3 mit Hinweisen, in: StE 2013 B 22.3 Nr. 107).

6.6. Nach dem Gesagten erweist sich die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer als begründet. Das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. Februar 2013 ist aufzuheben und die Sache zur ergänzenden Abklärung an die Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz zurückzuweisen.

II. Kantonssteuern

7.

Die massgebenden Normen im Steuerharmonisierungsgesetz (Art. 7 StHG) und im kantonalen Steuerrecht (§§ 17 ff., insb. § 24 lit. d StG/SZ) stimmen mit der erwähnten Regelung bei der direkten Bundessteuer überein. Das zur direkten Bundessteuer Ausgeführte gilt mithin gleichermassen für die Kantonssteuern, weshalb die Beschwerde betreffend die Kantonssteuern begründet, das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. Februar 2013 aufzuheben und die Sache zur ergänzenden Abklärung an die Steuerverwaltung des Kantons Schwyz zurückzuweisen ist.

III. Kosten

8.

8.1. Für die Verteilung der Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens gilt eine Rückweisung zu erneutem Entscheid mit offenem Ausgang als Obsiegen (BGE 137 V 210 E. 7.1 S. 271; Urteil 2C_60/2011 vom 12. Mai 2011 E. 2.4 mit Hinweisen). Entsprechend sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens dem Kanton Schwyz, der Vermögensinteressen verfolgt, aufzuerlegen (Art. 65 f. BGG). Der Kanton Schwyz hat der Beschwerdeführerin zudem eine angemessene Parteientschädigung auszurichten (Art. 68 BGG).

8.2. Die Festsetzung der Kosten und Entschädigung für das kantonale Verfahren wird der Vorinstanz übertragen (Art. 67 und 68 Abs. 5 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Verfahren 2C_368/2013 und 2C_369/2013 werden vereinigt.

2.

Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer (2C_369/2013) wird gutgeheissen. Der angefochtene Entscheid wird aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz zurückgewiesen.

3.

Die Beschwerde betreffend die Kantonssteuern (2C_368/2013) wird gutgeheissen. Der angefochtene Entscheid wird aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Steuerverwaltung des Kantons Schwyz zurückgewiesen.

4.

Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden dem Kanton Schwyz auferlegt.

5.

Der Kanton Schwyz hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

6.

Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten und der Parteientschädigung des vorangegangenen Verfahrens an das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz zurückgewiesen.

7.

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz, Kammer II, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. Februar 2014

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Egli