Art. 741

“La décision de désigner un commissaire à une société aux fins de la représenter dans une procédure est une décision incidente sur mesures provisionnelles (arrêt du Tribunal fédéral 4A_234/2023 du 8 août 2023 consid. 1.1) Le versement d'une provision pour les frais et honoraires du commissaire (art. 731b al. 2 CO) sous peine de dissolution, est une mesure qui permet d'empêcher que la nomination du commissaire échoue pratiquement, du fait que la société bloquée ne verse pas la provision pour le mandant correspondant (ATF 138 III 294 consid. 3.3.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_4/2013 du 13 mai 2013 consid. 3.2 et 4A_411/2012 du 22 novembre 2012 consid. 2.2.3). Une telle procédure permet au tribunal de dissoudre directement la société après l'expiration du délai non utilisé, sans être renvoyé à une nouvelle requête du préposé au registre du commerce, d'un associé ou d'un créancier. Cela permet de tenir compte à la fois du principe de proportionnalité et de l'économie de procédure (arrêt précité 4A_411/2012 consid. 2.2.3). 2.1.3 A teneur de l'art. 741 al. 2 CO, à la requête d'un actionnaire et s'il existe de justes motifs, le tribunal peut évoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d'autres. L'art. 741 al. 2 CO a pour but de protéger les intérêts de la minorité. Par justes motifs, il faut entendre doutes circonstances des quelles on peut déduire objectivement que la liquidation ne sera pas exécutée de manière régulière, de telle sorte que les intérêts des actionnaires et de la société pourraient être mis en péril ou lésés. Il peut s'agir par exemple de l'incapacité d'un liquidateur, de sa négligence, de son absence, de son manque de probité ou encore de sa dépendance prévisible à l'égard d'une majorité qui prendrait des décisions abusives. Il peut aussi y avoir un juste motif lorsqu'un liquidateur occupe une double fonction, par exemple liquidateur de la société dissoute et administrateur d'une société nouvellement créée qui doit reprendre les valeurs patrimoniales de l'ancienne société ou s'il est en conflit avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires.”

“1 CO, les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes. Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite (art. 743 al. 2 CO). Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations (art. 743 al. 3 CO). La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions (art. 743 al. 6 CO). A teneur de l'art. 741 al. 2 CO, à la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres. Seule la société, et non le liquidateur, possède la légitimation passive (ATF 132 III 758 consid. 3.2). L'art. 741 al. 2 CO a pour but de protéger les intérêts de la minorité. Par justes motifs, il faut entendre toutes circonstances desquelles on peut déduire objectivement que la liquidation ne sera pas exécutée de manière régulière, de telle sorte que les intérêts des actionnaires et de la société pourraient être mis en péril ou lésés. Il peut s'agir par exemple de l'incapacité d'un liquidateur, de sa négligence, de son absence, de son manque de probité ou encore de sa dépendance prévisible à l'égard d'une majorité qui prendrait des décisions abusives. Il peut aussi y avoir un juste motif lorsqu'un liquidateur occupe une double fonction, par exemple liquidateur de la société dissoute et administrateur d'une société nouvellement créée qui doit reprendre les valeurs patrimoniales de l'ancienne société ou s'il est en conflit avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires. A l'instar d'un administrateur, le liquidateur dispose d'une marge de manoeuvre étendue, qui est toutefois limitée par le fait qu'il doit garantir les intérêts de la société, et non agir dans son propre intérêt ou dans celui d'actionnaires déterminés ou de tiers.”

“Les dispositions du droit de la société anonyme (SA) concernant la dissolution de la société avec liquidation s'appliquent par analogie à la SARL. La société dissoute par décision de l'assemblée générale entre en liquidation (art. 736 ch. 2 et 738 CO). A teneur de l'art. 743 al. 1 CO, les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes. Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite (art. 743 al. 2 CO). Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations (art. 743 al. 3 CO). La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions (art. 743 al. 6 CO). A teneur de l'art. 741 al. 2 CO, à la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres. Seule la société, et non le liquidateur, possède la légitimation passive (ATF 132 III 758 consid. 3.2). L'art. 741 al. 2 CO a pour but de protéger les intérêts de la minorité. Par justes motifs, il faut entendre toutes circonstances desquelles on peut déduire objectivement que la liquidation ne sera pas exécutée de manière régulière, de telle sorte que les intérêts des actionnaires et de la société pourraient être mis en péril ou lésés. Il peut s'agir par exemple de l'incapacité d'un liquidateur, de sa négligence, de son absence, de son manque de probité ou encore de sa dépendance prévisible à l'égard d'une majorité qui prendrait des décisions abusives. Il peut aussi y avoir un juste motif lorsqu'un liquidateur occupe une double fonction, par exemple liquidateur de la société dissoute et administrateur d'une société nouvellement créée qui doit reprendre les valeurs patrimoniales de l'ancienne société ou s'il est en conflit avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires.”

“1 CO, les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes. Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite (art. 743 al. 2 CO). Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations (art. 743 al. 3 CO). La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions (art. 743 al. 6 CO). A teneur de l'art. 741 al. 2 CO, à la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres. Seule la société, et non le liquidateur, possède la légitimation passive (ATF 132 III 758 consid. 3.2). L'art. 741 al. 2 CO a pour but de protéger les intérêts de la minorité. Par justes motifs, il faut entendre toutes circonstances desquelles on peut déduire objectivement que la liquidation ne sera pas exécutée de manière régulière, de telle sorte que les intérêts des actionnaires et de la société pourraient être mis en péril ou lésés. Il peut s'agir par exemple de l'incapacité d'un liquidateur, de sa négligence, de son absence, de son manque de probité ou encore de sa dépendance prévisible à l'égard d'une majorité qui prendrait des décisions abusives. Il peut aussi y avoir un juste motif lorsqu'un liquidateur occupe une double fonction, par exemple liquidateur de la société dissoute et administrateur d'une société nouvellement créée qui doit reprendre les valeurs patrimoniales de l'ancienne société ou s'il est en conflit avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires. A l'instar d'un administrateur, le liquidateur dispose d'une marge de manoeuvre étendue, qui est toutefois limitée par le fait qu'il doit garantir les intérêts de la société, et non agir dans son propre intérêt ou dans celui d'actionnaires déterminés ou de tiers.”

“1) Le versement d'une provision pour les frais et honoraires du commissaire (art. 731b al. 2 CO) sous peine de dissolution, est une mesure qui permet d'empêcher que la nomination du commissaire échoue pratiquement, du fait que la société bloquée ne verse pas la provision pour le mandant correspondant (ATF 138 III 294 consid. 3.3.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_4/2013 du 13 mai 2013 consid. 3.2 et 4A_411/2012 du 22 novembre 2012 consid. 2.2.3). Une telle procédure permet au tribunal de dissoudre directement la société après l'expiration du délai non utilisé, sans être renvoyé à une nouvelle requête du préposé au registre du commerce, d'un associé ou d'un créancier. Cela permet de tenir compte à la fois du principe de proportionnalité et de l'économie de procédure (arrêt précité 4A_411/2012 consid. 2.2.3). 2.1.3 A teneur de l'art. 741 al. 2 CO, à la requête d'un actionnaire et s'il existe de justes motifs, le tribunal peut évoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d'autres. L'art. 741 al. 2 CO a pour but de protéger les intérêts de la minorité. Par justes motifs, il faut entendre doutes circonstances des quelles on peut déduire objectivement que la liquidation ne sera pas exécutée de manière régulière, de telle sorte que les intérêts des actionnaires et de la société pourraient être mis en péril ou lésés. Il peut s'agir par exemple de l'incapacité d'un liquidateur, de sa négligence, de son absence, de son manque de probité ou encore de sa dépendance prévisible à l'égard d'une majorité qui prendrait des décisions abusives. Il peut aussi y avoir un juste motif lorsqu'un liquidateur occupe une double fonction, par exemple liquidateur de la société dissoute et administrateur d'une société nouvellement créée qui doit reprendre les valeurs patrimoniales de l'ancienne société ou s'il est en conflit avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires. A l'instar d'un administrateur, le liquidateur dispose d'une marge de manœuvre étendue, qui est toutefois limitée par le fait qu'il doit garantir les intérêts de la société, et non agir dans son propre intérêt ou dans celui d'actionnaires déterminés ou de tiers.”

“Les dispositions du droit de la société anonyme (SA) concernant la dissolution de la société avec liquidation s'appliquent par analogie à la SARL. La société dissoute par décision de l'assemblée générale entre en liquidation (art. 736 ch. 2 et 738 CO). A teneur de l'art. 743 al. 1 CO, les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes. Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite (art. 743 al. 2 CO). Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations (art. 743 al. 3 CO). La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions (art. 743 al. 6 CO). A teneur de l'art. 741 al. 2 CO, à la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres. Seule la société, et non le liquidateur, possède la légitimation passive (ATF 132 III 758 consid. 3.2). L'art. 741 al. 2 CO a pour but de protéger les intérêts de la minorité. Par justes motifs, il faut entendre toutes circonstances desquelles on peut déduire objectivement que la liquidation ne sera pas exécutée de manière régulière, de telle sorte que les intérêts des actionnaires et de la société pourraient être mis en péril ou lésés. Il peut s'agir par exemple de l'incapacité d'un liquidateur, de sa négligence, de son absence, de son manque de probité ou encore de sa dépendance prévisible à l'égard d'une majorité qui prendrait des décisions abusives. Il peut aussi y avoir un juste motif lorsqu'un liquidateur occupe une double fonction, par exemple liquidateur de la société dissoute et administrateur d'une société nouvellement créée qui doit reprendre les valeurs patrimoniales de l'ancienne société ou s'il est en conflit avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires.”

“1 CO, les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes. Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite (art. 743 al. 2 CO). Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations (art. 743 al. 3 CO). La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions (art. 743 al. 6 CO). A teneur de l'art. 741 al. 2 CO, à la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres. Seule la société, et non le liquidateur, possède la légitimation passive (ATF 132 III 758 consid. 3.2). L'art. 741 al. 2 CO a pour but de protéger les intérêts de la minorité. Par justes motifs, il faut entendre toutes circonstances desquelles on peut déduire objectivement que la liquidation ne sera pas exécutée de manière régulière, de telle sorte que les intérêts des actionnaires et de la société pourraient être mis en péril ou lésés. Il peut s'agir par exemple de l'incapacité d'un liquidateur, de sa négligence, de son absence, de son manque de probité ou encore de sa dépendance prévisible à l'égard d'une majorité qui prendrait des décisions abusives. Il peut aussi y avoir un juste motif lorsqu'un liquidateur occupe une double fonction, par exemple liquidateur de la société dissoute et administrateur d'une société nouvellement créée qui doit reprendre les valeurs patrimoniales de l'ancienne société ou s'il est en conflit avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires. A l'instar d'un administrateur, le liquidateur dispose d'une marge de manoeuvre étendue, qui est toutefois limitée par le fait qu'il doit garantir les intérêts de la société, et non agir dans son propre intérêt ou dans celui d'actionnaires déterminés ou de tiers.”