Art. 697j

“2 En l'espèce, l'article 6 des statuts, tel qu'adopté lors de l'assemblée générale litigieuse, prévoit à son troisième alinéa que pour obtenir l'approbation de la société à un transfert d'actions, tout acquéreur est tenu de lui annoncer l'identité et les coordonnées de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique), et d'attester de la conformité fiscale de la détention des actions de la société, pour l'ensemble des juridictions applicables, tant pour le détenteur direct que pour ledit ayant droit économique. Ce faisant, cette disposition prévoit pour l'actionnaire acquéreur des obligations plus étendues que celles prévues à l'art. 697j al. 1 CO rappelé ci-dessus (ainsi qu'à l'ancien article 6 des statuts, qui en reprenait la teneur), en imposant un devoir d'annonce à tout acquéreur, et non seulement à celui qui, à la suite de cette acquisition, détiendrait, seul ou avec des tiers, 25% du capital ou des voix, ainsi qu'en lui imposant de fournir davantage de renseignements que ceux portant sur la seule identité et l'adresse de l'ayant droit économique. Or, si les statuts ne peuvent pas prévoir de disposition contournant les obligations d'annonce prévues par les art. 697j ss CO, la loi n'empêche pas la société de prévoir des obligations d'annonce plus étendues que celles-ci, étant notamment observé que de telles obligations renforcées existent pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse. L'art. 697j CO consacre en effet des exigences minimales prévues par le législateur pour se conformer aux engagements internationaux de la Suisse et il n'est pas exclu que des sociétés privées puissent décider de se soumettre, de leur plein gré et par voie statutaire, à des règles plus strictes. Contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, il est à cet égard sans incidence que des auteurs indiquent que la société est tenue de radier une personne du registre des ayants droit économiques lorsque la participation détenue pour le compte de celle-ci descend en dessous du seuil de 25%, les auteurs en question n'envisageant clairement pas le cas de figure où ce seuil serait abaissé ou supprimé par voie de dispositions statutaires. Contrairement aussi à l'avis exprimé par certains auteurs cités ci-dessus, l'art. 680 al. 1 CO ne saurait davantage empêcher une société de prévoir une obligation d'annonce particulière ou plus étendue par voie statutaire. Une telle obligation ne constitue pas une prestation au sens de cette disposition, laquelle ne vise que les obligations patrimoniales de l'actionnaire, comme l'indique son titre marginal.”

“2 En l'espèce, l'article 6 des statuts, tel qu'adopté lors de l'assemblée générale litigieuse, prévoit à son troisième alinéa que pour obtenir l'approbation de la société à un transfert d'actions, tout acquéreur est tenu de lui annoncer l'identité et les coordonnées de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique), et d'attester de la conformité fiscale de la détention des actions de la société, pour l'ensemble des juridictions applicables, tant pour le détenteur direct que pour ledit ayant droit économique. Ce faisant, cette disposition prévoit pour l'actionnaire acquéreur des obligations plus étendues que celles prévues à l'art. 697j al. 1 CO rappelé ci-dessus (ainsi qu'à l'ancien article 6 des statuts, qui en reprenait la teneur), en imposant un devoir d'annonce à tout acquéreur, et non seulement à celui qui, à la suite de cette acquisition, détiendrait, seul ou avec des tiers, 25% du capital ou des voix, ainsi qu'en lui imposant de fournir davantage de renseignements que ceux portant sur la seule identité et l'adresse de l'ayant droit économique. Or, si les statuts ne peuvent pas prévoir de disposition contournant les obligations d'annonce prévues par les art. 697j ss CO, la loi n'empêche pas la société de prévoir des obligations d'annonce plus étendues que celles-ci, étant notamment observé que de telles obligations renforcées existent pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse. L'art. 697j CO consacre en effet des exigences minimales prévues par le législateur pour se conformer aux engagements internationaux de la Suisse et il n'est pas exclu que des sociétés privées puissent décider de se soumettre, de leur plein gré et par voie statutaire, à des règles plus strictes. Contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, il est à cet égard sans incidence que des auteurs indiquent que la société est tenue de radier une personne du registre des ayants droit économiques lorsque la participation détenue pour le compte de celle-ci descend en dessous du seuil de 25%, les auteurs en question n'envisageant clairement pas le cas de figure où ce seuil serait abaissé ou supprimé par voie de dispositions statutaires. Contrairement aussi à l'avis exprimé par certains auteurs cités ci-dessus, l'art. 680 al. 1 CO ne saurait davantage empêcher une société de prévoir une obligation d'annonce particulière ou plus étendue par voie statutaire. Une telle obligation ne constitue pas une prestation au sens de cette disposition, laquelle ne vise que les obligations patrimoniales de l'actionnaire, comme l'indique son titre marginal.”

“Gemäss aArt. 697i OR - in Kraft von 1. Juli 2015 bis 30. April 2021 - galt was folgt: Eine natürliche Person, die Inhaberaktien einer Gesellschaft erwarb, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert waren, musste den Erwerb, ihren Vor- und ihren Nachnamen sowie ihre Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden (Abs. 1). Sie hatte den Besitz der Inhaberaktie nachzuweisen und sich durch einen amtlichen Ausweis mit Fotografie zu identifizieren (Abs. 2 lit. a). aArt. 697j Abs. 1 OR statuierte ferner eine Pflicht, der Gesellschaft die an den Aktien wirtschaftlich berechtigte Person zu melden, wenn durch den Erwerb von nicht börsenkotierten Aktien der Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschritten wurde. Die entsprechenden Übergangsbestimmungen sahen vor, dass den Meldepflichten gemäss aArt. 697i und aArt. 697j OR auch nachkommen musste, wer beim Inkrafttreten der Meldepflichten (1. Juli 2015) bereits Inhaberaktien hielt (Art. 3 der Übergangsbestimmungen zum Bundesgesetz vom 12. Dezember 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière [AS 2015 1394]). Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen war, ruhten die Mitgliedschaftsrechte, die mit den Aktien verbunden waren, deren Erwerb gemeldet werden musste (Art. 697m Abs. 1 OR). Zu den Mitgliedschaftsrechten gehört namentlich das Stimmrecht (Art. 692 OR).”

“Meldepflichten Meldepflichtige Daten: Wer Inhaberaktien einer Gesellschaft erwirbt, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, muss den Erwerb, seinen Vor- und Nachnamen sowie seine Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden (Art. 697i Abs. 1 OR). Der Aktionär muss den Besitz der Inhaberaktien nachweisen und sich als natürliche Person durch einen amtlichen Ausweis mit Fotografie identifizieren (Art. 697i Abs. 2 lit. a OR). Wer Aktien einer Gesellschaft, deren Beteiligungsrech- te nicht an einer Börse kotiert sind, erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25% des Aktienkapitals überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztlich handelt (Art. 697j Abs. 1 OR). Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre sowie über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l Abs. 1 und 2 OR). Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen ist, ruhen die mit den Aktien verbundenen Mitgliedschaftsrechte, namentlich das Stimm- und Wahlrecht (Art. 697m Abs. 1 OR) (H ESS/DETTWILER, in: Basler Kommentar zum Obligationenrecht II, - 9 - Art. 530–964 OR, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, Art. 697m N. 8). Übergangsbestimmungen: Gemäss Art. 3 der Übergangsbestimmungen des Bun- desgesetzes zur Änderung des Obligationenrechts vom 12. Dezember 2014 müs- sen Personen, die bei Inkrafttreten der Meldepflichten gemäss Art. 697i und Art. 697j OR (1. Juli 2015) bereits Inhaberaktien gehalten haben, diesen Melde- pflichten nachkommen.”

“Analoges galt gemäss Art. 1 der Übergangsbestimmungen der Änderung vom 12. Dezember 2014 (nachfolgend ÜBest OR/2014), mit der aArt. 697i OR eingeführt worden war (AS 2015 1390). Nach dessen Abs. 1 musste, wer Inhaberaktien einer Gesellschaft erwirbt, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, den Erwerb, seinen Vor- und seinen Nachnamen oder seine Firma sowie seine Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden. Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen ist, ruhten die Mitgliedschaftsrechte, die mit den Aktien verbunden waren, deren Erwerb gemeldet werden musste (Art. 697m Abs. 1 OR). Personen, die beim Inkrafttreten der Änderung vom 12. Dezember 2014 bereits Inhaberaktien hielten, mussten den Meldepflichten nachkommen, die nach den aArt. 697i und Art. 697j OR beim Aktienerwerb gelten. Die Frist für die Verwirkung der Vermögensrechte (Art. 697m Abs. 3 OR) lief in diesem Fall sechs Monate nach Inkrafttreten der Änderung vom 12. Dezember 2014 ab (Art. 3 ÜBest OR/2014). aArt. 697i OR wurde 18 Monate nach dem Inkrafttreten von Art. 622 Abs. 1bis OR aufgehoben, Art. 3 ÜBest OR/2014 blieb bestehen.”

“Gemäss aArt. 697i OR - in Kraft von 1. Juli 2015 bis 30. April 2021 - galt was folgt: Eine natürliche Person, die Inhaberaktien einer Gesellschaft erwarb, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert waren, musste den Erwerb, ihren Vor- und ihren Nachnamen sowie ihre Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden (Abs. 1). Sie hatte den Besitz der Inhaberaktie nachzuweisen und sich durch einen amtlichen Ausweis mit Fotografie zu identifizieren (Abs. 2 lit. a). aArt. 697j Abs. 1 OR statuierte ferner eine Pflicht, der Gesellschaft die an den Aktien wirtschaftlich berechtigte Person zu melden, wenn durch den Erwerb von nicht börsenkotierten Aktien der Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschritten wurde. Die entsprechenden Übergangsbestimmungen sahen vor, dass den Meldepflichten gemäss aArt. 697i und aArt. 697j OR auch nachkommen musste, wer beim Inkrafttreten der Meldepflichten (1. Juli 2015) bereits Inhaberaktien hielt (Art. 3 der Übergangsbestimmungen zum Bundesgesetz vom 12. Dezember 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière [AS 2015 1394]). Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen war, ruhten die Mitgliedschaftsrechte, die mit den Aktien verbunden waren, deren Erwerb gemeldet werden musste (Art. 697m Abs. 1 OR). Zu den Mitgliedschaftsrechten gehört namentlich das Stimmrecht (Art. 692 OR).”

“Solange der Erwerber seinen Pflichten nicht nachgekommen ist, ruhen die Mitwirkungs- rechte, namentlich das Stimm- und Wahlrecht (Art. 697m Abs. 1 OR i.V.m. Art. 692 OR). Aus der Sachdarstellung der Beklagten geht nicht hervor, zu wel- chem Zeitpunkt die beiden Aktienzertifikate in das Alleineigentum von F._____ übergegangen sein sollen. Indes macht sie selber geltend, dass F._____ bereits im Zeitpunkt der a.o. Generalversammlung vom 29. Februar 2016 Alleinaktionär gewesen sei. Die streitgegenständliche a.o. Generalversammlung fand am 19. April 2016 statt. Die Monatsfrist i.S.v. Art. 697i Abs. 1 OR bzw. Art. 697j Abs. 1 OR wäre damit gemäss eigener Darstellung der Beklagten am 19. April 2016 ver- strichen, weshalb die Stimm- und Wahlrechte von F._____ am massgeblichen Stichtag geruht hatten. Selbst die Beklagte bringt vor, dass die Mitwirkungsrechte - 12 - von F._____ vom 31. Dezember 2015 bis am 19. April 2016 geruht hätten (act. 14 N. 11; act. 35 N. 20). Meldung an die Gesellschaft: Gemäss Wortlaut von Art. 697i Abs. 1 OR bzw. Art. 697j Abs. 1 OR ist die Meldung an "die Gesellschaft" zu erstatten. Das Ge- setz definiert nicht näher, an wen diese Meldung konkret erfolgen muss. Diese Frage wurde ‒ soweit ersichtlich – höchstrichterlich bislang nicht geklärt. Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung über die Gesellschaft (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 1 OR). Er vertritt die Gesellschaft nach aussen (Art. 718 Abs. 1 Satz 1 OR). Er muss zudem sicherstellen, dass keine Aktionäre unter Verletzung ihrer Melde- pflichten Aktionärsrechte ausüben (Art. 697m Abs. 4 OR). Dazu führt die Gesell- schaft ‒ konkret der Verwaltungsrat ‒ ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre (Botschaft zum Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière [GAFI] vom 13. Dezember 2013, BBl 2014, 605 ff., S. 662). Entsprechend ist der Erwerber von Inhaberaktien seinen Meldepflichten nachgekommen, wenn der Verwaltungsrat aufgrund der vorgelegten Dokumente eine Legitimationsprüfung vornehmen kann.”

“640). 4.1.2 L'obligation d'annonce prévue à l'art. 697j al. 1 CO est déclenchée dès qu'un actionnaire acquiert une participation qui atteint ou dépasse un seuil d'au moins 25 % du capital-actions ou des voix. C'est donc l'atteinte ou le dépassement dudit seuil par l'acquéreur direct – et non pas par l'ayant droit économique – qui fonde la naissance de l'obligation (Trigo Trindade/Berisha, op. cit., n. 32 ad art. 697j CO). L'art. 697j CO ne fait aucune mention d'une annonce lorsque la participation est réduite de telle sorte qu'elle descend en-dessous du seuil de 25 % du capital-actions ou des voix. Dans un tel cas l'actionnaire est en droit d'adresser une demande de radiation à la société afin de faire biffer le nom de l'ayant droit économique de la liste prévue à l'art. 697j CO. En effet, dès lors que les conditions pour y figurer ne sont plus réalisées, la liste doit être considérée comme inexacte; elle doit en conséquence être rectifiée (Trigo Trindade/Berisha, op. cit., n. 32 ad art. 697j CO). En principe, des règles relatives à l'identification et à la divulgation des actionnaires peuvent être inscrites dans les statuts. Il n'est cependant pas admissible de contourner des prescriptions légales contraignantes – telles que les obligations d'annonce selon les art. 697i ss. CO – par une inscription correspondante dans les statuts (Egle, Das schleichende Ende der Anonymität des Aktionärs unter besonderer Berücksichtigung der neuen Anti-Geldwäscherei-bestimmungen des GwG und der Art. 697i ff. OR., Dike Verlag, 2018, n. 119s. p. 63s.). Selon cet auteur, de telles règles ne peuvent toutefois pas aller plus loin que ce qui résulte déjà de la loi. En particulier, l'actionnaire ne peut pas être obligé de s'identifier vis-à-vis de ses co-associés, ni même de personnes extérieures, en raison de la limitation fondamentale des prestations de l'actionnaire découlant de l'art. 680 CO. Les dispositions statutaires relatives à l'anonymat de l'actionnaire ne peuvent donc avoir qu'un caractère facultatif, répétant la loi, sans avoir d'effet juridique (Egle, loc.”

“Comme elle le souligne, l'appelante est en revanche affectée dans sa situation personnelle dans la mesure où le nouvel article 6 des statuts (auquel renvoie l'article 6bis) étend l'obligation d'annoncer qui y était précédemment prévue et où, sur la base de cette disposition modifiée et en application de l'art. 697m al. 1 CO (ainsi que de l'article 6 in fine des statuts, non modifié), l'intimée a suspendu l'exercice des droits sociaux et patrimoniaux liés aux actions qu'elle détient. L'appelante dispose dès lors d'un intérêt juridique à solliciter l'annulation de la décision de l'assemblée générale adoptant les dispositions de l'article 6 susvisé. A ce propos, on relèvera qu'il n'y a pas lieu d'admettre que l'appelante ne serait pas concrètement affectée par la modification statutaire concernée, au motif que sa participation excéderait 25% du capital social de l'intimée, comme celle-ci le soutient, et qu'elle serait dès lors en tous les cas tenue d'annoncer l'identité de son ayant droit économique, en application de l'art. 697j al. 1 CO. A teneur de la procédure, l'appelante ne détient que 20% du capital-actions de l'intimée et les allégations de cette dernière selon lesquelles l'ayant droit économique supposé de l'appelante, soit le dénommé I______, détiendrait encore, directement ou indirectement, 7,2% du capital de l'intimée, ne sont pas établies à satisfaction de droit. En particulier, le courrier d'une agence étrangère que l'intimée produit à ce propos, dans laquelle celle-ci indique qu'elle "disposerait de preuves" de ce que le prénommé serait l'ayant droit économique de l'appelante et contrôlerait au total 27,2% du capital de l'intimée, ne précise pas quelles sont ces preuves, lesquelles n'ont pas davantage été versées au présent procès. Aucun représentant de l'agence en question – dont il n'est pas démontré qu'elle serait une autorité étatique à proprement parler – n'a par ailleurs été entendu comme témoin, ni n'a autrement confirmé sous serment la véracité de tels propos. Il faut donc admettre que la participation de l'appelante au capital de l'intimée demeure limitée à 20% dudit capital.”

“Concrètement, cette disposition prévoit la suspension des droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire en cas de non-respect aussi bien de l’obligation d’annonce individuelle que de la déclaration des ayants droit économiques, qu’il s’agisse d’actions nominatives ou au porteur (ibidem). Concernant le régime transitoire, les personnes qui détiennent des actions au porteur à l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions GAFI disposent d’un délai de six mois pour remplir leurs obligations découlant des articles 697i et 697j CO. Les actionnaires qui acquièrent des actions au porteur ou atteignent ou dépassent le seuil de 25% après le 1er juillet 2015 doivent procéder à leur annonce dans le délai d’un mois à compter de la date où l’opération d’achat a été exécutée ou le dépassement du seuil de 25% est réalisé. Le délai d’un mois commence à courir non pas au jour de la conclusion du contrat, mais à compter de la date de transfert de propriété des actions (idem, p. 285 s.). Pour remplir dûment son devoir, l’actionnaire doit s’identifier auprès de la société en donnant son prénom, son nom, ou sa raison sociale pour une personne morale, et son adresse. Cela concerne également l’ayant droit économique au sens de l’art. 697j CO. En plus de ces éléments, les détenteurs d’actions au porteur qui sont des personnes physiques doivent communiquer leur nationalité et leur date de naissance. Toutes ces informations seront ainsi répertoriées au sein de la liste des actionnaires prévue à l’art. 697l CO. En sus de ces indications, l’actionnaire devra également prouver qu’il est détenteur des actions en produisant les actions originales ou une copie de ces dernières (idem, p. 286). Une fois l’annonce faite de manière régulière, l’actionnaire peut exercer ses droits sociaux et patrimoniaux en toute légitimité sans être menacé par le régime de sanctions prévu à l’art. 697m CO. A noter que l’actionnaire est toutefois responsable d’annoncer spontanément les éventuels changements quant aux informations fournies à la société (ibidem). 2.2. Les dispositions en matière de droit des sociétés prévues par la loi GAFI introduisent également de nouvelles obligations pour le conseil d’administration [cf. Mustaki/Nafissi, Les sanctions en matière d’obligation d’annonce des actionnaires (art.”

“697i aCO, qui prévoyait que tout acquéreur d'actions au porteur d'une société non cotée en bourse était tenu d'annoncer cette acquisition dans un délai d'un mois à la société, l'art. 697j CO poursuit un objectif de droit public, soit d'empêcher l'utilisation des personnes morales à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de la Recommandation 24 du Groupe d'action Financière (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO et n. 2 ad art. 697j CO). Selon les auteurs susvisés, l'art. 697i aCO ajoutait une obligation supplémentaire à charge des actionnaires et érigeait une exception à l'art. 680 al. 1 CO, en vertu duquel la seule obligation de ces derniers est celle de libérer le capital (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO). L'art. 697i aCO a été abrogé lors de la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales émises dans le rapport de phase 2 de la Suisse, avec effet au 1er mai 2021 (cf. FF 2019 p. 277). L'art. 697j CO, qui selon son libellé vise aussi bien les actions au porteur que les actions nominatives (cf. Trigo Trindade/Berisha, op. cit., n. 32 ad art. 697j CO), et qui désormais ne concernera que ces dernières, prévoit une exception à l'obligation des actionnaires d'annoncer l'ayant droit économique: celle-ci ne s'applique pas lorsque les actions de la société sont cotées en bourse. Dans ce cas, la transparence est déjà assurée en vertu de l'obligation de déclarer certaines participations (à partir de 3 % des droits de vote) prévue à l'art. 663c CO et à l'art. 20 LBVM (cf. Message concernant la mise en œuvre des recommandations du Groupe d'action financière (GAFI), révisées en 2012, in FF 2014 p. 585ss, p. 640). 4.1.2 L'obligation d'annonce prévue à l'art. 697j al. 1 CO est déclenchée dès qu'un actionnaire acquiert une participation qui atteint ou dépasse un seuil d'au moins 25 % du capital-actions ou des voix. C'est donc l'atteinte ou le dépassement dudit seuil par l'acquéreur direct – et non pas par l'ayant droit économique – qui fonde la naissance de l'obligation (Trigo Trindade/Berisha, op.”

“697j CO poursuit un objectif de droit public, soit d'empêcher l'utilisation des personnes morales à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de la Recommandation 24 du Groupe d'action Financière (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO et n. 2 ad art. 697j CO). Selon les auteurs susvisés, l'art. 697i aCO ajoutait une obligation supplémentaire à charge des actionnaires et érigeait une exception à l'art. 680 al. 1 CO, en vertu duquel la seule obligation de ces derniers est celle de libérer le capital (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO). L'art. 697i aCO a été abrogé lors de la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales émises dans le rapport de phase 2 de la Suisse, avec effet au 1er mai 2021 (cf. FF 2019 p. 277). L'art. 697j CO, qui selon son libellé vise aussi bien les actions au porteur que les actions nominatives (cf. Trigo Trindade/Berisha, op. cit., n. 32 ad art. 697j CO), et qui désormais ne concernera que ces dernières, prévoit une exception à l'obligation des actionnaires d'annoncer l'ayant droit économique: celle-ci ne s'applique pas lorsque les actions de la société sont cotées en bourse. Dans ce cas, la transparence est déjà assurée en vertu de l'obligation de déclarer certaines participations (à partir de 3 % des droits de vote) prévue à l'art. 663c CO et à l'art. 20 LBVM (cf. Message concernant la mise en œuvre des recommandations du Groupe d'action financière (GAFI), révisées en 2012, in FF 2014 p. 585ss, p. 640). 4.1.2 L'obligation d'annonce prévue à l'art. 697j al. 1 CO est déclenchée dès qu'un actionnaire acquiert une participation qui atteint ou dépasse un seuil d'au moins 25 % du capital-actions ou des voix. C'est donc l'atteinte ou le dépassement dudit seuil par l'acquéreur direct – et non pas par l'ayant droit économique – qui fonde la naissance de l'obligation (Trigo Trindade/Berisha, op. cit., n. 32 ad art. 697j CO). L'art. 697j CO ne fait aucune mention d'une annonce lorsque la participation est réduite de telle sorte qu'elle descend en-dessous du seuil de 25 % du capital-actions ou des voix.”

“1 CO prévoit que quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d'une société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint le seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu d'annoncer dans un délai d'un mois à la société le prénom, le nom et l'adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique). Comme l'art. 697i aCO, qui prévoyait que tout acquéreur d'actions au porteur d'une société non cotée en bourse était tenu d'annoncer cette acquisition dans un délai d'un mois à la société, l'art. 697j CO poursuit un objectif de droit public, soit d'empêcher l'utilisation des personnes morales à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de la Recommandation 24 du Groupe d'action Financière (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO et n. 2 ad art. 697j CO). Selon les auteurs susvisés, l'art. 697i aCO ajoutait une obligation supplémentaire à charge des actionnaires et érigeait une exception à l'art. 680 al. 1 CO, en vertu duquel la seule obligation de ces derniers est celle de libérer le capital (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO). L'art. 697i aCO a été abrogé lors de la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales émises dans le rapport de phase 2 de la Suisse, avec effet au 1er mai 2021 (cf. FF 2019 p. 277). L'art. 697j CO, qui selon son libellé vise aussi bien les actions au porteur que les actions nominatives (cf. Trigo Trindade/Berisha, op. cit., n. 32 ad art. 697j CO), et qui désormais ne concernera que ces dernières, prévoit une exception à l'obligation des actionnaires d'annoncer l'ayant droit économique: celle-ci ne s'applique pas lorsque les actions de la société sont cotées en bourse.”

“1 et 8s ad. art. 680 CO). L'art. 680 CO ne vise que les obligations qui découlent du rapport de société (causa societatis). Des prestations supplémentaires peuvent être fournies par l'actionnaire à bien plaire, sur une base contractuelle, ou être prévues par la loi (Chenaux/Gachet, op. cit.¸ n. 19 ad art. 680 CO). 4.1.1 L'art. 697j al. 1 CO prévoit que quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d'une société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint le seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu d'annoncer dans un délai d'un mois à la société le prénom, le nom et l'adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique). Comme l'art. 697i aCO, qui prévoyait que tout acquéreur d'actions au porteur d'une société non cotée en bourse était tenu d'annoncer cette acquisition dans un délai d'un mois à la société, l'art. 697j CO poursuit un objectif de droit public, soit d'empêcher l'utilisation des personnes morales à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de la Recommandation 24 du Groupe d'action Financière (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO et n. 2 ad art. 697j CO). Selon les auteurs susvisés, l'art. 697i aCO ajoutait une obligation supplémentaire à charge des actionnaires et érigeait une exception à l'art. 680 al. 1 CO, en vertu duquel la seule obligation de ces derniers est celle de libérer le capital (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO). L'art. 697i aCO a été abrogé lors de la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales émises dans le rapport de phase 2 de la Suisse, avec effet au 1er mai 2021 (cf. FF 2019 p. 277). L'art. 697j CO, qui selon son libellé vise aussi bien les actions au porteur que les actions nominatives (cf.”

“1 CO prévoit que quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d'une société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint le seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu d'annoncer dans un délai d'un mois à la société le prénom, le nom et l'adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique). Comme l'art. 697i aCO, qui prévoyait que tout acquéreur d'actions au porteur d'une société non cotée en bourse était tenu d'annoncer cette acquisition dans un délai d'un mois à la société, l'art. 697j CO poursuit un objectif de droit public, soit d'empêcher l'utilisation des personnes morales à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de la Recommandation 24 du Groupe d'action Financière (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO et n. 2 ad art. 697j CO). Selon les auteurs susvisés, l'art. 697i aCO ajoutait une obligation supplémentaire à charge des actionnaires et érigeait une exception à l'art. 680 al. 1 CO, en vertu duquel la seule obligation de ces derniers est celle de libérer le capital (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO). L'art. 697i aCO a été abrogé lors de la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales émises dans le rapport de phase 2 de la Suisse, avec effet au 1er mai 2021 (cf. FF 2019 p. 277). L'art. 697j CO, qui selon son libellé vise aussi bien les actions au porteur que les actions nominatives (cf. Trigo Trindade/Berisha, op. cit., n. 32 ad art. 697j CO), et qui désormais ne concernera que ces dernières, prévoit une exception à l'obligation des actionnaires d'annoncer l'ayant droit économique: celle-ci ne s'applique pas lorsque les actions de la société sont cotées en bourse.”

“1 et 8s ad. art. 680 CO). L'art. 680 CO ne vise que les obligations qui découlent du rapport de société (causa societatis). Des prestations supplémentaires peuvent être fournies par l'actionnaire à bien plaire, sur une base contractuelle, ou être prévues par la loi (Chenaux/Gachet, op. cit.¸ n. 19 ad art. 680 CO). 4.1.1 L'art. 697j al. 1 CO prévoit que quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d'une société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint le seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu d'annoncer dans un délai d'un mois à la société le prénom, le nom et l'adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique). Comme l'art. 697i aCO, qui prévoyait que tout acquéreur d'actions au porteur d'une société non cotée en bourse était tenu d'annoncer cette acquisition dans un délai d'un mois à la société, l'art. 697j CO poursuit un objectif de droit public, soit d'empêcher l'utilisation des personnes morales à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de la Recommandation 24 du Groupe d'action Financière (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO et n. 2 ad art. 697j CO). Selon les auteurs susvisés, l'art. 697i aCO ajoutait une obligation supplémentaire à charge des actionnaires et érigeait une exception à l'art. 680 al. 1 CO, en vertu duquel la seule obligation de ces derniers est celle de libérer le capital (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO). L'art. 697i aCO a été abrogé lors de la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales émises dans le rapport de phase 2 de la Suisse, avec effet au 1er mai 2021 (cf. FF 2019 p. 277). L'art. 697j CO, qui selon son libellé vise aussi bien les actions au porteur que les actions nominatives (cf.”

“1 et 8s ad. art. 680 CO). L'art. 680 CO ne vise que les obligations qui découlent du rapport de société (causa societatis). Des prestations supplémentaires peuvent être fournies par l'actionnaire à bien plaire, sur une base contractuelle, ou être prévues par la loi (Chenaux/Gachet, op. cit.¸ n. 19 ad art. 680 CO). 4.1.1 L'art. 697j al. 1 CO prévoit que quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d'une société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint le seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu d'annoncer dans un délai d'un mois à la société le prénom, le nom et l'adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique). Comme l'art. 697i aCO, qui prévoyait que tout acquéreur d'actions au porteur d'une société non cotée en bourse était tenu d'annoncer cette acquisition dans un délai d'un mois à la société, l'art. 697j CO poursuit un objectif de droit public, soit d'empêcher l'utilisation des personnes morales à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de la Recommandation 24 du Groupe d'action Financière (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO et n. 2 ad art. 697j CO). Selon les auteurs susvisés, l'art. 697i aCO ajoutait une obligation supplémentaire à charge des actionnaires et érigeait une exception à l'art. 680 al. 1 CO, en vertu duquel la seule obligation de ces derniers est celle de libérer le capital (cf. Trigo Trindade/Berisha, in Code des obligations II, Commentaire romand, 2ème éd., 2017, n. 5 ad art. 697i aCO). L'art. 697i aCO a été abrogé lors de la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales émises dans le rapport de phase 2 de la Suisse, avec effet au 1er mai 2021 (cf. FF 2019 p. 277). L'art. 697j CO, qui selon son libellé vise aussi bien les actions au porteur que les actions nominatives (cf.”

“Comme elle le souligne, l'appelante est en revanche affectée dans sa situation personnelle dans la mesure où le nouvel article 6 des statuts (auquel renvoie l'article 6bis) étend l'obligation d'annoncer qui y était précédemment prévue et où, sur la base de cette disposition modifiée et en application de l'art. 697m al. 1 CO (ainsi que de l'article 6 in fine des statuts, non modifié), l'intimée a suspendu l'exercice des droits sociaux et patrimoniaux liés aux actions qu'elle détient. L'appelante dispose dès lors d'un intérêt juridique à solliciter l'annulation de la décision de l'assemblée générale adoptant les dispositions de l'article 6 susvisé. A ce propos, on relèvera qu'il n'y a pas lieu d'admettre que l'appelante ne serait pas concrètement affectée par la modification statutaire concernée, au motif que sa participation excéderait 25% du capital social de l'intimée, comme celle-ci le soutient, et qu'elle serait dès lors en tous les cas tenue d'annoncer l'identité de son ayant droit économique, en application de l'art. 697j al. 1 CO. A teneur de la procédure, l'appelante ne détient que 20% du capital-actions de l'intimée et les allégations de cette dernière selon lesquelles l'ayant droit économique supposé de l'appelante, soit le dénommé I______, détiendrait encore, directement ou indirectement, 7,2% du capital de l'intimée, ne sont pas établies à satisfaction de droit. En particulier, le courrier d'une agence étrangère que l'intimée produit à ce propos, dans laquelle celle-ci indique qu'elle "disposerait de preuves" de ce que le prénommé serait l'ayant droit économique de l'appelante et contrôlerait au total 27,2% du capital de l'intimée, ne précise pas quelles sont ces preuves, lesquelles n'ont pas davantage été versées au présent procès. Aucun représentant de l'agence en question – dont il n'est pas démontré qu'elle serait une autorité étatique à proprement parler – n'a par ailleurs été entendu comme témoin, ni n'a autrement confirmé sous serment la véracité de tels propos. Il faut donc admettre que la participation de l'appelante au capital de l'intimée demeure limitée à 20% dudit capital.”

“Comme elle le souligne, l'appelante est en revanche affectée dans sa situation personnelle dans la mesure où le nouvel article 6 des statuts (auquel renvoie l'article 6bis) étend l'obligation d'annoncer qui y était précédemment prévue et où, sur la base de cette disposition modifiée et en application de l'art. 697m al. 1 CO (ainsi que de l'article 6 in fine des statuts, non modifié), l'intimée a suspendu l'exercice des droits sociaux et patrimoniaux liés aux actions qu'elle détient. L'appelante dispose dès lors d'un intérêt juridique à solliciter l'annulation de la décision de l'assemblée générale adoptant les dispositions de l'article 6 susvisé. A ce propos, on relèvera qu'il n'y a pas lieu d'admettre que l'appelante ne serait pas concrètement affectée par la modification statutaire concernée, au motif que sa participation excéderait 25% du capital social de l'intimée, comme celle-ci le soutient, et qu'elle serait dès lors en tous les cas tenue d'annoncer l'identité de son ayant droit économique, en application de l'art. 697j al. 1 CO. A teneur de la procédure, l'appelante ne détient que 20% du capital-actions de l'intimée et les allégations de cette dernière selon lesquelles l'ayant droit économique supposé de l'appelante, soit le dénommé I______, détiendrait encore, directement ou indirectement, 7,2% du capital de l'intimée, ne sont pas établies à satisfaction de droit. En particulier, le courrier d'une agence étrangère que l'intimée produit à ce propos, dans laquelle celle-ci indique qu'elle "disposerait de preuves" de ce que le prénommé serait l'ayant droit économique de l'appelante et contrôlerait au total 27,2% du capital de l'intimée, ne précise pas quelles sont ces preuves, lesquelles n'ont pas davantage été versées au présent procès. Aucun représentant de l'agence en question – dont il n'est pas démontré qu'elle serait une autorité étatique à proprement parler – n'a par ailleurs été entendu comme témoin, ni n'a autrement confirmé sous serment la véracité de tels propos. Il faut donc admettre que la participation de l'appelante au capital de l'intimée demeure limitée à 20% dudit capital.”