Sind die Gesellschafter vor der Auflösung übereingekommen, dass trotz des Ausscheidens eines oder mehrerer Gesellschafter die Gesellschaft unter den übrigen fortgesetzt werden soll, so endigt sie nur für die Ausscheidenden; im Übrigen besteht sie mit allen bisherigen Rechten und Verbindlichkeiten fort.
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Soweit der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung der Gesellschaft bei Austritt eines oder mehrerer Gesellschafter vorsieht, endet die Gesellschaft nur gegenüber den ausscheidenden Gesellschaftern und nicht gegenüber den verbleibenden, so dass diese mit allen bisherigen Rechten und Verbindlichkeiten fortbestehen. Dass der Austritt zugleich mit einer Umwandlung der Gesellschaft zusammenfällt, ändert daran nichts. Die Gerichtsentscheidung stellt ferner fest, dass eine frühzeitige Ankündigung des Austritts die Vorbereitung einer solchen Umwandlung ermöglicht.
“Dans la mesure où le contrat de société prévoyait en l'espèce la continuation de la société en cas de dénonciation du contrat par un ou plusieurs associés (cf. art. 7 dudit contrat), et non sa dissolution comme le prévoit l'art. 545 CO, le départ du recourant 3 pour le 31 janvier 2016 a entraîné la fin de la société uniquement à son égard et pas à l'égard de ses associés, conformément à l'art. 576 CO. Le fait que le départ du recourant 3 et la transformation de la société de personnes en société de capitaux sont intervenus simultanément n'y change rien. La coïncidence de date s'explique par le fait que l'annonce du départ du recourant 3 le 27 février 2015 pour le 31 janvier 2016 a permis aux autres associés de préparer la transformation de la société pour la date effective du départ du recourant”
“Dans la mesure où le contrat de société prévoyait en l'espèce la continuation de la société en cas de dénonciation du contrat par un ou plusieurs associés (cf. art. 7 dudit contrat), et non sa dissolution comme le prévoit l'art. 545 CO, le départ du recourant 3 pour le 31 janvier 2016 a entraîné la fin de la société uniquement à son égard et pas à l'égard de ses associés, conformément à l'art. 576 CO. Le fait que le départ du recourant 3 et la transformation de la société de personnes en société de capitaux sont intervenus simultanément n'y change rien. La coïncidence de date s'explique par le fait que l'annonce du départ du recourant 3 le 27 février 2015 pour le 31 janvier 2016 a permis aux autres associés de préparer la transformation de la société pour la date effective du départ du recourant”
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