Sentenza della Corte (Settima Sezione) del 23 aprile 2026.#Kempen Advies Beerse BV e a. contro Bank Nagelmackers NV.#Domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dallo Hof van Cassatie.#Rinvio pregiudiziale – Direttiva 86/653/CEE – Articolo 15, paragrafo 2 – Articolo 19 – Agenti commerciali indipendenti – Termine di preavviso – Data di scadenza del contratto di agenzia commerciale.#Causa C-204/25.

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per la Kempen Advies Beerse BV, la Compagnie LLC BV, la FP Verzekeringen BV e OL, da P. Wouters, advocaat;

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per la Bank Nagelmackers NV, da S. Deckers e D. Mertens, advocaten;

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per il governo tedesco, da J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz e A. Sahner, in qualità di agenti;

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per la Commissione europea, da P.-J. Loewenthal, M. Mataija e G. Meeßen, in qualità di agenti,

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La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione dell’articolo 15, paragrafo 2, e dell’articolo 19 della direttiva 86/653/CEE del Consiglio, del 18 dicembre 1986, relativa al coordinamento dei diritti degli Stati membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti (GU 1986, L 382, pag. 17).

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Tale domanda è stata presentata nell’ambito di una controversia tra la Kempen Advies Beerse BV, la Compagnie LLC BV, la FP Verzekeringen BV (in prosieguo: le «società ricorrenti nel procedimento principale») e OL, da un lato, e la Bank Nagelmackers NV, dall’altro, in merito alla validità di un contratto concluso tra tali parti dopo che la Bank Nagelmackers ha esercitato il recesso da tre contratti di agenzia commerciale da essa conclusi con le società ricorrenti nel procedimento principale.

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Il secondo e il terzo considerando della direttiva 86/653 recitano quanto segue:

«Considerando che le differenze tra le legislazioni nazionali in materia di rappresentanza commerciale influenzano sensibilmente all’interno della Comunità le condizioni di concorrenza e l’esercizio della professione e possono pregiudicare il livello di protezione degli agenti commerciali nelle loro relazioni con il loro preponente, nonché la sicurezza delle operazioni commerciali; che d’altro canto, tali differenze sono di natura tale da ostacolare sensibilmente la stesura ed il funzionamento dei contratti di rappresentanza commerciale tra un preponente ed un agente commerciale, stabiliti in Stati membri diversi;

considerando che gli scambi di merci tra Stati membri devono effettuarsi in condizioni analoghe [a] quelle di un mercato unico, il che impone il ravvicinamento dei sistemi giuridici degli Stati membri nella misura necessaria al buon funzionamento di tale mercato comune; che, a questo proposito, le norme in materia di conflitti di leggi, anche se unificate, non eliminano nel campo della rappresentanza commerciale gli inconvenienti denunciati sopra e non dispensano di conseguenza dall’armonizzazione proposta».

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L’articolo 1 della direttiva in questione stabilisce quanto segue:

«1.   Le misure di armonizzazione prescritte nella presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli Stati membri che regolano i rapporti tra gli agenti commerciali ed i loro preponenti.

2.   Ai sensi della presente direttiva per “agente commerciale” si intende la persona che, in qualità di intermediario indipendente, è incaricata in maniera permanente di trattare per un’altra persona, qui di seguito chiamata “preponente”, la vendita o l’acquisto di merci, ovvero di trattare e di concludere dette operazioni in nome e per conto del preponente.

(…)».

5

L’articolo 15, paragrafi 1 e 2, di detta direttiva recita quanto segue:

«1.   Se il contratto di agenzia è concluso a tempo indeterminato, ciascuna parte può recedervi mediante preavviso.

2.   Il termine di preavviso è di un mese per il primo anno del contratto di agenzia, di due mesi per il secondo anno iniziato, di tre mesi per il terzo anno iniziato e per gli anni successivi. Le parti non possono concordare termini più brevi».

6

Ai sensi dell’articolo 17 della medesima direttiva:

«1.   Gli Stati membri prendono le misure necessarie per garantire all’agente commerciale, dopo l’estinzione del contratto, un’indennità in applicazione del paragrafo 2 o la riparazione del danno subito in applicazione del paragrafo 3.

2.   

(…)».

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L’articolo 18 della direttiva 86/653 elenca i casi in cui l’indennità o la riparazione ai sensi dell’articolo 17 di tale direttiva non sono dovute, in particolare, in caso di risoluzione del contratto di agenzia imputabile a un’inadempienza dell’agente commerciale o, ai sensi di un accordo con il preponente, in caso di cessione, da parte di tale agente, a un terzo dei diritti e obblighi che ha in virtù di detto contratto.

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L’articolo 19 di detta direttiva stabilisce che «le parti non possono derogare, prima della scadenza del contratto, agli articoli 17 e 18 a detrimento dell’agente commerciale».

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Le disposizioni relative ai contratti di agenzia commerciale sono state inserite nel wetboek van economisch recht (codice di diritto economico) dall’articolo 3 della legge del 2 aprile 2014, recante inserimento del libro X, «Contratti di agenzia commerciale, contratti di collaborazione commerciale e concessioni di vendita», nel Codice di diritto economico, e recante inserimento delle definizioni specifiche del libro X nel libro I del Codice di diritto economico (Moniteur belge del 28 aprile 2014, pag. 35053).

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L’articolo X.16, paragrafo 1, primo e secondo comma, del codice di diritto economico, come modificato da tale legge (in prosieguo: il «codice di diritto economico»), stabilisce quanto segue:

«Se il contratto di agenzia commerciale è stato stipulato a tempo indeterminato o per un periodo determinato con facoltà di recesso anticipato, ciascuna parte ha diritto di recedere da esso rispettando un termine di preavviso.

Il termine di preavviso è di un mese durante il primo anno del contratto. Dopo il primo anno, il termine di preavviso viene aumentato di un mese per ogni anno iniziato, senza che tale termine possa superare i sei mesi, fermo restando quanto disposto al terzo comma. Le parti non possono concordare termini di preavviso più brevi».

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Ai sensi dell’articolo X.18, primo comma, del codice di diritto economico:

«Dopo la cessazione del contratto di agenzia commerciale, l’agente commerciale ha diritto a un’indennità di evizione se ha procurato al preponente nuovi clienti o se ha notevolmente ampliato il volume di affari con i clienti esistenti, a condizione che ciò possa ancora comportare vantaggi significativi per il preponente».

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L’articolo X.19 di tale codice prevede quanto segue:

«Qualora l’agente commerciale abbia diritto all’indennità di evizione di cui all’articolo X.18 e l’importo di tale indennità non copra completamente il danno effettivamente subito, l’agente commerciale può ottenere, oltre all’indennità in questione, un risarcimento aggiuntivo di importo pari alla differenza tra l’importo del danno effettivamente subito e l’importo di tale indennità, a condizione che dimostri l’effettiva entità del danno subito».

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L’articolo X.21 di detto codice stabilisce quanto segue:

«Prima della scadenza del contratto di agenzia commerciale, le parti non possono derogare alle disposizioni di cui agli articoli X.18, X.19 e X.20 a detrimento dell’agente commerciale».

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La Bank Nagelmackers ha concluso tre contratti di agenzia commerciale con la Kempen Advies Beerse, la Compagnie LLC e la FP Verzekeringen, rispettivamente, il 22 maggio 2003, il 22 dicembre 2006 e il 31 gennaio 2006.

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Con lettera raccomandata dell’8 luglio 2016, la Bank Nagelmackers ha esercitato il recesso da questi tre contratti di agenzia con diversi termini di preavviso, compresi tra uno e sei mesi, e, per due di essi, dietro pagamento di un’indennità di preavviso.

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Il 27 ottobre 2016 la Bank Nagelmackers e le società ricorrenti nel procedimento principale hanno stipulato un accordo globale che disciplinava l’indennità di preavviso, l’indennità di evizione e l’indennità aggiuntiva dovute a queste ultime a causa dello scioglimento di detti contratti (in prosieguo: l’«accordo globale»).

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Successivamente, ritenendo che l’accordo globale fosse stato stipulato sotto coazione ad opera della Bank Nagelmackers, le società ricorrenti nel procedimento principale e OL hanno proposto un’azione contro la Bank Nagelmackers dinanzi al Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (tribunale commerciale di lingua neerlandese di Bruxelles, Belgio), diretta a far dichiarare la nullità di tale accordo sulla base, in particolare, delle disposizioni imperative del libro X del codice di diritto economico.

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Con sentenza del 12 marzo 2020, tale giudice ha respinto l’azione in questione con la motivazione che le società ricorrenti nel procedimento principale avevano riacquistato la loro libertà contrattuale sin dallo scioglimento dei loro contratti di agenzia commerciale, vale a dire dalla data in cui ciascun agente commerciale è venuto a conoscenza dell’estinzione del suo contratto, e ciò anche se l’esecuzione di tale contratto prosegue fino alla data di scadenza del termine di preavviso. Secondo detto giudice, quando tali società hanno determinato l’entità dell’indennità di preavviso, dell’indennità di evizione e dell’indennità aggiuntiva nell’accordo globale, esse potevano disporre liberamente dei loro diritti.

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Le società ricorrenti nel procedimento principale e OL hanno impugnato la sentenza in questione dinanzi allo hof van beroep te Brussel (Corte d’appello di Bruxelles, Belgio), il quale, con sentenza del 19 giugno 2023, ha dichiarato l’appello ricevibile, ma infondato.

20

Le società ricorrenti nel procedimento principale e OL hanno presentato ricorso contro tale sentenza dinanzi allo Hof van Cassatie (Corte di cassazione), giudice del rinvio. A sostegno del loro ricorso tali società e OL affermano che l’accordo globale è contrario alle disposizioni imperative del codice di diritto economico. Il carattere imperativo di queste disposizioni comporterebbe che, finché il contratto di agenzia commerciale non è cessato, l’agente commerciale interessato non dovrebbe accettare un termine di preavviso più breve di quello previsto dalle suddette disposizioni o un’indennità di evizione inferiore a quella da esse prevista. Tale agente commerciale non potrebbe rinunciare validamente alla protezione che le medesime disposizioni gli conferiscono o concordare una protezione inferiore prima della fine della collaborazione. Un contratto di agenzia commerciale cesserebbe solo alla data di scadenza del termine di preavviso fissato dal preponente e non con il semplice scioglimento di tale contratto.

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Tale giudice ritiene che dalla giurisprudenza della Corte risulti che gli articoli 17 e 19 della direttiva 86/653 mirano a tutelare l’agente commerciale dopo l’estinzione di un contratto e presentano carattere imperativo. Tale giudice sostiene che la controversia sottoposta al suo esame possa essere definita solo rispondendo alla questione relativa alla data in cui un contratto di agenzia commerciale possa considerarsi cessato, ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 2, e dell’articolo 19 della direttiva 86/653.

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In tali circostanze, lo Hof van Cassatie (Corte di cassazione) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte la seguente questione pregiudiziale:

«Se il contratto di agenzia commerciale debba essere considerato estinto ai sensi [dell’articolo] 15, paragrafo 2, e [dell’articolo] 19 della direttiva [86/653] nel momento della cessazione effettiva del contratto di agenzia commerciale, quindi dopo la scadenza del termine di preavviso, oppure nel momento in cui l’agente commerciale viene a conoscenza, o avrebbe potuto ragionevolmente venire a conoscenza, dell’estinzione del contratto di agenzia commerciale».

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Con la sua questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 15, paragrafo 2, e l’articolo 19 della direttiva 86/653 debbano essere interpretati nel senso che un contratto di agenzia commerciale si estingue alla data in cui l’agente commerciale viene a conoscenza o può ragionevolmente venire a conoscenza dello scioglimento di tale contratto o solo alla data di scadenza del termine di preavviso.

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L’articolo 15, paragrafo 2, di tale direttiva precisa la durata minima del preavviso cui è subordinato lo scioglimento di un contratto di agenzia commerciale concluso a tempo indeterminato. L’articolo 19 di detta direttiva vieta alle parti di un siffatto contratto di derogare, prima della scadenza di quest’ultimo, agli articoli 17 e 18 della medesima direttiva a detrimento dell’agente commerciale. Tuttavia né l’articolo 15, paragrafo 2, né l’articolo 19 definiscono la data alla quale tali parti riacquistano la libertà di derogare alla tutela imperativa dell’agente commerciale.

25

Per determinare la portata di queste disposizioni del diritto dell’Unione occorre quindi tener conto non solo della loro formulazione, ma anche del contesto in cui si inseriscono e delle loro finalità.

26

In primo luogo, per quanto riguarda le finalità della direttiva 86/653 dal secondo e dal terzo considerando di tale direttiva risulta che essa mira, in particolare, a proteggere gli agenti commerciali nelle loro relazioni con il loro preponente (sentenze del 23 marzo 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punto 19; del 26 marzo 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punto 14, e del 19 aprile 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punto 33).

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Gli articoli da 17 a 19 di detta direttiva, in particolare, hanno come obiettivo la tutela dell’agente commerciale dopo l’estinzione del contratto. Il sistema istituito a tal fine dalla medesima direttiva ha carattere imperativo il quale è confermato dal fatto che, ai sensi dell’articolo 19 della direttiva 86/653, le parti non possono derogarvi a detrimento dell’agente commerciale prima della scadenza del contratto (v., in tal senso, sentenze del 9 novembre 2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, punti 21 e 22; del 23 marzo 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punto 22, nonché del 19 aprile 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punto 34).

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Poiché l’interpretazione degli articoli da 17 a 19 di tale direttiva deve essere considerata con riferimento a tale obiettivo e a tale sistema (sentenza del 23 marzo 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punto 17), è esclusa qualsiasi interpretazione di tali articoli che possa risultare a detrimento dell’agente commerciale (v., in tal senso, sentenze del 26 marzo 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punto 21, e del 19 aprile 2018, CMR,C‑645/16, EU:C:2018:262, punto 35). Tali articoli devono pertanto essere interpretati in un senso che contribuisca alla tutela dell’agente commerciale (v., in tal senso, sentenza del 7 aprile 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, punto 33).

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Pertanto, dall’articolo 19 della direttiva 86/653 si inferisce che una deroga alle disposizioni dell’articolo 17 di tale direttiva può essere ammessa solo se, ex ante, sia escluso che essa risulti, alla cessazione del contratto, a detrimento dell’agente commerciale (sentenza del 23 marzo 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punto 27).

30

In secondo luogo, occorre osservare che, fino alla data di scadenza del termine di preavviso previsto dall’articolo 15, paragrafi 1 e 2, di tale direttiva, l’agente commerciale rimane tenuto a eseguire il contratto, subordinatamente, a tal riguardo, al rispetto degli obblighi incombenti al preponente, quali previsti dai capitoli II e III della medesima direttiva, in particolare in materia di remunerazione.

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Ne consegue che lo scioglimento di un contratto di agenzia non pone fine alla dipendenza economica dell’agente commerciale dal suo preponente e, pertanto, alla disparità tra le parti. Solo dopo l’effettiva cessazione degli obblighi inerenti a tale contratto, al termine del preavviso, tale agente non dipende più dai redditi professionali corrisposti dal preponente che egli rappresentava.

32

Peraltro l’articolo 17, paragrafo 2, lettera a), della direttiva 86/653 garantisce all’agente commerciale la concessione di un’indennità se e nella misura in cui il pagamento di tale indennità sia equo, tenuto conto di tutte le circostanze del caso, in particolare delle provvigioni che l’agente commerciale perde e che derivano dagli affari con i nuovi clienti che ha procurato al preponente o con i clienti esistenti con i quali ha sensibilmente sviluppato il volume di affari.

33

Orbene, come rilevato dalla Commissione europea nelle sue osservazioni scritte, non si può escludere che un preponente receda da un contratto di agenzia non appena si sia sviluppato il rapporto commerciale tra lui e i clienti procurati dall’agente commerciale interessato, in modo da limitare l’importo dell’indennità dovuta. È infatti probabile che quanto più si anticipi l’estinzione di tale contratto tanto più risulti ridotto l’importo di tale indennità.

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In terzo luogo, si deve constatare che, conformemente all’articolo 15, paragrafo 2, della direttiva 86/653, le parti non possono concordare termini più brevi di quelli stabiliti in tale disposizione, il che dimostra la volontà del legislatore dell’Unione di tutelare l’agente commerciale per l’intera durata del termine di preavviso.

35

Ne consegue che, se un contratto di agenzia estintosi conformemente all’articolo 15 della direttiva 86/653 dovesse essere considerato come scaduto, ai sensi dell’articolo 19 di tale direttiva, a partire dalla data in cui l’agente commerciale viene a conoscenza o può ragionevolmente venire a conoscenza dello scioglimento di tale contratto, la tutela di tale agente commerciale nei confronti del preponente sarebbe ridotta, il che sarebbe contrario agli obiettivi perseguiti dalla suddetta direttiva. Poiché la necessità di tale tutela viene meno solo alla data di scadenza del termine di preavviso, è a tale data che detto contratto di agenzia si estingue.

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Sulla base delle considerazioni che precedono, occorre rispondere alla questione sollevata dichiarando che l’articolo 15, paragrafo 2, e l’articolo 19 della direttiva 86/653 devono essere interpretati nel senso che un contratto di agenzia commerciale non si estingue alla data in cui l’agente commerciale viene a conoscenza o può ragionevolmente venire a conoscenza dello scioglimento di tale contratto, ma soltanto alla data di scadenza del termine di preavviso.

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Nei confronti delle parti nel procedimento principale la presente causa costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice del rinvio, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione.

Per questi motivi, la Corte (Settima Sezione) dichiara:

L’articolo 15, paragrafo 2, e l’articolo 19 della direttiva 86/653/CEE del Consiglio, del 18 dicembre 1986, relativa al coordinamento dei diritti degli Stati membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti,

devono essere interpretati nel senso che:

un contratto di agenzia commerciale non si estingue alla data in cui l’agente commerciale viene a conoscenza o può ragionevolmente venire a conoscenza dello scioglimento di tale contratto, ma soltanto alla data di scadenza del termine di preavviso.