Sentenza della Corte (Prima Sezione) del 13 novembre 2025.#Familienstiftung contro Finanzamt Köln-West.#Domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal Finanzgericht Köln.#Rinvio pregiudiziale – Libera circolazione dei capitali – Imposta sulle successioni e donazioni – Tassazione del trasferimento di un patrimonio effettuato in ragione di un’operazione di costituzione di una fondazione tra vivi – Fondazione familiare con sede in Liechtenstein – Coerenza del regime fiscale.#Causa C-142/24.

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per la Familienstiftung, da A. Janzen, J. Luxem e J. Rehorst, Rechtsanwälte;

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per il governo tedesco, da J. Möller e P.-L. Krüger, in qualità di agenti;

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per la Commissione europea, da F. Behre e W. Roels, in qualità di agenti,

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La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione dell’articolo 40 dell’accordo sullo Spazio economico europeo, del 2 maggio 1992 (GU 1994, L 1, pag. 3), come modificato dall’accordo sulla partecipazione della Repubblica di Bulgaria e della Romania allo Spazio economico europeo (GU 2007, L 221, pag. 15) (in prosieguo: l’«accordo SEE»).

2

Tale domanda è stata presentata nell’ambito di una controversia tra la Familienstiftung, una fondazione familiare con sede e direzione amministrativa in Liechtenstein (in prosieguo: la «fondazione»), e il Finanzamt Köln-West (ufficio delle imposte di Colonia-Ovest, Germania) (in prosieguo: l’«amministrazione finanziaria») in merito all’importo dell’imposta sulle donazioni dovuta dalla fondazione per l’anno 2014.

3

L’accordo SEE, conformemente al suo articolo 1, mira a promuovere il rafforzamento costante ed equilibrato delle relazioni economiche e commerciali tra le parti contraenti, in pari condizioni di concorrenza e il rispetto delle stesse regole, nell’intento di instaurare uno Spazio economico europeo (SEE) omogeneo. Per conseguire tali obiettivi, l’associazione comporta, conformemente alle disposizioni dell’accordo SEE, in particolare la libera circolazione dei capitali.

4

L’articolo 6 dell’Accordo SEE prevede quanto segue:

«Fatti salvi futuri sviluppi [giurisprudenziali], le disposizioni del presente accordo, nella misura in cui sono identiche nella sostanza alle corrispondenti norme del Trattato [FUE] e degli atti adottati in applicazione di [questo Trattato], devono essere interpretate, nella loro attuazione ed applicazione, in conformità delle pertinenti sentenze pronunciate dalla Corte di giustizia [dell’Unione europea] prima della data della firma del presente accordo».

5

L’articolo 31 di detto accordo così prevede:

«1.   Nel quadro delle disposizioni del presente accordo, non sussistono restrizioni alla libertà di stabilimento dei cittadini di uno Stato membro [dell’Unione europea] o di uno Stato [dell’Associazione europea di libero scambio] AELS (EFTA) nel territorio di un altro di questi Stati. Parimenti non sussistono restrizioni all’apertura di agenzie, succursali o filiali da parte dei cittadini di uno Stato membro dell’[Unione] o di uno Stato AELS (EFTA) stabiliti sul territorio di un altro di questi Stati.

La libertà di stabilimento comporta l’accesso ad attività di lavoro autonomo e il loro esercizio, nonché la costituzione e la gestione di imprese e in particolare di società ai sensi dell’articolo 34, secondo comma, alle condizioni definite dalla legislazione del paese di stabilimento nei confronti dei propri cittadini, fatte salve le disposizioni del capo 4.

2.   Gli allegati da VIII a XI contengono disposizioni specifiche applicabili in materia di diritto di stabilimento».

6

L’articolo 40 dello stesso accordo recita quanto segue:

«Nel quadro delle disposizioni del presente accordo, non sussistono fra le Parti contraenti restrizioni ai movimenti di capitali appartenenti a persone residenti negli Stati membri dell’[Unione] o negli Stati AELS (EFTA) né discriminazioni di trattamento fondate sulla nazionalità o sulla residenza delle parti o sul luogo del collocamento dei capitali. L’allegato XII contiene le disposizioni necessarie ai fini dell’applicazione del presente articolo».

7

L’allegato XII dell’accordo SEE, rubricato «Libera circolazione dei capitali», fa riferimento alla direttiva 88/361/CEE del Consiglio, del 24 giugno 1988, per l’attuazione dell’articolo 67 del Trattato [articolo abrogato dal Trattato di Amsterdam] (GU 1988, L 178, pag. 5).

8

Ai sensi dell’articolo. 1, paragrafo 1, della direttiva 88/361, i movimenti di capitali sono classificati in base alla nomenclatura riportata nell’allegato I della stessa direttiva.

9

Fra i movimenti di capitali elencati nell’allegato I della direttiva 88/361 figurano, alla rubrica XI dell’allegato medesimo, i «Movimenti di capitali a carattere personale», che comprendono le donazioni e dotazioni.

10

L’articolo 1, paragrafo 1, dell’Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (legge in materia di imposta sulle successioni e sulle donazioni), nella versione modificata dal Gesetz zur Umsetzung der Beitreibungsrichtlinie sowie zur Änderung Envilicher Vorschriften (Beitreibungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz – BeitrRLUmsG) (legge recante recepimento della direttiva «Recupero» e recante modifica di disposizioni fiscali), del 7 dicembre 2011 (BGBl. I 2011, 2592) (in prosieguo: l’«ErbStG»), prevede quanto segue:

«Sono assoggettati all’imposta sulle successioni (imposta sulle donazioni)

11

L’articolo 2, paragrafo 1, dell’ErbStG è così formulato:

«L’obbligo tributario sorge

(...)».

12

Ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 1, dell’ErbStG:

«Sono considerate donazioni tra vivi

(...)

(...)».

13

L’articolo 9 dell’ErbStG, intitolato «Fatto generatore dell’imposta», al suo paragrafo 1 prevede quanto segue:

«L’imposta è sorta:

(...)

2. Per le donazioni tra vivi; alla data del trasferimento del patrimonio;

(...)

14

L’articolo 10 dell’ErbStG, intitolato «Trasferimento mortis causa», al suo paragrafo 1 prevede quanto segue:

«L’arricchimento del beneficiario è considerato un trasferimento imponibile, nella misura in cui non è esente da imposta. (...) Nei casi di cui all’articolo 1, paragrafo 1, punto 4, il patrimonio della fondazione o dell’associazione sostituisce il trasferimento del patrimonio».

15

L’articolo 15 dell’ErbStG così recita:

«(1)   In funzione del rapporto personale in essere fra il beneficiario e il de cuius o il donante, occorre distinguere le seguenti tre classi d’imposta:

Classe d’imposta I:

Classe d’imposta II:

Classe d’imposta III:

tutti gli altri beneficiari e le donazioni con destinazione specifica.

(...)

(2)   Nei casi di cui all’articolo 3, paragrafo 2, punto 1, e all’articolo 7, paragrafo 1, punto 8, l’assoggettamento ad imposta si fonda sul rapporto di parentela tra l’avente causa più distante secondo l’atto costitutivo della fondazione e il de cuius o donante, purché la fondazione sia stata costituita sul territorio nazionale essenzialmente nell’interesse di una famiglia o di determinate famiglie. (...) Nei casi di cui all’articolo 1, paragrafo 1, punto 4, l’abbattimento di cui all’articolo 16, paragrafo 1, punto 2, è raddoppiato; l’imposta è calcolata in base alla percentuale della classe d’imposta I che si applicherebbe alla metà del patrimonio imponibile.

(...)».

16

L’articolo 16 dell’ErbStG, intitolato «Deduzioni», così dispone:

«(1)   È esente, in caso di obbligo fiscale illimitato (articolo 2, paragrafo 1, punto 1, e articolo 2, paragrafo 3), il trasferimento

(...)

17

L’articolo 19 dell’ErbStG così dispone:

«(1) L’imposta di successione è riscossa alle seguenti aliquote:

(...)».

18

La fondazione, costituita in Liechtenstein nel corso del 2014 conformemente al diritto di tale paese dalla fondatrice, la sig.ra Y, residente in Germania, è dotata di personalità giuridica e ha lo scopo di promuovere e sostenere i discendenti comuni della fondatrice e del marito deceduto. I beneficiari discrezionali della fondazione (destinatari) sono la fondatrice e i suoi figli nonché i figli di questi ultimi.

19

Al momento della sua costituzione, la fondazione è stata dotata di un patrimonio di cui poteva disporre senza il consenso della fondatrice. In particolare, lo statuto della fondazione e le disposizioni integrative non conferivano alla fondatrice né un potere decisionale in materia di collocamento e di utilizzo del patrimonio della fondazione, né la possibilità di esigerne la retrocessione totale o parziale.

20

Secondo quanto indicato dal giudice del rinvio, il trasferimento del patrimonio dalla fondatrice alla fondazione sulla base dell’atto costitutivo del 2014 costituisce una donazione tra vivi, ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 1, punto 8, dell’ErbStG, soggetta all’imposta sulle donazioni, in applicazione dell’articolo 1, paragrafo 1, punto 2, della stessa. Ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, punto 1, dell’ErbStG, l’obbligo fiscale previsto da tale legge sorge in particolare quando, al momento dell’esecuzione della donazione, il donante è un cittadino nazionale. La fondatrice, residente in Germania al momento dell’esecuzione della donazione, è stata considerata cittadina nazionale ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, punto 1, seconda frase, lettera a), dell’ErbStG. L’imposta è sorta, ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 1, punto 2, dell’ErbStG, alla data del trasferimento del patrimonio.

21

Con lettera del 16 aprile 2015, la fondazione ha informato l’amministrazione finanziaria della sua costituzione e ha presentato una dichiarazione relativa all’imposta sulle donazioni, facendo valere che essa era stata costituita essenzialmente nell’interesse della famiglia della fondatrice e che, di conseguenza, doveva poter beneficiare, in particolare, della classe d’imposta I in applicazione dell’articolo 15, paragrafo 2, dell’ErbStG. Secondo la fondazione, la condizione relativa alla costituzione della fondazione familiare «sul territorio nazionale», contenuta in tale disposizione, non dovrebbe essere presa in considerazione in quanto pregiudicherebbe la libera circolazione dei capitali, ai sensi dell’articolo 40 dell’accordo SEE.

22

Con decisione del 22 novembre 2018, l’amministrazione finanziaria ha fissato l’imposta sulle donazioni per il 2014 senza tener conto del legame di parentela tra i beneficiari e la fondatrice. Per il calcolo di tale imposta, essa ha applicato la classe d’imposta III e un’aliquota d’imposta del 30%.

23

Poiché il reclamo proposto dalla fondazione il 19 dicembre 2018 è stato respinto dall’amministrazione finanziaria con decisione del 6 gennaio 2021, la fondazione ha proposto un ricorso dinanzi al Finanzgericht Köln (Tribunale tributario di Colonia, Germania), giudice del rinvio.

24

Tale giudice rileva che, sebbene la fondazione sia, secondo il suo oggetto e il suo statuto, una fondazione familiare ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 2, prima frase, dell’ErbStG, il privilegio delle classi d’imposta previsto da tale disposizione non è ad essa applicabile, in quanto essa non è stata costituita sul territorio nazionale, vale a dire nel territorio della Repubblica federale di Germania. Tale privilegio le avrebbe consentito di beneficiare della classe d’imposta I, della deduzione dalla base di calcolo dell’imposta sulle donazioni di un abbattimento più elevato per i nipoti della fondatrice, conformemente all’articolo 16, paragrafo 1, punto 3, dell’ErbStG, e di un’aliquota d’imposta del 19%.

25

Il giudice del rinvio ritiene che sussistano dubbi sulla compatibilità della condizione relativa alla costituzione della fondazione sul territorio nazionale con l’articolo 40 dell’accordo SEE. In particolare, tale giudice si chiede se la restrizione alla libera circolazione dei capitali, derivante dal fatto che una fondazione costituita sul territorio nazionale disponga stabilmente di mezzi finanziari maggiori di una fondazione con sede all’estero, possa essere giustificata dalla necessità di garantire la coerenza del sistema fiscale.

26

Secondo detto giudice, dalla genesi dell’articolo 1, paragrafo 1, punto 4, dell’ErbStG e dell’articolo 15, paragrafo 2, dell’ErbStG si può dedurre che il legislatore tedesco, in occasione di una riforma dell’imposta sulle successioni, ha introdotto il privilegio delle classi d’imposta al fine di assoggettare in futuro il patrimonio della fondazione familiare ad un’imposizione periodica. Il legislatore tedesco avrebbe quindi inteso stabilire un nesso tra il privilegio delle classi d’imposta, di cui all’articolo 15, paragrafo 2, dell’ErbStG, e l’imposta sostitutiva sulle successioni, prevista all’articolo 1, paragrafo 1, punto 4, dell’ErbStG, riscossa ogni 30 anni e calcolata sul patrimonio destinato ad una fondazione o ad un’associazione.

27

Tale legislatore si sarebbe basato sul principio che i vantaggi concessi mediante il privilegio delle classi d’imposta sarebbero compensati dagli svantaggi che presenta tale imposta sostitutiva sulle successioni. Quest’ultima imposta perseguirebbe l’obiettivo di porre su un piano di parità le fondazioni e le successioni naturali, ma potrebbe essere riscossa solo nei confronti delle fondazioni familiari nazionali. Per quanto riguarda le fondazioni familiari straniere, il legislatore tedesco non disporrebbe della possibilità di assoggettarle all’imposta sostitutiva sulle successioni. Di conseguenza, il giudice del rinvio ritiene che l’obiettivo perseguito da detto legislatore fosse quello di favorire, al momento della loro creazione, unicamente le fondazioni familiari nazionali assoggettate successivamente a detta imposta.

28

Il giudice del rinvio nutre tuttavia dubbi sulla questione se tale obiettivo legislativo sia sufficiente per constatare l’esistenza di un nesso diretto, personale e materiale, richiesto dalla giurisprudenza della Corte, tra il privilegio delle classi d’imposta e l’imposta sostitutiva sulle successioni, a causa delle incertezze circa la successiva tassazione della fondazione familiare, tanto in linea di principio quanto nel suo importo, poiché non tutte le fondazioni familiari nazionali rimarrebbero necessariamente in vita per 30 anni e il patrimonio della fondazione potrebbe evolvere in modo imprevedibile nel corso di tale periodo.

29

In tale contesto, il Finanzgericht Köln (Tribunale tributario di Colonia) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte la seguente questione pregiudiziale:

«Se l’articolo 40 dell’Accordo SEE (...) debba essere interpretato nel senso che esso osta alla normativa nazionale di uno Stato membro in materia di riscossione dell’imposta sulle successioni e sulle donazioni che, ai fini dell’imposta sul trasferimento tra vivi di beni patrimoniali a favore di una fondazione straniera avvenuto in esecuzione di un atto costitutivo di fondazione, applica la classe d’imposta più elevata, ossia la classe III, anche se la fondazione è stata costituita essenzialmente nell’interesse di una famiglia o di determinate famiglie (fondazione familiare), mentre in un’ipotesi corrispondente, nel caso di una fondazione familiare nazionale, la classe d’imposta è determinata in base al rapporto di parentela tra il donante (fondatore) e il beneficiario più distante in base all’atto di fondazione, con conseguente applicazione, nel caso della fondazione familiare nazionale, delle più vantaggiose classi d’imposta I o II».

30

Con la sua questione pregiudiziale, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 40 dell’accordo SEE debba essere interpretato nel senso che esso osta a una normativa nazionale la quale prevede che, ai fini dell’imposta sul trasferimento del patrimonio a una fondazione familiare, il vincolo di parentela tra l’avente diritto più lontano secondo l’atto di fondazione e il fondatore sia preso in considerazione unicamente per le fondazioni residenti, soggette a un’imposta sostitutiva sulle successioni, il che si risolve nell’applicare a tali fondazioni una classe d’imposta più favorevole di quella applicata alle fondazioni familiari straniere, che non sono soggette a tale imposta.

31

Occorre, anzitutto, ricordare che uno degli obiettivi principali dell’accordo SEE è di realizzare nella maniera il più completa possibile la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali nell’intero SEE, di modo che il mercato interno realizzato nel territorio dell’Unione sia esteso agli Stati dell’EFTA. In questa prospettiva, diverse disposizioni di detto accordo mirano a garantire un’interpretazione dell’accordo stesso che sia la più uniforme possibile nell’insieme del SEE. Spetta alla Corte, in tale ambito, controllare che le norme dell’accordo SEE identiche nella sostanza a quelle del Trattato FUE siano interpretate in maniera uniforme all’interno degli Stati membri (sentenza del 19 luglio 2012, A,C‑48/11, EU:C:2012:485, punto 15 e giurisprudenza citata).

32

Inoltre, secondo giurisprudenza costante, gli Stati membri devono esercitare la propria competenza in materia di fiscalità diretta nel rispetto del diritto dell’Unione e, in particolare, delle libertà fondamentali garantite dal Trattato FUE (sentenza del 26 settembre 2024, Nord Vest Pro Sani Pro,C‑387/22, EU:C:2024:786, punto 38 e giurisprudenza citata). Del pari, tale competenza non consente loro di applicare misure in contrasto con le libertà di circolazione garantite da disposizioni analoghe dell’accordo SEE (sentenza del 19 luglio 2012, A,C‑48/11, EU:C:2012:485, punto 16 e giurisprudenza citata).

33

Poiché il governo tedesco ha fatto valere che la situazione oggetto del procedimento principale deve essere considerata alla luce non dell’articolo 40 dell’accordo SEE, bensì dell’articolo 31 di tale accordo, occorre determinare la libertà fondamentale applicabile.

34

A tal proposito, la Corte ha già dichiarato che le norme che vietano restrizioni alla libertà di stabilimento di cui all’articolo 31 dell’accordo SEE sono identiche a quelle sancite dall’articolo 49 TFUE (sentenza del 19 luglio 2012, A,C‑48/11, EU:C:2012:485, punto 21 e giurisprudenza citata).

35

Del pari, dalle disposizioni dell’articolo 40 dell’accordo SEE risulta che le norme che vietano le restrizioni ai movimenti di capitali e la discriminazione che esse enunciano, per quanto riguarda i rapporti tra gli Stati parti dell’accordo SEE, siano essi membri dell’Unione o membri dell’AELS, sono identiche a quelle che il diritto dell’Unione impone nei rapporti tra gli Stati membri (sentenze del 23 settembre 2003, Ospelt e Schlössle Weissenberg, C‑452/01, EU:C:2003:493, punto 28, nonché del 28 ottobre 2010, Établissements Rimbaud,C‑72/09, EU:C:2010:645, punto 21). Ne risulta che, anche se restrizioni alla libera circolazione dei capitali tra cittadini di Stati parti dell’accordo SEE devono essere esaminate con riferimento all’articolo 40 e all’allegato XII di detto accordo, tali pattuizioni rivestono la stessa portata giuridica delle disposizioni dell’articolo 63 TFUE (sentenze dell’11 giugno 2009, Commissione/Paesi Bassi,C‑521/07, EU:C:2009:360, punto 33, e del 28 ottobre 2010, Établissements Rimbaud,C‑72/09, EU:C:2010:645, punto 22).

36

Conformemente a una giurisprudenza costante, per stabilire se una normativa nazionale rientri nell’una o nell’altra delle libertà garantite dal Trattato FUE o da disposizioni analoghe dell’accordo SEE, occorre prendere in considerazione l’oggetto della normativa di cui trattasi (v., in tal senso, sentenza del 19 luglio 2012, A,C‑48/11, EU:C:2012:485, punto 17).

37

Come risulta dalla domanda di pronuncia pregiudiziale, la normativa di cui trattasi nel procedimento principale ha ad oggetto il trattamento fiscale del trasferimento a una fondazione familiare del patrimonio delle persone che la istituiscono, operazione qualificata come donazione tra vivi, ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 1, punto 8, dell’ErbStG, e soggetta all’imposta sulle donazioni.

38

In assenza nel Trattato FUE, di una definizione della nozione di «movimenti di capitali» di cui all’articolo 63, paragrafo 1, TFUE, la Corte ha riconosciuto un valore indicativo alla nomenclatura che costituisce l’allegato I della direttiva 88/361, anche se quest’ultima è stata adottata sul fondamento degli articoli 69 e 70, paragrafo 1, del Trattato CEE (divenuti articoli 69 e 70, paragrafo 1, del Trattato CE, articoli abrogati dal Trattato di Amsterdam), fermo restando che, conformemente all’introduzione di tale allegato, l’elenco che esso contiene non presenta un carattere esaustivo. Le donazioni e le dotazioni figurano nella sezione XI, intitolata «Movimenti di capitali a carattere personale», di detto allegato I (sentenza del 17 settembre 2015, F.E. Familienprivatstiftung Eisenstadt,C‑589/13, EU:C:2015:612, punto 36 e giurisprudenza citata). L’allegato XII dell’Accordo SEE, che contiene le disposizioni necessarie ai fini dell’applicazione del suo articolo 40, dichiara applicabile al SEE la direttiva 88/361 e l’allegato I di questa direttiva (sentenza del 23 settembre 2003, Ospelt e Schlössle Weissenberg, C‑452/01, EU:C:2003:493, punto 26).

39

La Corte ha già dichiarato che la tassazione delle donazioni relative a somme di denaro, beni mobili o immobili rientra nell’ambito di applicazione delle disposizioni del Trattato relative ai movimenti di capitali, ad eccezione dei casi in cui gli elementi costitutivi di dette operazioni si trovino all’interno di un solo Stato membro (sentenza del 17 settembre 2015, F.E. Familienprivatstiftung Eisenstadt,C‑589/13, EU:C:2015:612, punto 37 e giurisprudenza citata).

40

Inoltre, dalla domanda di pronuncia pregiudiziale risulta che il trattamento fiscale del trasferimento del patrimonio a una fondazione familiare deve essere valutato tenendo conto dell’imposta sostitutiva sulle successioni, prevista all’articolo 1, paragrafo 1, punto 4, dell’ErbStG, alla quale sono periodicamente assoggettate le fondazioni residenti e che mirerebbe a porre queste ultime su un piano di parità con le successioni naturali.

41

Orbene, da una giurisprudenza costante risulta che il trattamento fiscale delle successioni rientra nell’ambito di applicazione delle disposizioni del Trattato FUE relative ai movimenti di capitali, ad eccezione dei casi in cui i loro elementi costitutivi si trovino all’interno di un solo Stato membro (sentenza del 30 ottobre 2025, Attal e Associés, C‑321/24, EU:C:2025:836, punto 29 e giurisprudenza citata).

42

Anche supponendo che, come rileva il governo tedesco, l’operazione di costituzione di una fondazione familiare abbia l’obiettivo di instaurare una «stabile organizzazione familiare» al fine di garantire una protezione materiale duratura alla famiglia e ai suoi membri e di mantenere la coesione del patrimonio familiare, da una giurisprudenza costante risulta che, quando una misura nazionale si riferisce contemporaneamente alla libertà di stabilimento e alla libera circolazione dei capitali, la Corte esamina il provvedimento di cui trattasi, in linea di principio, con riferimento ad una sola di queste due libertà qualora risulti che, nelle circostanze del procedimento principale, una di esse è del tutto secondaria rispetto all’altra e può esserle ricollegata [sentenza del 7 aprile 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Esenzione dei fondi di investimento contrattuali),C‑342/20, EU:C:2022:276, punto 37 e giurisprudenza citata].

43

Orbene, dalla domanda di pronuncia pregiudiziale risulta che l’aspetto di tale operazione relativo al trasferimento del patrimonio tra le generazioni, equiparato nel caso di specie ad una donazione tra vivi, è determinante, in quanto la costituzione della fondazione è solo uno strumento per raggiungere tale scopo.

44

La normativa oggetto del procedimento principale è quindi idonea ad incidere in modo preponderante sulla libera circolazione dei capitali. Le eventuali restrizioni alla libertà di stabilimento risultanti da tale normativa sarebbero una conseguenza inevitabile della restrizione alla libera circolazione dei capitali e non giustificano, quindi, un esame autonomo della stessa normativa ai sensi dell’articolo 31 dell’Accordo SEE [v., in tal senso, sentenza del 7 aprile 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Esenzione dei fondi di investimento contrattuali),C‑342/20, EU:C:2022:276, punto 47 e giurisprudenza citata].

45

Occorre quindi esaminare la normativa oggetto del procedimento principale alla luce dell’articolo 40 dell’accordo SEE.

46

Risulta dalla giurisprudenza della Corte in materia di successioni che una normativa di uno Stato membro che fa dipendere l’applicazione di un vantaggio fiscale in materia di successioni, quale una deduzione sulla base imponibile, dal luogo di residenza del de cuius o del beneficiario o dal luogo dei beni compresi nella successione, costituisce una restrizione alla libera circolazione dei capitali vietata ai sensi dell’articolo 63, paragrafo 1, TFUE, quando fa sì che le successioni che coinvolgono non residenti o che comprendono beni situati in un altro Stato membro sono soggette a un onere fiscale maggiore di quello gravante sulle successioni che coinvolgono soltanto residenti o che comprendono unicamente beni situati nello Stato membro di imposizione e, pertanto, ha quale effetto la diminuzione del valore dell’eredità (sentenza del 30 giugno 2016, Feilen,C‑123/15, EU:C:2016:496, punto 19 e giurisprudenza citata).

47

La Corte ha inoltre considerato che una normativa che prevede che il trattamento fiscale delle dotazioni effettuate a favore di talune persone giuridiche senza scopo di lucro stabilite sul territorio nazionale sia più favorevole di quello delle dotazioni a favore di enti analoghi stabiliti in altri Stati membri dell’Unione o del SEE ha l’effetto di ridurre il valore dei beni in dotazione alle persone giuridiche senza scopo di lucro stabilite in Stati membri dell’Unione o del SEE e che essa costituisce quindi una restrizione alla libera circolazione dei capitali, ai sensi dell’articolo 63, paragrafo 1, TFUE. (v., in tal senso, sentenza del 4 maggio 2017, Commissione/Grecia, C‑98/16, P, EU:C:2017:346, punti 32, 33 e 35).

48

Occorre considerare, tenuto conto della giurisprudenza citata ai punti 46 e 47 della presente sentenza, che, per quanto riguarda il trasferimento del patrimonio a una fondazione familiare, assimilato ad una donazione tra vivi, le restrizioni ai movimenti di capitali ai sensi dell’articolo 40 dell’accordo SEE comprendono quelle che prevedono un trattamento fiscale delle donazioni effettuate a favore di una fondazione familiare stabilita sul territorio nazionale più favorevole di quello delle donazioni effettuate a favore di enti simili stabiliti in Stati membri del SEE e che hanno l’effetto di ridurre il valore dei beni oggetto della donazione a un siffatto ente simile.

49

Inoltre, da una giurisprudenza costante risulta che uno svantaggio in materia di liquidità che si verifica in una situazione transfrontaliera può costituire una restrizione alle libertà fondamentali qualora tale svantaggio non si verifichi in una situazione puramente nazionale (sentenza del 17 settembre 2015, F.E. Familienprivatstiftung Eisenstadt,C‑589/13, EU:C:2015:612, punto 51 e giurisprudenza citata).

50

Nel caso di specie, l’articolo 15, paragrafo 2, dell’ErbStG prevede l’applicazione del privilegio delle classi d’imposta alle sole fondazioni familiari costituite sul territorio nazionale. Dalla domanda di pronuncia pregiudiziale risulta che l’applicazione di tale privilegio alla fondazione le avrebbe consentito di beneficiare della classe d’imposta I, della deduzione dalla base di calcolo dell’imposta sulle donazioni di un abbattimento per i nipoti della fondatrice, conformemente all’articolo 16, paragrafo 1, punto 3, dell’ErbStG, e di un’aliquota d’imposta del 19%. Tuttavia, dal momento che tale fondazione è stata costituita in Liechtenstein, l’imposta sulle donazioni è stata fissata senza tener conto del vincolo di parentela tra i beneficiari della fondazione e la fondatrice, e le sono state applicati la classe d’imposta III, un abbattimento ai sensi dell’articolo 16, paragrafo 1, punto 7, dell’ErbStG nonché un’aliquota d’imposta del 30%. Ai sensi dell’articolo 16, paragrafo 1, dell’ErbStG, citato dal giudice del rinvio, l’abbattimento previsto al punto 3 di tale disposizione corrisponde ad un importo di EUR 200000, mentre quello previsto al punto 7 della medesima disposizione corrisponde a un importo di EUR 20000.

51

Orbene, una normativa che riserva l’applicazione del privilegio delle classi d’imposta alle fondazioni familiari residenti comporta che il trasferimento del patrimonio ad una fondazione familiare non residente sia assoggettato ad un onere fiscale più elevato di quello cui è soggetto un trasferimento a una fondazione familiare residente, il che, da un lato, ha l’effetto di ridurre il valore dei beni oggetto del trasferimento ad una fondazione familiare non residente e, dall’altro, consente ad una fondazione familiare residente di disporre di mezzi finanziari più ingenti di quelli di cui possono disporre le fondazioni familiari non residenti. Ne consegue che una siffatta normativa nazionale costituisce una restrizione ai movimenti di capitali, ai sensi dell’articolo 40 dell’accordo SEE.

52

In forza dell’articolo 65, paragrafo 1, lettera a), TFUE, l’articolo 63 TFUE, che vieta in generale le restrizioni ai movimenti di capitali tra gli Stati membri e tra gli Stati membri e i paesi terzi (sentenza del 30 aprile 2025, Finanzamt für Großbetriebe,C‑602/23, EU:C:2025:290, punto 44 e giurisprudenza citata), non pregiudica il diritto degli Stati membri di applicare le pertinenti disposizioni della loro legislazione tributaria in cui si opera una distinzione tra i contribuenti che non si trovano nella medesima situazione per quanto riguarda il loro luogo di residenza o il luogo in cui investono i loro capitali.

53

Da una giurisprudenza costante risulta tuttavia che l’articolo 65, paragrafo 1, lettera a), TFUE, costituendo una deroga al principio fondamentale della libera circolazione dei capitali, deve essere oggetto di un’interpretazione restrittiva. Pertanto, tale disposizione non può essere interpretata nel senso che qualsiasi legislazione tributaria che operi una distinzione tra i contribuenti in base al luogo in cui essi risiedono o allo Stato membro in cui investono i loro capitali sia automaticamente compatibile con il Trattato [sentenza del 27 febbraio 2025, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (Modo di gestione di un OIC),C‑18/23, EU:C:2025:119, punto 76 e giurisprudenza citata].

54

Infatti, le differenze di trattamento autorizzate dall’articolo 65, paragrafo 1, lettera a), TFUE non devono costituire, ai sensi del paragrafo 3 di tale articolo 65, né un mezzo di discriminazione arbitraria né una restrizione dissimulata. Siffatte disparità di trattamento possono essere autorizzate solo se riguardano situazioni che non sono oggettivamente comparabili o, in caso contrario, se sono giustificate da un motivo imperativo di interesse generale e proporzionate a tale obiettivo, il che implica che esse siano idonee a garantire, in modo coerente e sistematico, la realizzazione dell’obiettivo perseguito e non eccedano quanto è necessario per raggiungerlo [v., in tal senso, sentenze del 4 ottobre 2024, Staatssecretaris van Financiën (Interessi relativi a un prestito infragruppo),C‑585/22, EU:C:2024:822, punto 33, e del 27 febbraio 2025, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (Modo di gestione di un OIC),C‑18/23, EU:C:2025:119, punti 77 e 90 e giurisprudenza citata].

55

Tenuto conto della circostanza, ricordata al punto 35 della presente sentenza, secondo cui le norme che vietano le restrizioni ai movimenti di capitali e la discriminazione, enunciate dall’articolo 40 dell’accordo SEE, per quanto riguarda i rapporti tra gli Stati parti di tale accordo, siano essi membri dell’Unione o dell’AELS, hanno la stessa portata giuridica di quelle che il diritto dell’Unione impone nei rapporti tra gli Stati membri, occorre verificare se la differenza di trattamento introdotta dalla normativa oggetto del procedimento principale riguardi situazioni che non sono oggettivamente comparabili o, in caso contrario, sia giustificata da un motivo imperativo di interesse generale.

56

Dalla giurisprudenza della Corte risulta, da un lato, che la comparabilità o meno di una situazione transfrontaliera con una situazione interna deve essere esaminata tenendo conto dell’obiettivo perseguito dalle disposizioni della normativa nazionale interessata, nonché dell’oggetto e del contenuto di tali disposizioni e, dall’altro, che solo i criteri distintivi rilevanti fissati da detta normativa devono essere presi in considerazione al fine di valutare se la differenza di trattamento risultante dalla normativa medesima rispecchi una differenza di situazione oggettiva (sentenza del 30 aprile 2025, Finanzamt für Großbetriebe,C‑602/23, EU:C:2025:290, punto 52 e giurisprudenza citata).

57

A tal riguardo, il governo tedesco fa valere che l’obiettivo dell’articolo 15, paragrafo 2, dell’ErbStG sarebbe quello di concedere un’agevolazione unicamente alle fondazioni familiari stabilite sul territorio tedesco, dal momento che solo il loro patrimonio, a differenza di quello delle fondazioni stabilite in altri Stati, è soggetto ad un’imposizione periodica a titolo dell’imposta sostitutiva sulle successioni. Quest’ultima imposta, secondo le indicazioni contenute nella domanda di pronuncia pregiudiziale, è versata periodicamente dalle fondazioni familiari residenti, al fine di porre su un piano di parità il trasferimento del patrimonio attraverso le fondazioni familiari e le successioni naturali, soggette all’imposta sulle successioni in forza dell’ErbStG. Il governo tedesco precisa, al riguardo, che l’imposta sostitutiva sulle successioni mira ad evitare che il trasferimento del patrimonio da una generazione all’altra sfugga totalmente all’imposta sulle successioni creando una fondazione familiare e benefici quindi di un vantaggio fiscale ingiustificato rispetto alle successioni naturali. La situazione delle fondazioni non residenti, che non sarebbero soggette alla competenza fiscale tedesca e che non potrebbero essere assoggettate a tale imposta sostitutiva, non sarebbe quindi paragonabile a quella delle fondazioni residenti, che vi sono soggette.

58

Fatta salva l’eventuale rilevanza, ai fini dell’esame del carattere giustificato della normativa di cui trattasi nel procedimento principale in base ad un motivo imperativo di interesse generale, del fatto che le fondazioni non residenti non sono soggette ad un’imposizione periodica a titolo dell’imposta sostitutiva sulle successioni, occorre anzitutto rilevare che il privilegio delle classi d’imposta si riferisce alla tassazione del trasferimento a una fondazione familiare del patrimonio delle persone che la istituiscono.

59

Come ricordato al punto 37 della presente sentenza, l’operazione di trasferimento del patrimonio della fondatrice alla fondazione è qualificata come donazione tra vivi ed è soggetta all’imposta sulle donazioni. Il debito d’imposta sorge quando la persona che istituisce una fondazione familiare, al momento della donazione, è residente nel territorio tedesco e per l’intera devoluzione patrimoniale.

60

Ne consegue che la Repubblica federale di Germania esercita la propria competenza impositiva nei confronti del trasferimento del patrimonio di una persona residente nel suo territorio ad una fondazione familiare, indipendentemente dal luogo in cui tale fondazione è situata. La normativa di cui trattasi nel procedimento principale pone quindi sullo stesso piano, ai fini del sorgere dell’obbligo fiscale relativo ai trasferimenti patrimoniali ad una fondazione familiare, le situazioni in cui una fondazione siffatta si trova sul territorio nazionale e le situazioni in cui essa si trova in un altro Stato.

61

Inoltre, è solo per l’applicazione dell’aliquota d’imposta, che deriva dalla classe d’imposta, e per l’applicazione degli abbattimenti sulla base del calcolo dell’imposta sulle donazioni che tale normativa opera una differenziazione tra le fondazioni familiari costituite sul territorio nazionale e quelle costituite in un altro Stato.

62

Orbene, tale classe d’imposta e tali abbattimenti dipendono dal legame di parentela tra il donatore e l’avente diritto più lontano, il che è un fattore che non presenta alcun rapporto con il luogo di costituzione della fondazione familiare e può essere pertinente sia per quanto riguarda le fondazioni costituite sul territorio nazionale sia per quelle costituite in un altro Stato.

63

Di conseguenza, alla luce della normativa oggetto del procedimento principale, per quanto riguarda la tassazione del trasferimento a una fondazione familiare del patrimonio di una persona residente che stabilisca la fondazione stessa, la situazione di una fondazione residente è oggettivamente paragonabile a quella di una fondazione non residente.

64

Infine, l’obiettivo, addotto dal governo tedesco, di concedere un’agevolazione unicamente alle fondazioni familiari residenti, in quanto solo il loro patrimonio, a differenza di quello delle fondazioni non residenti, è soggetto ad un’imposizione periodica a titolo dell’imposta sostitutiva sulle successioni, è necessariamente e strettamente connesso alla costituzione di fondazioni familiari domestiche, cosicché ammettere che le situazioni non siano comparabili per il solo fatto che una fondazione è stabilita in un altro Stato, mentre l’articolo 63, paragrafo 1, TFUE vieta proprio le restrizioni ai movimenti transfrontalieri di capitali, svuoterebbe tale disposizione del suo contenuto [v., in tal senso, sentenze del 26 febbraio 2019, X (Società intermedie stabilite in paesi terzi),C‑135/17, EU:C:2019:136, punto 68; del 9 settembre 2021, Real Vida Seguros,C‑449/20, EU:C:2021:721, punto 36, e del 12 ottobre 2023, BA (Successioni – Politica sociale dell’edilizia popolare nell’Unione)C‑670/21, EU:C:2023:763, punto 64].

65

Ne consegue che la disparità di trattamento operata dalla normativa controversa nel procedimento principale riguarda situazioni che sono oggettivamente comparabili.

66

Secondo una costante giurisprudenza, una restrizione alla libera circolazione dei capitali può essere ammessa soltanto se è giustificata da motivi imperativi di interesse generale, è idonea a garantire il conseguimento dell’obiettivo perseguito e non eccede quanto è necessario per raggiungerlo (sentenza del 27 aprile 2023, L Fund,C‑537/20, EU:C:2023:339, punto 66 e giurisprudenza citata).

67

Occorre analizzare se la normativa oggetto del procedimento principale possa essere oggettivamente giustificata da un motivo imperativo di interesse generale, quale la necessità di preservare la coerenza del sistema fiscale richiamata dal giudice del rinvio ed invocata dal governo tedesco.

68

A tal riguardo, perché un argomento fondato su una giustificazione del genere possa essere accolto, occorre che sia dimostrata l’esistenza di un nesso diretto tra il vantaggio fiscale di cui trattasi e la compensazione di tale vantaggio con un determinato prelievo fiscale, dovendosi determinare il carattere diretto del suddetto nesso alla luce della finalità della normativa in questione [sentenze del 21 dicembre 2021, Finanzamt V (Successions – Abbattimento parziale e detrazione delle quote di legittima), C‑394/20, EU:C:2021:1044, punto 46, nonché del 21 dicembre 2023, Cofidis,C‑340/22, EU:C:2023:1019, punto 55 e giurisprudenza citata).

69

Nel caso di specie, il giudice del rinvio indica che dalla genesi dell’articolo 15, paragrafo 2, dell’ErbStG e dell’articolo 1, paragrafo 1, punto 4, dell’ErbStG risulta che il legislatore tedesco ha inteso stabilire un nesso tra, da un lato, il vantaggio consistente nell’applicazione alle fondazioni familiari residenti di una classe d’imposta più favorevole, della deduzione dalla base di calcolo dell’imposta sulle donazioni di un abbattimento più elevato e di un’aliquota d’imposta inferiore e, dall’altro, l’imposta sostitutiva sulle successioni, prevista all’articolo 1, paragrafo 1, punto 4, dell’ErbStG, riscossa periodicamente, al fine di porre su un piano di parità il trasferimento del patrimonio attraverso le fondazioni familiari e le successioni naturali. Orbene, in assenza di una competenza fiscale della Repubblica federale di Germania rispetto alle fondazioni familiari straniere, solo le fondazioni familiari residenti potrebbero essere assoggettate a quest’ultima imposta.

70

Alla luce di tali elementi, risulta che, prevedendo che possono beneficiare del vantaggio del privilegio delle classi d’imposta unicamente le fondazioni familiari residenti che sono successivamente assoggettate all’imposta sostitutiva sulle successioni, la configurazione di tale vantaggio riflette una logica simmetrica, poiché detto vantaggio ha come contropartita, per quanto riguarda lo stesso contribuente e la stessa imposizione, un prelievo fiscale determinato. Tale logica verrebbe meno se tale agevolazione fiscale andasse a beneficio anche di fondazioni familiari non residenti che non sono soggette, in Germania, all’imposta sostitutiva sulle successioni (v., per analogia, sentenza del 30 giugno 2016, Feilen,C‑123/15, EU:C:2016:496, punto 33 e giurisprudenza citata).

71

Inoltre, poiché l’imposta sostitutiva sulle successioni è riscossa ad intervalli di 30 anni a decorrere dalla data della prima trasmissione patrimoniale alla fondazione familiare residente, conformemente all’articolo 9, paragrafo 1, punto 4, dell’ErbStG, essa non presenta un carattere aleatorio, poiché tale meccanismo riflette, da un lato, l’obiettivo perseguito dalla normativa oggetto del procedimento principale di porre su un piano di parità il trasferimento del patrimonio attraverso fondazioni familiari e le successioni naturali e, dall’altro, la circostanza che tali fondazioni sono destinate, in linea di principio, a perdurare per più generazioni.

72

Ne consegue che, nell’ambito del regime di tassazione delle fondazioni familiari, esiste un nesso diretto tra il vantaggio costituito dal privilegio delle classi d’imposta, concesso alle fondazioni familiari residenti, e l’imposta sostitutiva sulle successioni, applicata periodicamente al patrimonio di queste sole fondazioni.

73

Quanto al principio di proporzionalità, sebbene spetti in ultima istanza al giudice del rinvio, che è il solo competente a valutare i fatti del procedimento principale e ad interpretare la normativa nazionale, stabilire se e in quale misura una siffatta normativa soddisfi i requisiti derivanti da tale principio, la Corte, chiamata a fornire a detto giudice una risposta utile, è competente a fornirgli indicazioni tratte dal fascicolo del procedimento principale di cui dispone nonché dalle osservazioni scritte sottopostele, idonee a consentire a detto giudice di pronunciarsi (sentenza del 7 settembre 2022, Cilevičs e a., C‑391/20, EU:C:2022:638, punti 72 e 73 nonché giurisprudenza citata).

74

Dalle osservazioni del governo tedesco emerge che l’introduzione dell’imposta sostitutiva sulle successioni, riscossa ogni 30 anni, riflette il principio secondo cui il patrimonio è soggetto all’imposta di successione una volta per ogni cambiamento di generazione. Orbene, la circostanza che, al pari del patrimonio di una persona fisica, quello di una fondazione familiare possa beneficiare di un aumento o subire una diminuzione, intervenuta in un caso individuale, non è idonea a rimettere in discussione l’idoneità della normativa oggetto del procedimento principale a garantire la realizzazione dell’obiettivo perseguito, dato che le fondazioni familiari mirano, in linea di principio, a garantire una protezione materiale duratura alla famiglia e ai suoi membri, e a mantenere la coesione del patrimonio familiare.

75

L’idoneità della normativa di cui trattasi nel procedimento principale a garantire la realizzazione dell’obiettivo perseguito non è rimessa in discussione neppure dalla circostanza che, a causa di un eventuale aumento o diminuzione del patrimonio della fondazione familiare residente, esisterebbero incertezze sull’importo che sarà prelevato a titolo dell’imposta sostitutiva sulle successioni. Infatti, poiché l’aliquota d’imposta applicata alle fondazioni familiari residenti al momento della loro costituzione corrisponde all’aliquota normale d’imposta sulle donazioni effettuate tra persone che presentano un legame di parentela, conformemente all’obiettivo di porre tali fondazioni su un piano di parità con le successioni naturali, e poiché l’imposta sostitutiva sulle successioni segue la stessa logica, esiste una corrispondenza tra il vantaggio constatato al momento della costituzione della fondazione familiare residente e lo svantaggio futuro di dover sopportare l’imposta sostitutiva sulle successioni.

76

Per quanto riguarda il carattere necessario della normativa di cui trattasi nel procedimento principale, la Corte ha già dichiarato che una normativa di uno Stato membro in materia di successioni che collega un vantaggio alla portata della competenza fiscale di tale Stato non eccede quanto necessario per raggiungere l’obiettivo perseguito, come l’obiettivo di ridurre in una certa misura l’onere fiscale gravante su una successione che comprende un patrimonio trasmesso tra parenti stretti che ha già dato luogo a un’imposizione precedente o di garantire, nel caso di membri di una famiglia strettamente connessi, che ciascuno di tali soggetti passivi possa beneficiare della successione che gli spetta essendo parzialmente esentato dall’imposta di successione, o addirittura totalmente esentato per quanto riguarda i trasferimenti di minore importanza all’interno della famiglia. [v., in tal senso, sentenze del 30 giugno 2016, Feilen,C‑123/15, EU:C:2016:496, punto 40, nonché del 21 dicembre 2021, Finanzamt V (Successioni – Abbattimento parziale e deduzione delle quote di legittima), C‑394/20, EU:C:2021:1044, punti 47 e 53].

77

Pertanto, limitando il vantaggio del privilegio delle classi d’imposta alle situazioni in cui la Repubblica federale di Germania dispone della competenza impositiva successiva sul patrimonio della fondazione familiare, la normativa di cui trattasi nel procedimento principale non eccede quanto necessario per raggiungere l’obiettivo perseguito.

78

Spetterà al giudice del rinvio verificare se la normativa di cui trattasi nel procedimento principale rispetti il principio di proporzionalità in senso stretto, nel senso che non è sproporzionata rispetto all’obiettivo perseguito. A tal riguardo, da una parte, dal momento che la Repubblica federale di Germania non ha potere impositivo sulle fondazioni familiari non residenti, limitare il beneficio di una classe d’imposta più favorevole a situazioni in cui il trasferimento del patrimonio ad una fondazione familiare può dar luogo a un’imposizione successiva a titolo dell’imposta sostitutiva sulle successioni appare proporzionata rispetto a detto obiettivo (v., in tal senso, sentenza del 30 giugno 2016, Feilen,C‑123/15,EU:C:2016:496, punto 40 e giurisprudenza citata).

79

D’altra parte, nessun elemento del fascicolo di cui dispone la Corte indica che, valutata nel tempo, l’applicazione della normativa di cui trattasi nel procedimento principale darebbe sistematicamente luogo ad un onere fiscale manifestamente più elevato per i trasferimenti patrimoniali a una fondazione familiare non residente, il che, se così fosse, rimetterebbe in discussione il carattere proporzionato di tale normativa.

80

Alla luce di quanto precede, occorre rispondere alla questione pregiudiziale dichiarando che l’articolo 40 dell’accordo SEE deve essere interpretato nel senso che, fatto salvo il rispetto del principio di proporzionalità, esso non osta a una normativa nazionale che prevede che, ai fini della tassazione del trasferimento del patrimonio a una fondazione familiare, il vincolo di parentela tra l’avente diritto più lontano secondo l’atto di fondazione e il fondatore sia preso in considerazione unicamente per le fondazioni residenti, soggette a un’imposta sostitutiva sulle successioni, il che si risolve nell’applicare a tali fondazioni una classe d’imposta più favorevole di quella applicata alle fondazioni familiari straniere, che non sono soggette a tale imposta.

81

Nei confronti delle parti nel procedimento principale la presente causa costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione.

Per questi motivi, la Corte (Prima Sezione) dichiara:

L’articolo 40 dell’Accordo sullo Spazio economico europeo, del 2 maggio 1992, come modificato dall’Accordo sulla partecipazione della Repubblica di Bulgaria e della Romania allo Spazio economico europeo, deve essere interpretato nel senso che, fatto salvo il rispetto del principio di proporzionalità, esso non osta a una normativa nazionale che prevede che, ai fini della tassazione del trasferimento del patrimonio a una fondazione familiare, il vincolo di parentela tra l’avente diritto più lontano secondo l’atto di fondazione e il fondatore sia preso in considerazione unicamente per le fondazioni residenti, soggette a un’imposta sostitutiva sulle successioni, il che si risolve nell’applicare a tali fondazioni una classe d’imposta più favorevole di quella applicata alle fondazioni familiari straniere, che non sono soggette a tale imposta.