Sentenza del Tribunale (Decima Sezione, a cinque giudici) del 9 settembre 2026.#Booking Holdings Inc. contro Commissione europea.#Concorrenza – Concentrazioni – Mercato delle agenzie di viaggi online nel settore degli alberghi – Decisione che dichiara la concentrazione incompatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE – Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali – Scenario controfattuale – Ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva – Guadagno di efficienza.#Causa T-1139/23.

Edizione provvisoria

SENTENZA DEL TRIBUNALE (Decima Sezione, a cinque giudici)

9 settembre 2026 (*)

« Concorrenza – Concentrazioni – Mercato delle agenzie di viaggi online nel settore degli alberghi – Decisione che dichiara la concentrazione incompatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE – Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali – Scenario controfattuale – Ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva – Guadagno di efficienza »

Nella causa T‑1139/23,

Booking Holdings Inc., con sede in Norwalk, Connecticut (Stati Uniti), rappresentata da F. González Díaz, R. Snelders, avvocati, e D. Beard, barrister,

ricorrente,

sostenuta da

Etraveli Group AB, con sede in Uppsala (Svezia), rappresentata da C. Esteva Mosso, L. Crocco, S. Völcker, C. Malamataris e L. Bitsakou, avvocati,

interveniente,

contro

Commissione europea, rappresentata da F. Castillo de la Torre, P. Caro de Sousa, M. Domecq e T. Franchoo, in qualità di agenti,

convenuta,

IL TRIBUNALE (Decima Sezione, a cinque giudici),

composto, al momento delle deliberazioni, da M. van der Woude, presidente, M. Jaeger, L. Madise, P. Nihoul e S. Verschuur (relatore), giudici,

cancelliera: I. Kurme, amministratrice

vista la fase scritta del procedimento,

in seguito all’udienza dell’8 e del 9 luglio 2025,

ha pronunciato la seguente

Sentenza

1        Con il suo ricorso ai sensi dell’articolo 263 TFUE, la ricorrente, Booking Holdings Inc., chiede l’annullamento della decisione C(2023) 6376 final della Commissione europea, del 25 settembre 2023, che dichiara una concentrazione incompatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE (Caso M.10615 – Booking Holdings/ETraveli Group), come riportata nell’allegato A1 del ricorso (in prosieguo: la «decisione impugnata»).

I.      Fatti

A.      Sulle imprese di cui trattasi

2        La ricorrente e la Flugo Group Holdings AB, che opera con il nome commerciale ETraveli Group (in prosieguo: l’«interveniente»), sono agenzie di viaggi online (in prosieguo: le «OTA») e operano principalmente su mercati di servizi diversi nello Spazio economico europeo (SEE).

3        Le OTA sono rivenditori online che vendono ai consumatori uno o più tipi di servizi di viaggio, quali voli, alloggi e autonoleggio, forniti da prestatori di servizi di viaggio (di seguito: i «TSP»), quali compagnie aeree, società di alloggi o società di autonoleggio (punto 51 della decisione impugnata).

4        Le OTA forniscono, più in particolare, servizi di ricerca, comparazione e prenotazione ai consumatori [segmento «business-to-consumer» (da impresa a consumatore) o «B2C» del mercato] nonché servizi di marketing e funzionalità di prenotazione ai TSP [segmento «business-to-business» (da impresa a impresa) o «B2B» del mercato]. Pertanto, le OTA agiscono in qualità di intermediari tra i consumatori e i TSP, ma traggono la maggior parte dei loro introiti dalle commissioni che fatturano a questi ultimi (punti 51 e 52 della decisione impugnata).

5        La ricorrente è una società con sede negli Stati Uniti e ivi quotata in Borsa che, pur gestendo OTA di vari servizi di viaggio con marchi diversi, come Rentalcars, Priceline e Agoda, opera principalmente in qualità di OTA per gli alberghi, con il marchio Booking.com. Essa fornisce inoltre accesso ai propri contenuti relativi agli alberghi tramite accordi commerciali di affiliazione che conclude con OTA per gli alberghi concorrenti le quali non dispongono autonomamente di tali contenuti (punto 2 della decisione impugnata).

6        L’interveniente è una società con sede a Uppsala (Svezia) che gestisce OTA per i voli con diversi marchi, quali Gotogate, Mytrip, Flightnetwork, travelstart, Seat24 e SuperSaver (punto 3 della decisione impugnata). Essa ha altresì concluso diversi accordi commerciali di affiliazione con altre OTA, vale a dire la ricorrente, [riservato] (1) (punti 665 e 966 della decisione impugnata).

7        Nel 2019 la ricorrente ha lanciato la sua offerta di voli mediante la conclusione di un primo accordo commerciale di affiliazione con l’interveniente. A tal riguardo, dal fascicolo risulta che la cooperazione tra le parti è iniziata il 10 gennaio 2019 sotto forma di un contratto semplificato, il quale è stato sostituito dall’accordo detto di «fase 1» il 27 agosto 2019. Dopo una serie di emendamenti e in seguito a negoziati svoltisi tra il gennaio e il giugno 2021, le parti hanno deciso di rinsaldare la loro cooperazione firmando il cosiddetto accordo di «fase 2» il 9 giugno 2021 (in prosieguo: l’«accordo di fase 2»). Infine, il 10 agosto 2023, la ricorrente e l’interveniente hanno convenuto una modifica dell’accordo di fase 2.

8        Mediante l’operazione di concentrazione di cui trattasi, la ricorrente acquisirebbe il controllo esclusivo, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese («regolamento comunitario sulle concentrazioni») (GU 2004, L 24, pag. 1), delle attività dell’interveniente, ad esclusione della società figlia Flightmate AB, che gestisce servizi di metaricerca (metasearch services; in prosieguo: i «MSS») con il marchio Flygresor, attiva principalmente in Svezia (in prosieguo: l’«operazione») (punti 3 e 4 della decisione impugnata).

B.      Sul procedimento amministrativo

9        Poiché l’operazione non era di dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1, paragrafi 2 e 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni e avrebbe potuto essere esaminata ai sensi delle legislazioni nazionali in materia di controllo delle concentrazioni di Germania, Cipro e Austria, la ricorrente e l’interveniente, conformemente all’articolo 4, paragrafo 5, di detto regolamento, hanno presentato alla Commissione, il 14 febbraio 2022, una richiesta motivata con cui domandavano che l’operazione fosse rinviata alla stessa Commissione. Dato che nessuno Stato membro si è opposto a detta richiesta entro il termine impartito, quest’ultima è stata accettata il 9 marzo 2022 (punti 6 e 7 della decisione impugnata).

10      Il procedimento amministrativo è iniziato il 10 ottobre 2022, data in cui l’operazione è stata notificata alla Commissione (punto 9 della decisione impugnata).

11      Il 16 novembre 2022 la Commissione ha adottato una decisione di avviare il procedimento, ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, lettera c), del regolamento comunitario sulle concentrazioni.

12      Il 9 giugno 2023 la Commissione ha inviato alla ricorrente una comunicazione degli addebiti (punto 22 della decisione impugnata), nella quale ha concluso, in via preliminare, che l’operazione avrebbe ostacolato in modo significativo una concorrenza effettiva in una parte sostanziale del mercato interno ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni, rafforzando la posizione dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi nel SEE. Il 24 giugno 2023 la ricorrente ha risposto a detta comunicazione degli addebiti contestando tali conclusioni preliminari (punto 24 della decisione impugnata).

13      Il 31 luglio 2023 la ricorrente ha proposto impegni ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 2, del regolamento comunitario sulle concentrazioni, al fine di ovviare alle preoccupazioni sollevate dalla Commissione (punto 36 della decisione impugnata).

14      Il 15 agosto 2023 la ricorrente ha comunicato alla Commissione che essa e l’interveniente avevano pattuito di modificare l’accordo di fase 2 (punto 614 della decisione impugnata).

15      Il 25 agosto 2023 la ricorrente ha presentato una serie riveduta di impegni (punto 45 della decisione impugnata).

16      A seguito della riunione del comitato consultivo del 13 settembre 2023 e del parere favorevole del consigliere-auditore sullo svolgimento del procedimento presentato nella sua relazione del 15 settembre 2023, la Commissione ha adottato la decisione impugnata (punti 48 e 49 della decisione impugnata).

II.    Sulla decisione impugnata

17      Con la decisione impugnata, la Commissione ha dichiarato l’operazione incompatibile con il mercato interno e con l’accordo SEE, constatando in particolare quanto segue.

A.      Sui mercati di cui trattasi e sulla posizione degli operatori presenti su questi ultimi

18      Nella decisione impugnata, la Commissione ha individuato, quali mercati rilevanti, il mercato delle OTA per gli alberghi, da un lato, e il mercato delle OTA per i voli, dall’altro, ciascuno dei quali copre l’intero SEE (sezione 5 della decisione impugnata).

19      Per quanto riguarda il mercato delle OTA per gli alberghi, la Commissione ha constatato che nel 2022 la ricorrente era l’operatore più importante con quote di mercato pari a circa il [riservato]% per il B2B e al [riservato]% per il B2C, seguito dalla Expedia Group Inc. (in prosieguo: la «Expedia»), che deteneva quote di mercato del [10‑20]% per il B2B e del [5‑10]% per il B2C. Il resto del mercato era costituito da concorrenti, quali la HRS, la Airbnb, la Oyo, la Travelminit, la Weekendesk, la Trip.com, la Lastminute, la TUI, la eDreams Odigeo, la Kiwi e la Tix, che avevano quote di mercato modeste (punti 215 e 216 della decisione impugnata).

20      Per quanto riguarda il mercato delle OTA per i voli, la Commissione ha ritenuto che nel 2022 l’interveniente ([10‑20]% di quote di mercato) e la ricorrente ([riservato]% di quote di mercato) occupassero insieme il posto di secondo operatore più importante, dopo la eDreams Odigeo che deteneva il [20‑30]% di quote di mercato, mentre le quote di mercato delle altre OTA per i voli si ripartivano come segue: Trip.com [10‑20]%; Lastminute [5‑10]%; Kiwi [5‑10]%; Travelgenio [5‑10]%; Expedia [0‑5]%; e gli altri [20‑30]% [punto 824 (tabella n. 13) della decisione impugnata].

B.      Sulla posizione dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi

21      Nella decisione impugnata la Commissione ha constatato che la ricorrente deteneva una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi, derivante non solo dalla sua quota di mercato (v. precedente punto 19 e punti da 340 a 362 della decisione impugnata), ma anche dal fatto che essa percepiva una commissione effettiva media superiore del [riservato]% a quella percepita dalle OTA concorrenti (punti da 373 a 375 della decisione impugnata), che la ricorrente era un partner commerciale indispensabile per gli alberghi ed era in grado di imporre loro determinate condizioni generali (punti da 410 a 426 della decisione impugnata), che essa non era soggetta a una pressione concorrenziale sufficiente da parte delle OTA concorrenti o a sufficienti vincoli esterni al mercato (punti 435 e 436 della decisione impugnata) e che nessun elemento di prova indicava l’esistenza di un ingresso o di un’espansione probabili in grado di esercitare un vincolo effettivo su di essa (punti da 472 a 488 della decisione impugnata).

22      In tale contesto, la Commissione ha rilevato che, per ciascun parametro che determinava la competitività di un’OTA per gli alberghi, la ricorrente era più efficiente dei suoi concorrenti, sia per le dimensioni del suo portafoglio di alberghi, sia per la sua clientela, sia per l’importanza delle commissioni effettive che essa fatturava agli alberghi, sia per la sua forza pubblicitaria, sia per la sua capacità di attrarre il traffico web, sia per il riconoscimento del suo marchio sia per l’accesso ai dati dei clienti (punti da 491 a 557 della decisione impugnata).

23      La Commissione ha altresì ritenuto che la posizione dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi fosse rafforzata dall’esistenza di forti barriere all’ingresso e all’espansione di detto mercato, a causa di notevoli effetti di rete di tale mercato e dell’elevato grado di inerzia della clientela, in quanto una parte considerevole dei clienti accederebbe direttamente al sito web o all’applicazione che essa utilizzerebbe generalmente per effettuare prenotazioni, senza confrontare i prezzi su altri siti (punti da 558 a 565 della decisione impugnata che fanno riferimento ai punti da 217 a 251 di detta decisione).

24      In tale contesto, si spiega, nella decisione impugnata, che l’attrattiva di un’OTA per un albergo dipendeva dal numero di clienti finali che quest’ultima sarebbe stata in grado di ottenere. Infatti, più tale numero è elevato, più è attrattivo per gli alberghi comparire sulla piattaforma dell’OTA di cui trattasi e proporvi contenuti e prezzi migliori. Allo stesso modo, quanto più elevato è il numero di alberghi presenti in un’OTA, tanto più l’OTA è attrattiva per i clienti finali. La Commissione ha aggiunto che l’interdipendenza tra il numero di alberghi presenti sulla piattaforma di un’OTA per gli alberghi e il numero di clienti finali che utilizzano tale piattaforma si traduceva in una dinamica che si autorafforzava e che era difficile da superare per le OTA di minori dimensioni nonché per i nuovi entranti (punti da 217 a 225 della decisione impugnata).

25      Infine, si sostiene che gli effetti di rete erano aggravati da barriere supplementari che riguarderebbero le OTA per gli alberghi di minori dimensioni e i nuovi entranti, in particolare la difficoltà di concludere e gestire contratti bilaterali con un gran numero di alberghi e l’incapacità di generare traffico online verso la loro piattaforma investendo nella pubblicità online e nell’ottimizzazione dei motori di ricerca (punti da 226 a 232 della decisione impugnata).

C.      Sull’interesse per un’OTA per gli alberghi di includere un’offerta di voli nella sua piattaforma

26      Nella decisione impugnata la Commissione ha sottolineato i vantaggi per un’OTA per gli alberghi di includere un’offerta di voli nella sua piattaforma, vale a dire la capacità di generare un traffico clienti supplementare e un migliore accesso ai dati della clientela che consentono di rivolgersi ai potenziali clienti di alberghi con offerte specifiche.

27      Pertanto, la Commissione spiega che i voli sono il «punto di partenza» del viaggio, in quanto costituiscono spesso l’inizio della prenotazione di un viaggio e il servizio che ha la maggiore possibilità di essere prenotato sullo stesso sito web delle camere d’albergo (punti 587, 753, 756 e da 928 a 930 della decisione impugnata). Inoltre, si precisa che i voli creano un’importante opportunità per effettuare vendite incrociate di altri servizi di viaggio in generale e di quelli di alloggio in particolare (punti da 590 a 592 della decisione impugnata) e che, in tale contesto, essi rappresentano il servizio verticale più efficace per attirare nuovi clienti (punto 605 della decisione impugnata). Infine, la Commissione constata che la strategia del viaggio connesso, vale a dire la vendita di una gamma di servizi di viaggio, di cui i voli costituiscono una parte essenziale, è idonea, da un lato, ad aumentare la fedeltà dei clienti esistenti e a ridurre le cancellazioni (punti 594 e 596 della decisione impugnata) e, dall’altro, ad attirare e mantenere clienti di alto valore che [riservato] (punti 594, 596, 598 e da 933 a 938 della decisione impugnata).

28      A tal riguardo, viene indicato che, al fine di consentire una crescita ulteriore sul mercato delle OTA per gli alberghi, qualsiasi traffico clienti supplementare, indipendentemente dal fatto che fosse effettuata una vendita di voli, presentava un’opportunità per la ricorrente di attirare nuovi clienti di alberghi, di creare un nuovo rapporto di clientela e di effettuare una vendita incrociata (punti 769, 770 e da 977 a 981 della decisione impugnata).

29      Più precisamente, effettuando la ricerca di un volo sulla piattaforma di un’OTA, un cliente forniva necessariamente informazioni relative al proprio profilo e al viaggio previsto, le quali potevano essere raccolte dall’OTA e utilizzate per proporre a detto cliente offerte di alberghi adeguate al suo eventuale viaggio e alle sue eventuali preferenze (punto 771 della decisione impugnata).

30      Infatti, qualora il cliente avesse effettuato la ricerca tramite un account personale, l’OTA avrebbe disposto non solo del suo indirizzo e-mail, il che le avrebbe consentito di inviare annunci mirati via e-mail, ma anche delle informazioni sulla cronologia delle prenotazioni effettuate da tale cliente, il che le avrebbe consentito di adattare meglio le proprie offerte al profilo di quest’ultimo, le quali avrebbero potuto inoltre essere visualizzate o sul sito Internet dell’OTA quando il cliente vi accedeva, o altrove mentre navigava in Internet (punto 771 della decisione impugnata).

31      Per contro, qualora il cliente avesse effettuato la ricerca utilizzando un’applicazione su un dispositivo mobile, l’OTA avrebbe potuto inviargli notifiche su tale dispositivo o esporre altri tipi di messaggi sull’applicazione utilizzata (punto 771 della decisione impugnata).

32      Pertanto, la possibilità di effettuare una vendita incrociata non si sarebbe limitata al momento della vendita del volo, ma si sarebbe potuta verificare anche prima o dopo tale vendita, grazie ai dati in possesso dell’OTA (punto 772 della decisione impugnata).

33      Infine, la Commissione ha osservato che, qualora un cliente avesse prenotato effettivamente voli sulla piattaforma di un’OTA, quest’ultima avrebbe disposto di informazioni ancora più precise, che le avrebbero consentito di rivolgergli annunci in modo analogo a quanto indicato ai precedenti punti da 29 a 32. In tale contesto, viene spiegato, in primo luogo, che, quando il cliente prenotava un volo, il viaggio del cliente era confermato, il che rendeva più probabile la necessità di un alloggio, in secondo luogo, che, al momento della prenotazione dei voli, il cliente doveva generalmente fornire ulteriori dati personali, in terzo luogo, che un cliente che aveva prenotato un volo tramite una piattaforma specifica era più incline a prenotare anche un albergo su tale piattaforma e, in quarto luogo, che, dopo la prenotazione del volo, il cliente aveva la possibilità di consultare la prenotazione sulla piattaforma, il che dava all’OTA ulteriori possibilità di effettuare una vendita incrociata mediante offerte mirate (punti 775 e 776 della decisione impugnata).

D.      Sulla gestione attuale da parte della ricorrente della sua offerta di voli inclusa nella sua piattaforma

34      Nella decisione impugnata, la Commissione spiega che l’operazione si inserisce nella strategia del viaggio connesso adottata dalla ricorrente, con la quale quest’ultima mira a creare un ecosistema di viaggio completo che consente ai clienti di prenotare più servizi di viaggio sulla stessa piattaforma, quali diversi tipi di alloggio, voli, taxi, autonoleggio e acquisto di biglietti per attrazioni (nota a piè di pagina n. 229 della decisione impugnata e punti 572, 577 e 585 di detta decisione). Infatti, secondo la Commissione, lo sviluppo di un’offerta di voli costituisce la pietra angolare di tale strategia e uno strumento importante per stimolare la crescita dell’attività di alloggio della ricorrente (punto 747 della decisione impugnata).

35      In tale contesto, si espone che, nell’ambito del contratto semplificato menzionato al precedente punto 7, in vigore dal 10 gennaio al 27 agosto 2019, i clienti che cercavano un volo sulla piattaforma della ricorrente venivano reindirizzati verso la piattaforma dell’interveniente (punto 686 della decisione impugnata), mentre l’accordo denominato di «fase 1», in vigore dal 27 agosto 2019 al 9 giugno 2021, consentiva alla ricorrente di includere l’offerta di voli dell’interveniente nella propria piattaforma, sia sul proprio sito web sia sulla propria applicazione mobile, in quanto essa riceveva i contenuti relativi ai voli dell’interveniente tramite un’interfaccia di programmazione dell’applicazione. La Commissione ha osservato che, da allora, la ricorrente propone i contenuti dell’interveniente con il proprio marchio. Secondo la Commissione, [riservato] (punto 687 della decisione impugnata).

36      Nell’ambito dell’accordo di fase 2, in vigore dal 9 giugno 2021 al 15 agosto 2023, la ricorrente era autorizzata, per la prima volta, a vendere i contenuti dell’interveniente tramite MSS, quali Google Flights o Skyscanner, tuttavia, alla luce dell’importanza di tale canale per le OTA per i voli in generale e per l’interveniente in particolare, detto accordo prevedeva un limite massimo al numero di voli che la ricorrente poteva vendere tramite i MSS (in prosieguo: il «meta cap») (punto 612 della decisione impugnata). La Commissione ha indicato, in proposito, che detta clausola mirava a proteggere l’interveniente dalla «cannibalizzazione» della sua attività di OTA per i voli nel segmento B2C del mercato, il che si riferisce, in tale contesto, alla concorrenza da parte della ricorrente che vendeva con il proprio marchio i contenuti dell’interveniente relativi ai voli tramite il canale dei MSS (punto 708 e nota a piè di pagina n. 949 della decisione impugnata).

37      Infine, la Commissione ha osservato che, in forza della modifica dell’accordo di fase 2 del 15 agosto 2023, tra l’altro, [riservato] (punto 614 della decisione impugnata).

38      A tal riguardo, ai punti da 778 a 792 e da 958 a 962 della decisione impugnata, la Commissione ha descritto il modo in cui la ricorrente utilizzava già l’offerta di voli dell’interveniente sulla propria piattaforma per rafforzare la sua attività di OTA per gli alberghi, offerta che le consentiva così di generare un traffico clienti supplementare e le dava accesso ai dati della clientela che essa impiegava per rivolgersi ai potenziali clienti di alberghi con offerte specifiche.

E.      Sulla teoria del pregiudizio accolta dalla Commissione

39      Nella sezione 6.7.2 della decisione impugnata, la Commissione ha considerato che l’operazione avrebbe reso la posizione dominante della ricorrente meno contendibile aumentando le barriere all’ingresso e all’espansione per le OTA per gli alberghi concorrenti e avrebbe arrecato probabilmente un pregiudizio agli alberghi e ai consumatori.

40      In primo luogo, la Commissione ha ricordato, come indicato nella sezione 6.4 della decisione impugnata, che, a suo avviso, la ricorrente deteneva già una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi, sul quale gli altri concorrenti erano deboli e incapaci di esercitare un vincolo su di essa.

41      In secondo luogo, la Commissione ha illustrato, nella sezione 6.7.2.2 della decisione impugnata, in che modo l’operazione avrebbe consentito alla ricorrente di ottenere una sua soluzione in proprio per i voli al fine di utilizzare la sua offerta di voli come leva per acquisire clienti per la sua attività di OTA per gli alberghi in un contesto in cui gli altri canali di acquisizione di clienti erano già dominati dalla stessa ricorrente (punto 748 della decisione impugnata).

42      Infatti, secondo la Commissione, [riservato] (punto 591 della decisione impugnata) e presentano, [riservato] (punto 592 della decisione impugnata) nonché il potenziale di vendita incrociata più elevato per i servizi di OTA per gli alberghi (punti da 750 a 759 della decisione impugnata).

43      La Commissione ha osservato che, secondo le stime della ricorrente stessa, una percentuale tra il [riservato]% e il [riservato]% della domanda totale dei servizi delle OTA per gli alberghi richiedeva anche servizi di OTA per i voli (punto 748 della decisione impugnata). Secondo la Commissione, tali elementi dimostrano che, con l’acquisizione di un’OTA per i voli, la ricorrente si sarebbe dotata di un mezzo supplementare per captare una quota significativa della domanda di servizi di OTA per gli alberghi.

44      Peraltro, la Commissione ha indicato che, con l’acquisizione dell’interveniente da parte della ricorrente, quest’ultima avrebbe ottenuto un notevole volume di traffico di clienti supplementare, il che, a sua volta, le avrebbe offerto ulteriori possibilità di vendita incrociata per i suoi servizi di OTA per gli alberghi (punti da 767 a 800 della decisione impugnata). Infatti, la Commissione ha ritenuto che l’interveniente fosse già un’OTA per i voli di primo piano, con un percorso di crescita costante (punti da 826 a 839 della decisione impugnata) e che l’operazione le avrebbe consentito di accelerare la crescita della sua attività per diventare l’impresa leader in tale settore entro il 2026 (punti da 841 a 868 della decisione impugnata) e di far progredire le possibilità di vendite incrociate, di cui la ricorrente avrebbe beneficiato a breve e medio termine.

45      In terzo luogo, nella sezione 6.7.2.3 della decisione impugnata, la Commissione ha spiegato in che modo l’acquisizione dell’interveniente avrebbe comportato un aumento delle barriere all’ingresso e all’espansione per le altre OTA per gli alberghi esistenti e per i nuovi concorrenti potenziali.

46      Da un lato, la Commissione ha constatato che gli effetti di rete notevoli che già caratterizzavano il mercato delle OTA per gli alberghi sarebbero aumentati, poiché la ricorrente sarebbe stata in grado di rafforzare la sua posizione nel segmento B2C del mercato, il che, a sua volta, avrebbe reso la sua piattaforma ancora più attrattiva per gli alberghi (punti da 926 a 932 e 955 della decisione impugnata).

47      La Commissione ha segnatamente indicato che, grazie all’acquisizione dell’interveniente, la ricorrente avrebbe avuto accesso a dati supplementari sui clienti, il che le avrebbe consentito di rivolgersi più efficacemente ai consumatori e di attirare un maggior traffico (punti 510, 511, 588, 589, da 769 a 772 e 946 della decisione impugnata).

48      Peraltro, secondo la Commissione, l’operazione avrebbe rafforzato la fedeltà e l’inerzia della clientela. Infatti, dai documenti interni della ricorrente risulterebbe che il fatto di disporre di un ecosistema di servizi di viaggio avrebbe reso la sua piattaforma, secondo i suoi stessi termini, «più accattivante» per i clienti nuovi ed esistenti (punti da 933 a 938 della decisione impugnata).

49      Dall’altro lato, la Commissione ha rilevato che, poiché la ricorrente sarebbe diventata la prima OTA per i voli, le OTA per gli alberghi concorrenti e i potenziali nuovi concorrenti avrebbero avuto sempre più difficoltà a procacciarsi una clientela che li rendesse attrattivi per gli alberghi (punto 993 della decisione impugnata).

50      Infatti, secondo la Commissione, la ricorrente domina già i principali canali di acquisizione dei clienti di alberghi, mentre gli altri servizi di viaggio o «verticali», come quelli connessi alla locazione di alloggi privati o di autovetture, non generano lo stesso traffico dei voli (punti 972, 973, 976, da 986 a 992 e da 996 a 1000 della decisione impugnata). Essa aggiunge che è poco probabile che la ricorrente mantenga o concluda accordi di cooperazione con OTA concorrenti che consentano loro di sviluppare la propria clientela per i voli (punti 974 e 993 della decisione impugnata).

51      In quarto luogo, secondo la Commissione, tale aumento delle barriere all’ingresso e all’espansione costituisce un cambiamento strutturale nel mercato delle OTA per gli alberghi che inciderebbe sulla capacità dei concorrenti esistenti e potenziali di competere con la ricorrente.

52      In tale contesto, la Commissione presenta diversi calcoli che, a suo avviso, riflettono le aspettative della ricorrente per quanto riguarda l’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi e che servirebbero a corroborare la scarsa contendibilità della sua posizione su tale mercato. Più precisamente, nella sezione 6.7.2.4 della decisione impugnata, la Commissione ha calcolato l’aumento della quota di detto mercato della ricorrente sulla base di due metodi che si ispirano al modello di valutazione (in prosieguo: il «TVM») elaborato da quest’ultima per valutare il valore delle attività dell’interveniente e le sinergie derivanti dall’acquisizione di queste ultime, compresa la vendita incrociata di camere d’albergo a clienti di voli. Nell’ambito di detti metodi, designati dalla ricorrente come il «metodo del TVM modificato» e il «metodo della figura n. 123», con riferimento alla figura n. 123 della decisione impugnata, la Commissione sostiene di aver seguito, con taluni adeguamenti, il TVM stabilito dalla ricorrente. In tal senso, l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente risultante unicamente dagli incrementi derivanti dalle vendite combinate di voli e di alberghi ammonterebbe allo [0‑5]% secondo il metodo del TVM modificato e allo [0‑5]% secondo il metodo della figura n. 123, mentre quello risultante da tutti gli incrementi derivanti dal viaggio connesso ammonterebbe allo [0‑5]% secondo il metodo del TVM modificato e allo [0‑5]% secondo il metodo della figura n. 123. Ne consegue, secondo la Commissione, che la ricorrente non contesta l’esistenza di un aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione, ma soltanto l’entità di tale aumento.

53      Infine, la Commissione ha indicato, nelle sezioni 6.7.2.5 e 6.7.2.6 della decisione impugnata, che, a causa della scarsa contendibilità della posizione dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi, gli alberghi e i consumatori avrebbero potuto subire pregiudizi a causa dell’operazione.

54      Da un lato, secondo la Commissione, l’incentivo della ricorrente a proporre agli alberghi commissioni meno elevate e migliori condizioni sarebbe modesto. Del pari, dato che l’operazione avrebbe implicato un aumento del numero di consumatori che prenotano per il tramite della ricorrente, i costi per gli alberghi sarebbero probabilmente aumentati, poiché quest’ultima sarebbe già uno dei canali di vendita più costosi per gli alberghi (punti 1079 e 1080 e da 1084 a 1111 della decisione impugnata).

55      Dall’altro lato, la Commissione ha rilevato che gli alberghi avrebbero potuto trasferire tali costi sui clienti, in particolare a causa della loro inerzia e della loro fedeltà e che un maggior numero di clienti avrebbe prenotato il proprio alloggio tramite la ricorrente, benché i suoi prezzi fossero, nella maggior parte dei casi, più elevati dell’alternativa meno costosa (punti 1099, 1124, 1125 e 1140 della decisione impugnata). Su tale base, la Commissione ha concluso che, dopo l’operazione, i clienti finali avrebbero potuto pagare prezzi più elevati che in assenza dell’operazione (punti da 1134 a 1139 della decisione impugnata).

III. Conclusioni delle parti

56      La ricorrente e l’interveniente chiedono che il Tribunale voglia:

–        annullare la decisione impugnata;

–        condannare la Commissione alle spese.

57      La Commissione chiede che il Tribunale voglia:

–        respingere il ricorso;

–        condannare la ricorrente a farsi carico delle proprie spese e di quelle sostenute dalla stessa Commissione;

–        condannare l’interveniente a farsi carico delle proprie spese.

IV.    In diritto

58      A sostegno del suo ricorso, la ricorrente deduce tre motivi.

59      Nell’ambito del primo motivo di ricorso, la ricorrente sostiene che la Commissione si è discostata dagli orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (GU 2008, C 265, pag. 6; in prosieguo: gli «orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali»), e che essa non dimostra che fosse giustificato discostarsene a favore di un criterio di intervento nettamente meno rigoroso.

60      Nell’ambito del secondo motivo di ricorso, la ricorrente deduce che la Commissione è incorsa in diversi errori nell’individuazione dello scenario controfattuale.

61      Nell’ambito del terzo motivo di ricorso, la ricorrente sostiene che la decisione impugnata non soddisfa il livello di prova necessario per dimostrare l’esistenza di un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, che essa non suffraga alcuna delle fasi su cui si fonda la teoria del pregiudizio adottata e che essa esclude erroneamente il guadagno di efficienza che l’operazione avrebbe comportato.

62      Occorre esaminare anzitutto il primo motivo di ricorso relativo all’applicazione degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, poi, il secondo motivo di ricorso relativo allo scenario controfattuale appropriato, indi la prima e la seconda parte del terzo motivo di ricorso, riguardanti la teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione nonché il livello di prova richiesto in tale contesto, e, infine, la terza parte del terzo motivo, relativa al guadagno di efficienza.

A.      Sul primo motivo di ricorso, relativo a un’asserita inosservanza nell’applicazione degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali e all’asserito errore di qualificazione dei vantaggi favorevoli alla concorrenza

63      Nell’ambito della prima parte del primo motivo di ricorso, la ricorrente solleva tre censure, vertenti, la prima, sull’allegazione secondo cui, nella decisione impugnata, la Commissione si è discostata dagli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali omettendo, sebbene l’operazione riguardasse una concentrazione conglomerale, di dimostrare la probabilità di una preclusione anticoncorrenziale ai sensi di detti orientamenti, la seconda, sull’allegazione secondo cui la Commissione non ha dimostrato che fosse giustificato discostarsi da tali orientamenti a favore di un criterio di intervento nettamente meno rigoroso e, la terza, sull’allegazione secondo cui, discostandosi da questi stessi orientamenti, la Commissione ha violato il legittimo affidamento delle imprese interessate.

64      Nell’ambito della seconda parte del primo motivo di ricorso, la ricorrente deduce che la Commissione era, in ogni caso, tenuta a prendere in considerazione i due principi sottesi all’analisi delle concentrazioni non orizzontali, vale a dire, da un lato, il fatto che le concentrazioni conglomerali, come l’operazione, possono produrre effetti favorevoli alla concorrenza e, dall’altro, il fatto che qualsiasi impatto sui concorrenti derivante da tali effetti sarebbe il risultato di una concorrenza basata sui meriti, e non di un ostacolo alla concorrenza.

1.      Sull’errata applicazione degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali e sul criterio giuridico per l’applicazione dell’articolo 2, paragrafi 2 e 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni

65      Nell’ambito della prima censura della prima parte, la ricorrente e l’interveniente deducono, in sostanza, che, poiché esse operano su mercati diversi, l’operazione riguarda una concentrazione non orizzontale, più precisamente una concentrazione conglomerale. Pertanto, la Commissione avrebbe dovuto, conformemente agli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, procedere all’analisi di un’eventuale preclusione anticoncorrenziale, e segnatamente a quella della capacità e dell’incentivo che hanno le imprese che partecipano alla fusione a escludere i loro concorrenti nonché degli eventuali effetti anticoncorrenziali che ne derivano. La decisione impugnata giungerebbe, erroneamente, alla conclusione che l’operazione comporterebbe un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva sulla base di una teoria nuova e non comprovata, secondo la quale l’operazione produrrebbe un effetto leva invertito nell’ambito del quale l’impresa risultante dalla concentrazione utilizzerebbe la sua posizione in un mercato sul quale essa non detiene un potere di mercato (ossia quello delle OTA per i voli) per rafforzare la sua posizione asseritamente dominante su un altro mercato (ossia quello delle OTA per gli alberghi).

66      In tale contesto, in risposta a un quesito posto dal Tribunale con atto del 10 giugno 2025, la ricorrente ha indicato, in udienza, le disposizioni degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali con le quali, a suo avviso, l’approccio seguito dalla Commissione nella decisione impugnata era incompatibile.

67      In tal senso, la ricorrente sostiene, in primo luogo, che, fondandosi su un effetto leva invertito, la Commissione non ha rispettato i punti da 93 a 104 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali e, in secondo luogo, che, supponendo che qualsiasi rafforzamento della sua posizione sul mercato delle OTA per gli alberghi, ancorché minimo, fosse sufficiente a dimostrare un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, la Commissione si sarebbe discostata dai punti 10, 112 e 113 di detti orientamenti.

68      Inoltre, la ricorrente, sostenuta dall’interveniente, aggiunge che non si può ritenere che l’operazione produca effetti orizzontali poiché combina offerte complementari e non già concorrenti e che, affermando, ai punti 194 e 195 della decisione impugnata, che l’operatore «attivo in un mercato diverso» produrrebbe «effetti orizzontali», detta decisione ignora la distinzione tra le concentrazioni orizzontali e non orizzontali nonché i loro rispettivi effetti.

69      La Commissione contesta tali argomenti.

70      In via preliminare, occorre ricordare che la Corte ha già dichiarato, da un lato, che, sebbene provvedimenti di carattere interno adottati dall’amministrazione non possano essere qualificati come norme giuridiche alla cui osservanza l’amministrazione sarebbe comunque tenuta, essi enunciano tuttavia una regola di condotta indicativa della prassi da seguire dalla quale l’amministrazione non può discostarsi, in un caso specifico, senza fornire ragioni compatibili con il principio della parità di trattamento e, dall’altro, che tale giurisprudenza si applica a maggior ragione a norme di comportamento dirette a produrre effetti esterni, come nel caso degli orientamenti che riguardano operatori economici (v., in tal senso, sentenza del 28 giugno 2005, Dansk Rørindustri e a./Commissione, C‑189/02 P, C‑202/02 P, da C‑205/02 P a C‑208/02 P e C‑213/02 P, EU:C:2005:408, punti 209 e 210 e giurisprudenza citata).

71      Infatti, adottando siffatte norme di comportamento ed annunciando, con la loro pubblicazione, che esse verranno da quel momento in avanti applicate ai casi a cui esse si riferiscono, l’istituzione si autolimita nell’esercizio del suo potere discrezionale e non può discostarsi da tali norme, pena una sanzione, eventualmente, a titolo di violazione di principi giuridici generali, quali la parità di trattamento o la tutela del legittimo affidamento (v. sentenza del 28 giugno 2005, Dansk Rørindustri e a./Commissione, C‑189/02 P, C‑202/02 P, da C‑205/02 P a C‑208/02 P e C‑213/02 P, EU:C:2005:408, punto 211 e giurisprudenza citata).

72      Anzitutto, per quanto riguarda la questione se l’operazione produca effetti orizzontali o conglomerali, occorre ricordare che una concentrazione orizzontale è definita come una concentrazione tra imprese che sono concorrenti effettivi o potenziali sul medesimo mercato [punto 5 degli orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (GU 2004, C 31, pag. 5); in prosieguo: gli «orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali»], mentre una concentrazione conglomerale è una concentrazione tra imprese che non hanno, essenzialmente, relazioni concorrenziali preesistenti (v., in tal senso, sentenza del 25 ottobre 2002, Tetra Laval/Commissione, T‑5/02, EU:T:2002:264, punto 142, e punto 91 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali). Come indicato al punto 12 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, a differenza delle concentrazioni orizzontali, le concentrazioni non orizzontali, come le concentrazioni conglomerali, non comportano la scomparsa della concorrenza diretta tra le imprese oggetto della concentrazione nello stesso mercato.

73      Pertanto, si deve osservare che le attività della ricorrente e dell’interveniente sono ampiamente complementari, in quanto la prima opera principalmente come OTA per gli alberghi e la seconda principalmente come OTA per i voli. È vero che le loro attività si sovrappongono sul mercato delle OTA per i voli, ma la ricorrente non dispone ancora di una sua soluzione in proprio per i voli per alimentare l’offerta di voli sulla sua piattaforma e si procura attualmente i contenuti relativi ai voli presso l’interveniente sulla base di un accordo commerciale di affiliazione. Ne consegue che il rapporto tra le parti è principalmente di natura non orizzontale, nonostante tale sovrapposizione.

74      Del pari, occorre constatare che la teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione si basa ampiamente sull’effetto leva, tipico delle concentrazioni conglomerali, che l’operazione comporterebbe. Tale effetto leva deriverebbe dal fatto che l’impresa risultante dalla concentrazione utilizzerebbe la sua posizione su un determinato mercato come leva per rafforzare la sua posizione su un altro mercato. Infatti, secondo la Commissione, la ricorrente, a seguito dell’operazione, sarebbe in grado di rafforzare la sua posizione sul mercato delle OTA per i voli, il che le consentirebbe di aumentare il numero di clienti di voli ai quali potrebbe vendere camere d’albergo (v. precedenti punti da 26 a 33) e, di conseguenza, di rafforzare la sua posizione sul mercato delle OTA per gli alberghi. Pertanto, l’operazione sarebbe idonea a rafforzare le barriere all’ingresso e all’espansione in detto mercato, limitando così l’accesso delle OTA per gli alberghi concorrenti, potenziali e reali, ai clienti di alberghi e, di conseguenza, la loro capacità di accedere a detto mercato o di svilupparvisi e di divenire competitive (punti 206, 734, 917, 1079 e 1090 della decisione impugnata).

75      Ne consegue che gli «effetti orizzontali» rilevati dalla Commissione nella decisione impugnata, supponendo che siano dimostrati, non deriverebbero dalla scomparsa di un concorrente diretto della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi, bensì da una riduzione della capacità di competere che avrebbero altre OTA per gli alberghi, concorrenti effettivi o potenziali (punto 93 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali).

76      Per quanto riguarda poi l’allegazione della ricorrente e dell’interveniente secondo cui la Commissione ha omesso di procedere, nell’ambito dell’analisi della preclusione anticoncorrenziale, a una valutazione della capacità e dell’incentivo che hanno le imprese che partecipano alla fusione ad escludere i loro concorrenti nonché degli eventuali effetti anticoncorrenziali che ne derivano, occorre, in primo luogo, constatare che, negli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, la Commissione si è riservata la facoltà di adottare teorie del pregiudizio diverse da quelle espressamente previste in detti orientamenti. Infatti, come giustamente rilevato dalla Commissione, al punto 8 di tali orientamenti si afferma che «i principi [ivi] enunciati saranno applicati ed ulteriormente sviluppati e perfezionati dalla Commissione nei singoli casi».

77      Peraltro, occorre rilevare, al pari della Commissione, che, secondo il punto 93 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, il principale problema, in materia di concorrenza, nel contesto delle concentrazioni conglomerali è la preclusione, senza tuttavia escludere che possano emergere altri problemi. In tale contesto, la Commissione osserva correttamente che i mercati digitali presentano determinate peculiarità e possono quindi dar luogo a problemi di concorrenza che non sono stati sufficientemente presi in considerazione al momento dell’adozione di detti orientamenti (punto 202 della decisione impugnata).

78      Infatti, sebbene la Commissione sia vincolata dalle comunicazioni da essa adottate in materia di controllo delle concentrazioni, essa non è obbligata ad effettuare un esame in tutti i casi di tutti gli elementi ivi menzionati. Per contro, l’analisi della concorrenza che la Commissione deve effettuare non deve basarsi su un’applicazione meccanica di tali fattori, bensì su una valutazione d’insieme degli effetti prevedibili della concentrazione, nell’ambito della quale non tutti gli elementi individuati in una siffatta comunicazione sono pertinenti in tutti i casi (v., in tal senso, sentenza del 26 giugno 2025, EVH e a./Commissione, C‑464/23 P, C‑465/23 P, C‑467/23 P, C‑468/23 P e C‑470/23 P, EU:C:2025:478, punto 176).

79      Ne consegue che gli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali definiscono un quadro generale per la valutazione di tali concentrazioni, senza che la Commissione sia limitata nell’esercizio del suo potere discrezionale da tutti gli elementi ivi menzionati.

80      In secondo luogo, occorre rilevare che la nozione di «preclusione» è definita, al punto 18 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, come «qualsiasi situazione in cui l’accesso dei concorrenti, reali o potenziali, alle forniture o ai mercati è ostacolato o eliminato a seguito della concentrazione, riducendo quindi per tali imprese la capacità e/o l’incentivo ad affrontare la concorrenza».

81      Orbene, si deve constatare che l’approccio seguito dalla Commissione nella decisione impugnata va nello stesso senso della definizione di «preclusione» esposta al precedente punto 80.

82      Infatti, la Commissione rileva, al punto 205 della decisione impugnata, che, per dimostrare una preclusione, è sufficiente che la capacità dei concorrenti di accedere al mercato o di espandervisi sia ostacolata, precisando al contempo, in altre parti di detta decisione, che l’operazione potrebbe rafforzare le barriere all’ingresso e all’espansione sul mercato delle OTA per gli alberghi, limitando così l’accesso delle OTA per gli alberghi concorrenti, potenziali e reali, ai clienti di alberghi e, di conseguenza, la loro capacità di accedere a detto mercato o di svilupparvisi e divenire competitive.

83      Ne consegue che il criterio utilizzato nella decisione impugnata è analogo a quello degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali ed è conforme in particolare alla definizione della nozione di «preclusione» ivi prevista. Orbene, anziché contestare il fatto che l’operazione comporti un determinato effetto di preclusione, la ricorrente mette in discussione il fatto che tale effetto sia sufficientemente significativo per essere considerato una «preclusione anticoncorrenziale», ai sensi del punto 18 di detti orientamenti, che consente all’impresa risultante dall’operazione di aumentare i suoi prezzi ricavandone un vantaggio, il che sarebbe, secondo la ricorrente e l’interveniente, necessario per giustificare il divieto dell’operazione in forza dell’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni.

84      In terzo luogo, occorre ricordare che, ai sensi del punto 94 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, la Commissione esamina, in sede di valutazione della probabilità di una preclusione, sotto un primo profilo, se l’impresa risultante dalla concentrazione sarebbe in grado di attuare una preclusione nei confronti dei propri concorrenti, sotto un secondo profilo, se essa avrebbe l’incentivo economico ad agire in tal modo e, sotto un terzo profilo, se una strategia di preclusione avrebbe un considerevole effetto negativo sulla concorrenza, causando quindi un danno per i consumatori.

85      In proposito, per quanto riguarda, sotto un primo aspetto, l’allegazione della ricorrente secondo cui la Commissione non ha rispettato i punti da 93 a 104 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali fondandosi su un effetto leva invertito (v. precedente punto 67), occorre ricordare che è pacifico che uno degli obiettivi perseguiti dalla ricorrente mediante l’operazione è quello di aumentare le vendite incrociate di camere d’albergo ai clienti di voli, di modo che essa rafforzi la sua posizione sul mercato delle OTA per gli alberghi.

86      Pertanto, è altresì pacifico che la ricorrente avrebbe la capacità e l’incentivo a effettuare vendite incrociate di camere d’albergo ai clienti di voli a seguito dell’operazione, il che corrisponde, a grandi linee, alla prima e alla seconda fase previste al punto 94 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali (v. precedente punto 84).

87      Inoltre, come indicato al punto 202 della decisione impugnata, gli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali non escludono che una teoria del pregiudizio sia fondata su un effetto leva invertito, in quanto la Commissione non aveva ancora esperienza con eventuali problemi connessi a tale effetto al momento dell’adozione di detti orientamenti nel 2008.

88      A tal riguardo, va osservato, da un lato, che l’effetto leva è un termine generico relativo agli effetti che una pratica riscontrata in un mercato può avere su un altro mercato [sentenza del 10 novembre 2021, Google e Alphabet/Commissione (Google Shopping), T‑612/17, EU:T:2021:763, punto 163] e, dall’altro, che l’incidenza potenziale sulla concorrenza, ossia l’eventuale rafforzamento della posizione dell’impresa risultante dalla concentrazione a discapito dei suoi concorrenti, è essenzialmente la stessa, indipendentemente dalla direzione in cui si verifica l’effetto leva.

89      Infatti, sarebbe contraddittorio consentire alla Commissione di fare riferimento a un effetto leva unicamente nell’ipotesi in cui detto effetto dovesse rafforzare una posizione non dominante, e non nell’ipotesi in cui dovesse rafforzare una posizione già dominante. Un siffatto approccio sarebbe infatti idoneo a pregiudicare l’efficacia del controllo delle concentrazioni.

90      Ne consegue che, tenuto conto del carattere evolutivo della prassi decisionale della Commissione, quest’ultima poteva legittimamente fondare la propria teoria del pregiudizio su un effetto leva invertito, cosicché occorre respingere l’allegazione della ricorrente secondo cui la Commissione non ha rispettato i punti da 93 a 104 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali.

91      Per quanto riguarda, sotto un secondo aspetto, l’allegazione della ricorrente secondo cui la Commissione si è discostata dai punti 10, 112 e 113 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, ritenendo che qualsiasi rafforzamento della sua posizione sul mercato delle OTA per gli alberghi, ancorché minimo, fosse sufficiente per dimostrare un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva (v. precedente punto 67), occorre rilevare che detti punti menzionano, in sostanza, la necessità di dimostrare un aumento significativo del potere di mercato a seguito dell’operazione di concentrazione (punto 10 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali) nonché il principio secondo cui solo quando la preclusione incide su una parte sufficientemente grande della produzione del mercato la concentrazione può ostacolare significativamente la concorrenza effettiva (punti 112 e 113 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali).

92      Orbene, come giustamente sostenuto dalla Commissione, le inosservanze invocate dalla ricorrente riguardano asserite divergenze rispetto a punti isolati e specifici degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, divergenze che non potrebbero, in maniera generale, mettere in discussione la compatibilità dell’approccio della Commissione nella decisione impugnata con detti orientamenti e che saranno valutate nell’ambito della prima e della seconda parte del terzo motivo di ricorso, con le quali la ricorrente contesta più specificamente diversi aspetti della teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione.

93      Di conseguenza, occorre respingere, nell’ambito dell’esame del primo motivo di ricorso, l’allegazione della ricorrente secondo cui la Commissione si è discostata dai punti 10, 112 e 113 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali.

94      Alla luce di quanto precede, si deve concludere che la ricorrente non è riuscita a dimostrare che l’approccio seguito dalla Commissione nella decisione impugnata fosse incompatibile con gli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali.

95      Di conseguenza, occorre respingere la prima censura della prima parte del primo motivo di ricorso e, pertanto, la seconda e la terza censura della prima parte del primo motivo. Infatti, nell’ambito di queste ultime due censure, la ricorrente deduce, da un lato, che la Commissione non ha dimostrato che fosse giustificato discostarsi dagli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali e, dall’altro, che, discostandosi da detti orientamenti, la Commissione avrebbe violato il legittimo affidamento delle parti interessate (v. precedente punto 64), il che si fonda tuttavia sulla premessa errata secondo la quale la decisione impugnata si discosta dagli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali.

2.      Sull’errata qualificazione degli asseriti vantaggi favorevoli alla concorrenza

96      Nell’ambito della seconda parte del primo motivo di ricorso, la ricorrente sostiene, in subordine, che la Commissione era, in ogni caso, tenuta a prendere in considerazione i due principi sottesi all’analisi delle concentrazioni non orizzontali, vale a dire, in primo luogo, il principio secondo cui le concentrazioni conglomerali, come l’operazione, possono produrre effetti favorevoli alla concorrenza (v. punto 11 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali) e, in secondo luogo, quello secondo cui qualsiasi impatto sui concorrenti derivante da tali effetti sarebbe stato il risultato di una concorrenza basata sui meriti, e non di un ostacolo alla concorrenza.

97      La ricorrente sostiene in particolare che la Commissione non ha effettuato alcuna analisi per distinguere gli effetti favorevoli alla concorrenza dagli effetti anticoncorrenziali e che essa ha qualificato come anticoncorrenziali vantaggi favorevoli alla concorrenza nonché la concorrenza basata sui meriti, vale a dire un aumento della sua capacità di praticare vendite incrociate delle camere d’albergo a clienti di voli offrendo loro l’ausilio di uno sportello unico.

98      La Commissione contesta tali argomenti.

99      A tal riguardo, in primo luogo, occorre ricordare che, ai sensi del considerando 29 del regolamento comunitario sulle concentrazioni, al fine di determinare l’impatto di una concentrazione sulla concorrenza, la Commissione deve tener conto del probabile guadagno di efficienza addotto dalle imprese interessate.

100    Inoltre, dai punti 76 e 77 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali, applicabili alle concentrazioni non orizzontali in forza del punto 6 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, risulta che è possibile che i miglioramenti di efficienza controbilancino gli effetti negativi di una concentrazione sulla concorrenza. La Commissione può pertanto decidere che non vi è motivo di dichiarare una concentrazione incompatibile con il mercato interno quando tale istituzione ha prove sufficienti per concludere che l’incremento di efficienza generato dall’operazione in esame accrescerà la possibilità e l’incentivo dell’impresa risultante da detta operazione a comportarsi in modo pro-concorrenziale a vantaggio dei consumatori.

101    Orbene, spetta alla parte che ha notificato un’operazione di concentrazione dimostrare che i miglioramenti di efficienza sono idonei a contrastare gli effetti negativi che l’operazione potrebbe altrimenti produrre sulla concorrenza e quindi a giovare ai consumatori. Infatti, l’argomento relativo ai miglioramenti di efficienza mira a controbilanciare le conclusioni della Commissione relative al fatto che la concentrazione progettata ostacolerebbe probabilmente in modo significativo la concorrenza effettiva creando una posizione dominante (sentenze del 6 luglio 2010, Ryanair/Commissione, T‑342/07, EU:T:2010:280, punto 427, e del 9 marzo 2015, Deutsche Börse/Commissione, T‑175/12, non pubblicata, EU:T:2015:148, punti 262, 361 e 362). Spetta quindi alla Commissione dimostrare, in un primo tempo, che l’operazione ostacolerebbe in modo significativo la concorrenza effettiva, mentre spetta alle parti dell’operazione dimostrare, in un secondo tempo, che i miglioramenti di efficienza sono idonei a contrastare gli effetti negativi che l’operazione produrrebbe sulla concorrenza.

102    Ne consegue che, nei limiti in cui la ricorrente afferma che la Commissione avrebbe dovuto, al momento della constatazione di un ostacolo alla concorrenza, tener conto del guadagno di efficienza addotto, una siffatta affermazione riflette un’errata comprensione del regolamento comunitario sulle concentrazioni.

103    Orbene, nei limiti in cui la ricorrente ha voluto sostenere che la Commissione non aveva sufficientemente esaminato gli incrementi di efficienza determinati dall’operazione, occorre osservare, al pari della Commissione, che quest’ultima ha effettivamente proceduto a un siffatto esame, come risulta dalla sezione 7 della decisione impugnata, il quale non è stato contestato dalla ricorrente nell’ambito di tale seconda parte del primo motivo di ricorso.

104    In secondo luogo, per quanto riguarda l’allegazione della ricorrente secondo cui la Commissione ha considerato anticoncorrenziale una concorrenza basata sui meriti che procurava vantaggi favorevoli alla concorrenza (v. precedente punto 97), occorre ricordare che la nozione di «concorrenza basata sui meriti» è stata sviluppata nella giurisprudenza relativa agli articoli 101 e 102 TFUE, al fine di distinguere tra, da un lato, il comportamento rientrante in una concorrenza normale basata sulle prestazioni degli operatori economici e, dall’altro, il comportamento anticoncorrenziale o abusivo idoneo a violare detti articoli (v., in tal senso, sentenze del 12 maggio 2022, Servizio Elettrico Nazionale e a., C‑377/20, EU:C:2022:379, punti da 73 a 79, e del 21 dicembre 2023, International Skating Union/Commissione, C‑124/21 P, EU:C:2023:1012, punto 125).

105    È vero che le vendite incrociate previste dalla ricorrente non implicano alcuna pressione commerciale sui clienti, ma lasciano loro, dopo l’acquisto di un volo, la scelta di prenotare anche una camera d’albergo tramite la ricorrente. A tal riguardo, siffatte vendite incrociate si distinguono dalle vendite abbinate o aggregate menzionate negli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali come tipici casi che possono sollevare problemi di concorrenza nell’ambito di una concentrazione conglomerale.

106    Tuttavia, come giustamente sostenuto dalla Commissione in udienza, la nozione di «concorrenza basata sui meriti» non svolge un ruolo analogo nell’ambito del controllo delle concentrazioni.

107    Infatti, da un lato, la realizzazione di un’operazione di concentrazione non può essere considerata una forma di concorrenza basata sui meriti e, dall’altro, il regolamento comunitario sulle concentrazioni mira a istituire un controllo efficace su tutte le concentrazioni in funzione dei loro effetti sulla struttura della concorrenza nell’Unione europea (sentenza del 13 luglio 2023, Commissione/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, punto 106), senza muovere dall’ipotesi che l’impresa risultante dalla concentrazione adotterà comportamenti abusivi [v., in tal senso, sentenza del 10 novembre 2021, Google e Alphabet/Commissione (Google Shopping), T‑612/17, EU:T:2021:763, punto 507].

108    Di conseguenza, occorre respingere l’argomento della ricorrente secondo cui la Commissione ha erroneamente considerato anticoncorrenziale un comportamento che gli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali qualificano come una concorrenza basata sui meriti che procura vantaggi favorevoli alla concorrenza.

109    Pertanto, occorre respingere la seconda parte del primo motivo di ricorso e, quindi, il primo motivo nella sua interezza.

B.      Sul secondo motivo di ricorso, relativo allo scenario controfattuale

110    Nell’ambito del secondo motivo di ricorso, la ricorrente e l’interveniente deducono che, nella sezione 6.6 della decisione impugnata, la Commissione ha erroneamente adottato uno scenario controfattuale di «zero voli» e ha commesso diversi altri errori nell’individuazione dello scenario controfattuale appropriato.

111    In via preliminare, occorre rammentare che la Commissione può dichiarare una concentrazione incompatibile con il mercato interno solo se l’ostacolo significativo alla concorrenza è la conseguenza diretta e immediata della concentrazione (v. sentenza dell’11 dicembre 2013, Cisco Systems e Messagenet/Commissione, T‑79/12, EU:T:2013:635, punto 118 e giurisprudenza citata).

112    Pertanto, la Commissione confronta le condizioni di concorrenza quali risulterebbero dall’operazione notificata con quelle che si verificherebbero sul mercato se la concentrazione non avesse luogo, in quanto queste ultime costituiscono lo scenario «controfattuale», vale a dire lo scenario con la probabilità più elevata in assenza dell’operazione di concentrazione (v., in tal senso, sentenza del 13 luglio 2023, Commissione/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, punti 84 e 88 nonché giurisprudenza citata).

113    Orbene, anche se il termine di paragone pertinente per valutare gli effetti di un’operazione di concentrazione è spesso costituito dalle condizioni di concorrenza esistenti alla data in cui la Commissione doveva decidere di autorizzare o vietare l’operazione, in determinate circostanze essa può essere indotta a prendere in considerazione futuri mutamenti del mercato che possono essere previsti con ragionevole certezza e che, di conseguenza, fanno parte dello scenario con la probabilità più elevata in assenza dell’operazione di concentrazione (punto 9 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali e punto 20 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali), il quale, sebbene ipotetico, deve essere realistico e credibile (v., in tal senso, sentenza dell’11 settembre 2014, MasterCard e a./Commissione, C‑382/12 P, EU:C:2014:2201, punti da 166 a 169 e 173; v. anche, per analogia, sentenza del 27 giugno 2024, Commissione/Servier e a., C‑176/19 P, EU:C:2024:549, punto 353).

114    Pertanto, occorre esaminare i diversi argomenti con i quali la ricorrente e l’interveniente contestano lo scenario controfattuale adottato dalla Commissione, che è necessario raggruppare in sei censure, di cui le prime tre riguardano il presunto scenario controfattuale di «zero voli» e le ultime tre gli errori in cui è asseritamente incorsa la Commissione nell’individuazione di detto scenario.

1.      Sul presunto scenario controfattuale di «zero voli»

115    In primo luogo, la ricorrente e l’interveniente osservano che, sebbene la stessa decisione impugnata sottolinei a più riprese l’importanza per la ricorrente di avere un’offerta di voli come pietra angolare della sua strategia di viaggio connesso, la Commissione ha indicato che un ritiro completo della ricorrente dal mercato delle OTA per i voli sarebbe lo scenario più probabile in assenza dell’operazione.

116    In secondo luogo, la ricorrente contesta l’affermazione secondo cui essa porrebbe fine alla sua cooperazione con l’interveniente in assenza dell’operazione, in particolare nel caso in cui quest’ultima fosse venduta a uno dei concorrenti della ricorrente, sostenendo che è nel suo interesse mantenere una siffatta cooperazione. La ricorrente troverebbe più precisamente vantaggio ad eseguire l’accordo di fase 2 e, alla scadenza di quest’ultimo, nell’ampliare tale cooperazione, nel qual caso essa continuerebbe ad avere accesso alla soluzione per i voli dell’interveniente, oppure nel porvi fine, nell’ipotesi in cui essa trovasse una migliore soluzione per i voli altrove.

117    In terzo luogo, la ricorrente e l’interveniente deducono che la circostanza che l’operazione trasformi un rapporto contrattuale in un nesso strutturale, come indicato ai punti 622, 628 e da 673 a 703 della decisione impugnata, non implica che, in assenza dell’operazione, l’accordo di fase 2 non sarebbe rimasto in vigore. Tale circostanza non sarebbe quindi pertinente ai fini dell’individuazione dello scenario controfattuale.

118    La Commissione contesta tali argomenti.

119    A tal riguardo, in primo luogo, occorre constatare che, contrariamente a quanto afferma la ricorrente, la decisione impugnata non indica che, in assenza dell’operazione, la stessa si sarebbe ritirata dal mercato delle OTA per i voli.

120    Al contrario, dalla decisione impugnata risulta che lo scenario controfattuale sul quale si è fondata la Commissione prende in considerazione una certa cooperazione tra la ricorrente e l’interveniente, in quanto vi è enunciato che l’accordo di fase 2 non sarebbe rimasto in vigore nella stessa forma, poiché, secondo la Commissione, a breve termine, l’interveniente avrebbe fatto pressione per rinegoziare tale accordo, al fine di recuperare almeno in parte le perdite derivanti dalle vendite cannibalizzate dalla ricorrente (punti da 704 a 720 della decisione impugnata), e poiché, a medio o lungo termine, quest’ultima avrebbe preferito avere una soluzione per i voli in proprio (punti da 677 a 692 della decisione impugnata).

121    Inoltre, sia nelle sue memorie sia in udienza, la Commissione ha confermato, in sostanza, che era probabile che la ricorrente mantenesse un’offerta di voli sulla sua piattaforma in tutti gli scenari. Ne consegue che la Commissione non ha escluso che la cooperazione tra la ricorrente e l’interveniente fosse presa in considerazione nello scenario controfattuale sul quale essa si è fondata.

122    Pertanto, nei limiti in cui l’argomento della ricorrente e dell’interveniente deve essere interpretato nel senso che è diretto a confutare uno scenario controfattuale di «zero voli», esso deve essere respinto.

123    Tale conclusione non può essere messa in discussione dalla circostanza che la decisione impugnata menziona, a più riprese, la nozione di «zero voli».

124    Infatti, come risulta dai punti 727, 728, 1008 e 1009 della decisione impugnata, la Commissione ha menzionato la nozione di «zero voli» unicamente nell’ambito del calcolo dell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente a seguito dell’operazione, in quanto sarebbe stato impossibile per la Commissione, per il breve termine, valutare uno scenario controfattuale sulla base di una cooperazione più limitata tra la ricorrente e l’interveniente in assenza di informazioni attendibili che consentissero di effettuare una siffatta valutazione e, a medio o lungo termine, di determinare se e in quale momento la ricorrente sarebbe stata in grado di sviluppare una soluzione in proprio per i voli e quali sarebbero state le sue capacità.

125    In secondo luogo, occorre constatare che è vero che, ai punti da 693 a 703 della decisione impugnata, la Commissione sostiene, da un lato, che, in assenza dell’operazione, l’interveniente sarebbe stata venduta a un acquirente strategico o mediante una quotazione in Borsa e, dall’altro, che è probabile che la ricorrente avrebbe posto fine alla sua cooperazione con l’interveniente, dal momento che [riservato].

126    Orbene, a tal riguardo, la Commissione ha precisato nel suo controricorso, da un lato, di non aver concluso che, nello scenario controfattuale, la ricorrente avrebbe posto immediatamente fine alla cooperazione, ma piuttosto che essa avrebbe potuto farlo soltanto se l’interveniente fosse stata venduta a uno dei suoi concorrenti, e, dall’altro, di non considerare una siffatta vendita come lo scenario più probabile, circostanza che la stessa Commissione ha, del resto, confermato in udienza.

127    Di conseguenza, si deve concludere che la Commissione non ritiene che una cessazione della cooperazione tra la ricorrente e l’interveniente, in particolare a seguito di una vendita della seconda a un concorrente della prima, costituisca lo scenario più probabile (v. precedente punto 112).

128    In terzo luogo, occorre respingere l’argomento della ricorrente e dell’interveniente secondo cui il fatto che l’operazione trasformi la loro cooperazione in un nesso strutturale permanente è irrilevante ai fini della determinazione dello scenario controfattuale. Infatti, nei passaggi pertinenti della decisione impugnata, in particolare nei suoi punti da 673 a 703, la Commissione fa riferimento al carattere intrinsecamente temporaneo di una collaborazione contrattuale per suffragare la sua posizione secondo cui la ricorrente preferirebbe, a medio o lungo termine, avere una soluzione in proprio per i voli, al fine di non dipendere da terzi per tale attività di importanza strategica. Nella logica dello scenario controfattuale quale definito dalla Commissione, tale considerazione non è priva di rilevanza.

129    Di conseguenza, è necessario respingere il terzo argomento della seconda censura della prima parte, la terza censura della prima parte nonché la seconda parte del secondo motivo di ricorso.

2.      Sugli errori in cui la Commissione è asseritamente incorsa nell’individuazione dello scenario controfattuale appropriato

130    In primo luogo, la ricorrente e l’interveniente deducono che l’accordo di fase 2 rappresenta le condizioni di concorrenza esistenti alla data dell’operazione e, pertanto, lo scenario controfattuale appropriato.

131    In secondo luogo, la ricorrente e l’interveniente contestano l’affermazione della Commissione secondo cui esse non avrebbero accettato le condizioni dell’accordo di fase 2, se non avessero previsto l’operazione.

132    In tale contesto, la ricorrente e l’interveniente sostengono che nessun elemento dello svolgimento della negoziazione dell’accordo di fase 2 subordina quest’ultimo alla realizzazione dell’operazione e che non esiste alcun indizio che possa dimostrare che le condizioni della loro cooperazione siano state influenzate dalla prospettiva di un’acquisizione. Inoltre, e soprattutto, l’unica questione pertinente al riguardo consisterebbe nel determinare se le condizioni negoziate e firmate da esse sarebbero rimaste in vigore in assenza dell’operazione, il che sarebbe avvenuto nel caso di specie, cosicché esse costituirebbero lo scenario controfattuale.

133    In terzo luogo, la ricorrente e l’interveniente contestano l’affermazione secondo cui, in assenza dell’operazione, l’interveniente avrebbe fatto pressione per rinegoziare l’accordo di fase 2.

134    A tal riguardo, la ricorrente e l’interveniente sostengono, da un lato, che quest’ultima non può unilateralmente risolvere o rinegoziare l’accordo di fase 2 fino al 2028 e, dall’altro, che la loro cooperazione si è rivelata, per l’interveniente, un canale di vendita di voli redditizio e importante, cosicché la stessa non avrebbe alcun incentivo a tentare di avviare una rinegoziazione dei termini di tale accordo.

135    Infine, la ricorrente sottolinea che la teoria del pregiudizio accolta dalla Commissione è necessariamente inficiata da un errore nell’individuazione dello scenario controfattuale, data l’importanza della valutazione quantitativa della probabile portata degli effetti anticoncorrenziali dell’operazione.

136    La Commissione contesta tali argomenti.

137    A tal riguardo, occorre ricordare, da un lato, che la teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione deve essere fondata sugli effetti sulla concorrenza attribuibili all’operazione, quali risultano da un confronto tra lo scenario dell’operazione e lo scenario controfattuale di cui trattasi (v. sentenza dell’11 dicembre 2013, Cisco Systems e Messagenet/Commissione, T‑79/12, EU:T:2013:635, punto 118 e giurisprudenza citata; v., in tal senso, sentenza del 13 luglio 2023, Commissione/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, punti 84 e 88 nonché giurisprudenza citata) e, dall’altro, che il giudice dell’Unione può respingere in quanto inoperante un motivo o una censura qualora constati che esso non è idoneo, nell’ipotesi in cui sia fondato, a determinare l’annullamento richiesto (v. sentenza del 30 marzo 2022, Latam Airlines Group e Lan Cargo/Commissione, T‑344/17, non pubblicata, EU:T:2022:185, punto 135 e giurisprudenza citata).

138    Pertanto, al pari di quanto osservato dalla Commissione al punto 84 del controricorso, occorre esaminare se gli errori in cui essa sarebbe incorsa nell’individuazione dello scenario controfattuale, supponendo che siano dimostrati, siano in grado di incidere sull’esame della correttezza della teoria del pregiudizio accolta nella decisione impugnata. Più precisamente, occorre esaminare se la differenza tra gli scenari controfattuali addotti dalle parti sia sufficientemente significativa per poter incidere sull’esito del presente ricorso.

139    In proposito, si deve constatare che tale differenza risiede principalmente nell’ampiezza della crescita dell’attività di OTA per i voli della ricorrente e del conseguente aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi.

140    Infatti, sebbene sia dimostrato che, indipendentemente dallo scenario controfattuale considerato, la ricorrente disporrebbe di un’offerta di voli (v. precedenti punti da 120 a 122), si deve ricordare che, nello scenario addotto dalla Commissione, in particolare quello di una minore cooperazione tra l’interveniente e la ricorrente a breve termine a seguito di una rinegoziazione, il numero di voli venduti dalla ricorrente sarebbe meno elevato che nello scenario proposto da quest’ultima, vale a dire la cooperazione in forza dell’accordo di fase 2, a causa delle condizioni contrattuali più favorevoli alle quali essa sarebbe soggetta in quest’ultimo scenario.

141     Secondo la Commissione, in assenza dell’operazione, la cannibalizzazione, vale a dire la concorrenza da parte della ricorrente che vende con il proprio marchio i contenuti relativi ai voli dell’interveniente attraverso il canale dei MSS (v. precedente punto 36), sarebbe stata in particolare al centro della rinegoziazione della cooperazione, la quale sarebbe stata avviata dall’interveniente nello scenario controfattuale adottato dalla Commissione (punti da 704 a 720 della decisione impugnata).

142    In proposito, la Commissione spiega che, in assenza dell’operazione, l’interveniente sarebbe stata incentivata a rinegoziare al fine di essere indennizzata per la cannibalizzazione e che tale indennizzo, segnatamente sotto forma di un meta cap inferiore o di una commissione per prenotazione superiore, avrebbe comportato un numero di voli venduti dalla ricorrente minore di quello che si sarebbe raggiunto nel caso dello scenario controfattuale dedotto da quest’ultima (punto 719 della decisione impugnata).

143    Ne consegue che, nell’ipotesi in cui si ritenga che una valutazione quantitativa dell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi detenuta dalla ricorrente a seguito dell’operazione sia necessaria per l’esame della validità della teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione, si pone la questione di stabilire in quale misura lo scenario controfattuale addotto dalla Commissione e quello proposto dalla ricorrente conducano a un aumento diverso della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della stessa ricorrente rispetto all’aumento realizzato nello scenario dell’operazione.

144    Orbene, qualunque sia lo scenario controfattuale considerato, l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente nel 2025, rispetto allo scenario dell’operazione, sarebbe in ogni caso marginale (v. successivo punto 375). Di conseguenza, occorre constatare che la differenza, in termini quantitativi, tra gli scenari controfattuali addotti dalle parti è trascurabile, in quanto ciascuno di detti scenari conduce a una percentuale dello stesso ordine di grandezza, cosicché la scelta di uno due scenari non incide sull’esito del presente ricorso.

145    Pertanto, occorre respingere la prima censura della prima parte nonché il primo e il secondo argomento della seconda censura della prima parte del secondo motivo di ricorso in quanto inoperanti.

C.      Sulla prima e sulla seconda parte del terzo motivo di ricorso, relative al criterio giuridico e alla teoria del pregiudizio

146    Nella sezione 6.7.2.1 della decisione impugnata, la Commissione si è fondata su una teoria del pregiudizio composta da cinque fasi, che essa, ai punti da 18 a 26 del controricorso, ha sintetizzato come segue.

147    In primo luogo, la ricorrente deterrebbe già una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi.

148    In secondo luogo, l’operazione consentirebbe alla ricorrente di acquisire una soluzione in proprio per i voli, al fine di utilizzare la sua offerta di voli come leva per procacciarsi clienti per la sua attività di OTA per gli alberghi.

149    In terzo luogo, l’acquisizione dell’interveniente comporterebbe un rafforzamento degli effetti di rete a favore della ricorrente e un aumento delle barriere all’ingresso e all’espansione per le altre OTA per gli alberghi.

150    In quarto luogo, l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi che la ricorrente potrebbe realizzare a seguito dell’operazione sarebbe pari al massimo al 3,7%.

151    Infine, in quinto luogo, a causa dell’operazione, gli alberghi e i consumatori potrebbero subire pregiudizi.

152    Più precisamente, la Commissione sostiene, nella sezione 6.4 della decisione impugnata, intitolata «La Booking ha una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi nel SEE», di aver fornito la prova della posizione dominante della ricorrente e, nella sezione 6.7 di detta decisione, intitolata «[r]afforzamento della posizione dominante della Booking sul mercato delle OTA per gli alberghi nel SEE», di aver dimostrato che l’operazione avrebbe implicato un rafforzamento di detta posizione, rendendola più difficile da contendere.

153    In tale contesto, occorre rilevare che, da un punto di vista formale, la decisione impugnata non contiene un’analisi separata di un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, anche se determinati punti di detta decisione (v. punti 734, 743 e 746) contengono riferimenti a detta nozione.

154    Orbene, secondo costante giurisprudenza, laddove dai punti di una decisione che dichiari l’incompatibilità di un’operazione di concentrazione con il mercato interno, compresi quelli formalmente dedicati a un’analisi del rafforzamento di una posizione dominante, emerga che tale operazione darebbe luogo ad un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, tale decisione non può essere considerata viziata da illegittimità unicamente in base al motivo che la Commissione non ha esplicitamente analizzato questi due criteri (v., in tal senso, sentenze del 21 settembre 2005, EDP/Commissione, T‑87/05, EU:T:2005:333, punti 49 e 50, nonché del 14 dicembre 2005, General Electric/Commissione, T‑210/01, EU:T:2005:456, punti 87 e 89).

155    Di conseguenza, affinché la Commissione possa dichiarare l’operazione incompatibile con il mercato interno, occorre che da una lettura della decisione impugnata si possa ritenere che un eventuale rafforzamento dell’asserita posizione dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi, supponendo che sia dimostrato, comporti anche un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva in detto mercato (v., in tal senso, sentenza del 22 ottobre 2002, Schneider Electric/Commissione, T‑310/01, EU:T:2002:254, punti 321, 349, 380 e 402).

156    In tale contesto, spetta al giudice dell’Unione, dopo aver esaminato la fondatezza delle censure dirette contro la valutazione eseguita dalla Commissione dei fattori rilevanti e alla luce del risultato che ne deriva, valutare in modo globale se tutti i fattori e gli elementi rilevanti sui quali si è basata la Commissione e che possono essere considerati dimostrati, compresi quelli non contestati, siano sufficienti a dimostrare l’esistenza di un ostacolo significativo a una concorrenza effettiva (v., in tal senso, sentenza del 13 luglio 2023, Commissione/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, punto 262).

157    Pertanto, è necessario esaminare i diversi argomenti con i quali la ricorrente contesta la validità della teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione, che occorre raggruppare in cinque censure, riguardanti, sotto un primo profilo, la posizione asseritamente dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi, sotto un secondo profilo, l’importanza di un’offerta di voli in generale e della soluzione per i voli dell’interveniente in particolare, sotto un terzo profilo, l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente, sotto un quarto profilo, l’asserito aumento delle barriere all’ingresso e all’espansione di detto mercato e, sotto un quinto profilo, i pregiudizi che gli alberghi e i consumatori subirebbero a seguito dell’operazione. Il Tribunale effettuerà poi una valutazione globale al fine di stabilire se la Commissione sia incorsa in un errore constatando l’esistenza di un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva a seguito dell’operazione, esaminando al contempo anche la prima parte del terzo motivo di ricorso con cui la ricorrente contesta il criterio giuridico applicato dalla Commissione in tale contesto.

158    A tal riguardo, occorre ricordare che, sebbene l’analisi prospettica propria del sistema di controllo preventivo delle concentrazioni rientri nel margine di discrezionalità di cui dispone la Commissione in materia economica, il giudice dell’Unione non deve astenersi dal controllare l’interpretazione eseguita dalla Commissione dei dati di natura economica. Infatti, detto giudice è tenuto in particolare non solo a verificare l’esattezza materiale degli elementi di prova addotti, la loro attendibilità e la loro coerenza, ma altresì ad accertare se tali elementi costituiscano l’insieme dei dati rilevanti che devono essere presi in considerazione per valutare una situazione complessa e se siano di natura tale da corroborare le conclusioni che se ne traggono (v., in tal senso, sentenza del 13 luglio 2023, Commissione/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, punti 82, 84 e 125 nonché giurisprudenza citata).

1.      Sulla prima censura, con la quale la ricorrente contesta di detenere una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi

159    Ai punti 363 e 364 della decisione impugnata, la Commissione ha constatato che la ricorrente deteneva una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi, in quanto essa era in grado di agire indipendentemente dai suoi concorrenti e dai suoi clienti.

160    Secondo la Commissione, la constatazione ricordata al precedente punto 159 deriva, in primo luogo, dalla quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente (v. precedente punto 19 e punti da 340 a 362 della decisione impugnata), in secondo luogo, dal fatto che quest’ultima percepisce una commissione effettiva media superiore del [riservato]% rispetto a quella percepita dalle OTA concorrenti (punti da 373 a 404 della decisione impugnata), in terzo luogo, dalla circostanza che essa è un partner commerciale indispensabile per gli alberghi e che è in grado di imporre loro determinate condizioni generali (punti da 405 a 426 della decisione impugnata), in quarto luogo, dal fatto che essa non è soggetta ad una pressione sufficiente da parte delle OTA concorrenti o a sufficienti vincoli esterni al mercato (punti 427 e 471 della decisione impugnata), in quinto luogo, dal fatto che per ciascun parametro che determina la competitività di un’OTA per gli alberghi, la ricorrente è più efficiente dei suoi concorrenti (punti da 491 a 557 della decisione impugnata), in sesto luogo, dall’esistenza di forti barriere all’ingresso e all’espansione di detto mercato a causa di notevoli effetti di rete su tale mercato nonché della fedeltà e dell’inerzia della clientela (punti da 558 a 565 della decisione impugnata) e, in settimo luogo, dall’assenza di un ingresso o di un’espansione probabili in grado di esercitare un vincolo effettivo sulla ricorrente (punti da 472 a 488 della decisione impugnata).

161    Si deve constatare che, nell’ambito della seconda parte del terzo motivo di ricorso, che riguarda la teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione, la ricorrente non mette in discussione né la circostanza che essa costituisce un partner commerciale indispensabile per gli alberghi, il che le consentirebbe di imporre loro determinate condizioni generali, né il fatto che, per ciascun parametro che determina la competitività di un’OTA per gli alberghi, essa risulta più efficiente dei suoi concorrenti, né il fatto che non vi sarà alcun ingresso o espansione probabili in grado di esercitare un vincolo effettivo su di essa. Per contro, la ricorrente contesta quattro degli elementi menzionati al precedente punto 160, vale a dire la quota del mercato delle OTA per gli alberghi che essa deterrebbe (punti da 157 a 164 del ricorso), la commissione effettiva media che essa percepirebbe (punti da 216 a 219 del ricorso), il fatto che essa non sarebbe soggetta a sufficienti vincoli esterni al mercato (punti da 205 a 214 del ricorso), nonché la fedeltà e l’inerzia dei suoi clienti (punti da 230 a 233 del ricorso).

162    Si devono esaminare tali elementi nell’ordine indicato.

a)      Sulla quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente

163    La ricorrente sostiene che la Commissione sovrastima la sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi nel 2022, sottostimando al contempo le dimensioni di tale mercato nell’ambito della sua attività di ricostruzione del mercato, come esposto ai punti da 295 a 325 della decisione impugnata.

164    La Commissione si sarebbe fondata segnatamente sui calcoli che la ricorrente avrebbe effettuato sulla base delle dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi per il 2022, come inizialmente stimate dalla Euromonitor nell’agosto 2022 (in prosieguo: le «dimensioni iniziali del mercato della Euromonitor»), sebbene la ricorrente avesse indicato a più riprese che tali calcoli non erano affidabili. Ciò sarebbe stato confermato dalla circostanza che, nel luglio 2023, la Euromonitor avrebbe fornito alla Commissione una stima riveduta per il 2022 al fine di tener conto di una carenza metodologica e della rapida ripresa del mercato dei viaggi dopo la pandemia di COVID-19 che essa avrebbe previsto solo nel 2023 (in prosieguo: le «dimensioni rivedute del mercato della Euromonitor»).

165    Orbene, ancorché le parti abbiano più volte rilevato tale errore nel corso del procedimento amministrativo, la Commissione avrebbe rifiutato di correggerlo, cosicché le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi ricostruite da quest’ultima sarebbero inferiori [riservato] rispetto alle dimensioni rivedute del mercato della Euromonitor.

166    Ad avviso della ricorrente, tale rifiuto comporta una sovrastima significativa della sua quota di mercato, che passa da circa il [riservato]%, secondo le dimensioni rivedute del mercato della Euromonitor, al [60‑70]%, come sostiene la Commissione al punto 216 della decisione impugnata.

167    La Commissione contesta gli argomenti della ricorrente.

168    A tal riguardo, occorre rilevare che dal fascicolo risulta che l’11 marzo 2023, in risposta alla richiesta di informazioni n. 17 della Commissione, la ricorrente ha presentato a quest’ultima stime della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi e di quelle di altre OTA per gli alberghi (in prosieguo: le «stime della ricorrente del marzo 2023»).

169    Pertanto, come ha indicato la ricorrente senza essere contestata dalla Commissione, le sue stime del marzo 2023 sono state preparate sulla base di tre elementi, tutti espressi in euro, più precisamente in valore totale delle transazioni (in prosieguo: il «TTV»), vale a dire, in primo luogo, le dimensioni iniziali del mercato della Euromonitor, in secondo luogo, le vendite della ricorrente e quelle dell’interveniente in quanto OTA per gli alberghi e, in terzo luogo, le stime delle quote di mercato di talune altre OTA per gli alberghi.

170    In tale contesto, la ricorrente ha anzitutto calcolato la quota di mercato dell’impresa risultante dall’operazione dividendo le sue vendite e quelle dell’interveniente nel 2022 per le dimensioni iniziali del mercato della Euromonitor, il che ha determinato una percentuale del [riservato]%.

171    La ricorrente ha poi stimato (in percentuale) le quote di mercato di taluni concorrenti, [riservato].

172    [riservato].

173    Orbene, al momento della trasmissione delle stime della ricorrente del marzo 2023, quest’ultima aveva espresso una riserva sull’affidabilità di tali percentuali indicando che «la Euromonitor [aveva] confermato che le sue attuali previsioni per il 2022 [erano] prudenti e che essa intende[va] rivedere al rialzo le sue stime delle dimensioni del mercato delle OTA per gli alloggi per il 2022 (come [aveva] fatto per gli anni dal 2011 al 2021) nell’ambito delle sue normali procedure di revisione nell’agosto 2023 o in una data vicina a tale periodo».

174    È infatti pacifico che, nel luglio 2023, la Euromonitor ha fornito alla Commissione le dimensioni rivedute del mercato, che erano circa una volta e mezzo più elevate rispetto alle dimensioni iniziali del mercato, che essa aveva precedentemente stimato. Pertanto, sulla base delle dimensioni rivedute del mercato della Euromonitor, la quota di mercato della ricorrente era di solo circa il [riservato]%.

175    Orbene, secondo la Commissione, le dimensioni del mercato della Euromonitor, iniziali o rivedute, non sono affidabili per varie ragioni, che non sono state contestate dalla ricorrente nelle sue memorie.

176    Sotto un primo profilo, la Euromonitor non conoscerebbe il fatturato realizzato dai diversi operatori del mercato e le sue stime si baserebbero in gran parte su fonti pubbliche. Sotto un secondo profilo, i dati della Euromonitor non conterrebbero una classificazione specifica per le OTA per gli alberghi, ma farebbero piuttosto riferimento ad una categoria più ampia designata con il termine «alloggio». Sotto un terzo profilo, in base alle dimensioni del mercato della Euromonitor, la quota di mercato della ricorrente supererebbe il 100% in un certo numero di Stati membri. Sotto un quarto profilo, l’origine delle dimensioni rivedute del mercato della Euromonitor sarebbe incerta e la Commissione avrebbe motivo di credere che dette dimensioni fossero sovrastimate.

177    Pertanto, la Commissione ha effettuato un’attività di ricostruzione del mercato (punti da 295 a 305 della decisione impugnata).

178    Più precisamente, la Commissione ha chiesto i valori relativi alle vendite effettuate nel settore delle OTA per gli alberghi, espressi in TTV, non solo alla ricorrente e all’interveniente, ma anche ad altre OTA per gli alberghi, sette delle quali hanno presentato una risposta, vale a dire [riservato] (punti 288, 289 e da 296 a 302 della decisione impugnata).

179    Sulla base di tali valori, la Commissione ha ricostruito le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi, supponendo che le nove imprese che avevano comunicato i valori coprissero insieme, conformemente alle stime della ricorrente del marzo 2023, il [riservato]% del mercato, vale a dire [riservato], mentre le «altre» OTA per gli alberghi, tra cui [riservato], che non avevano fornito i dati richiesti dalla Commissione, avrebbero dovuto coprire insieme il restante [riservato]% (v. precedenti punti 171 e 172 e punti 290 e 303 della decisione impugnata).

180    Infine, la Commissione ha utilizzato i dati forniti dalla ricorrente e dai suoi concorrenti per calcolare le loro quote del mercato in esame sulla base delle dimensioni ricostruite del mercato, come indicate al precedente punto 179 (punto 305 della decisione impugnata).

181    In tal senso, la Commissione deduce di aver seguito la sua prassi pluriennale fondandosi sulle stime delle quote di mercato fornite dalla parte notificante, nella fattispecie la ricorrente, in quanto indicatore più affidabile delle vendite delle OTA per gli alberghi per le quali essa non disponeva di valori reali. A tal riguardo, la Commissione sostiene, in sostanza, che le stime della ricorrente del marzo 2023 erano più affidabili delle dimensioni, iniziali o rivedute, del mercato della Euromonitor.

182    Tuttavia, al pari della ricorrente, occorre rilevare che le stime summenzionate sono in gran parte derivate dalle dimensioni iniziali del mercato della Euromonitor.

183    Infatti, la grande maggioranza del [riservato]% (v. precedente punto 179), sulla base del quale la Commissione ha stimato le dimensioni del mercato, è costituita dalla quota di mercato dell’impresa risultante dall’operazione [riservato]% (v. precedente punto 179), che la ricorrente ha calcolato sulla base delle dimensioni iniziali del mercato della Euromonitor.

184    Orbene, se la ricorrente si fosse fondata sulle dimensioni rivedute del mercato della Euromonitor, la quota di mercato dell’impresa risultante dall’operazione sarebbe stata solo di circa il [riservato]% anziché del [riservato]%, mentre le nove imprese che hanno comunicato i valori alla Commissione avrebbero coperto insieme solo il [riservato]% del mercato invece del [riservato]% (v. precedenti punti 171 e 179).

185    Si deve pertanto constatare, al pari della ricorrente, che è incoerente che la Commissione rigetti le dimensioni del mercato della Euromonitor in quanto inaffidabili, pur fondandosi, de facto, sulle dimensioni iniziali del mercato della Euromonitor.

186    Tuttavia, occorre anche constatare, al pari della Commissione, che, poiché quest’ultima si è indirettamente fondata sui dati pubblicati dalla Euromonitor, si è verificata piuttosto una sovrastima delle dimensioni del mercato rilevante, dato che la Commissione ha assimilato in tale sede le dimensioni del più ampio mercato degli alloggi, come stimate dalla Euromonitor, al mercato delle OTA per gli alberghi, il che ha dilatato artificiosamente le dimensioni di quest’ultimo mercato (punto 323 della decisione impugnata) e ha ridotto, di conseguenza, la quota della ricorrente nello stesso mercato.

187    Inoltre, dal fascicolo non risulta che la Commissione disponesse di dati più attendibili di quelli presentati dalla ricorrente, cosicché la Commissione non è incorsa in errore fondandosi su detti dati per calcolare la quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente.

188    Si deve in particolare rilevare che le dimensioni rivedute del mercato della Euromonitor implicherebbero che la quota di mercato collettiva delle OTA per gli alberghi non individuate (categoria «altre»), espressa in euro (TTV), si attesti intorno al [riservato]%, percentuale che appare anormalmente elevata (punto 292 della decisione impugnata). Infatti, sebbene non sia eccezionale che stime delle quote di mercato comportino che venga ignorata una parte del mercato a causa della mancanza di dati riguardanti la totalità degli operatori, una percentuale di tale ampiezza solleva dubbi sull’affidabilità della stima delle dimensioni del mercato di cui trattasi, come giustamente osservato dalla Commissione al punto 292 della decisione impugnata.

189    Orbene, interrogata al riguardo in udienza, la ricorrente non ha potuto precisare quali OTA rientrassero nella categoria «altre», sebbene, in quanto principale fornitore di contenuti relativi agli alberghi ad altre OTA, essa fosse nella posizione migliore per fornire tali dati. Infatti, tali OTA, se esistono, avrebbero probabilmente una dimensione altrettanto ridotta o addirittura più ridotta di quella delle OTA più piccole che hanno comunicato i valori alla Commissione (v. precedente punto 179), cosicché sarebbe poco probabile che esse dispongano in proprio di contenuti relativi agli alberghi (punti 254 e da 264 a 268 della decisione impugnata). È quindi probabile che una parte considerevole di esse si procuri tali contenuti presso la ricorrente, in quanto principale fornitore di contenuti relativi agli alberghi alle altre OTA (punto 258 della decisione impugnata), il che avrebbe consentito a quest’ultima di indicare i dati identificativi e i volumi di vendita di una parte significativa delle OTA rientranti nella categoria «altre». Tuttavia, si deve constatare che la ricorrente non lo ha fatto né nel corso del procedimento amministrativo (punto 292 della decisione impugnata) né nel corso del procedimento dinanzi al Tribunale. Ne consegue che la Commissione non è incorsa in errore nel ritenere che fosse più realistico supporre che la categoria «altre» coprisse circa il [riservato]% del mercato, come stabilito dalla Commissione, piuttosto che il [riservato]%, come afferma la ricorrente.

190    Infine, occorre ricordare che, nell’ambito dell’indagine di mercato, diversi esperti del settore nonché altre OTA hanno indicato di ritenere anch’essi che la quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente fosse pari almeno al [60‑70]%, il che tende a corroborare le stime della Commissione (punti da 353 a 360 della decisione impugnata).

191    Ne consegue che la ricorrente non è riuscita a mettere in discussione le stime che la Commissione aveva effettuato della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi.

b)      Sulla commissione effettiva media percepita dalla ricorrente

192    Ai punti da 372 a 404 della decisione impugnata, la Commissione ha constatato che il tasso di commissione effettiva media fatturata dalla ricorrente agli alberghi era pari al [riservato]% ed era, di conseguenza, superiore del [riservato]% a quello percepito dalle OTA concorrenti, vale a dire il [riservato]%, circostanza che la ricorrente contesta sollevando, in sostanza, tre argomenti.

193    In primo luogo, il tasso medio del [riservato]% sarebbe basato su un calcolo sommario consistente nel dividere la cifra dei ricavi per la cifra dei TTV comunicata da cinque OTA per gli alberghi, senza che dalla decisione impugnata risulti che la Commissione abbia proceduto agli adeguamenti metodologici appropriati per tener conto delle molteplici differenze esistenti tra i ricavi delle imprese. A tal riguardo, la ricorrente osserva che [riservato] ha sostenuto che era difficile confrontare le commissioni versate ad essa stessa e ai suoi concorrenti, che [riservato] ha indicato che la commissione esatta poteva variare sensibilmente in funzione del paese o del marchio dell’albergo e che [riservato] ha spiegato che non esisteva un tasso di commissione unico.

194    In secondo luogo, la ricorrente fa riferimento a una dichiarazione resa dall’associazione di alberghi HOTREC, secondo la quale i tassi di commissione fatturati dalle OTA per gli alberghi ai suoi membri si collocavano in una forcella del [riservato]%; la ricorrente e [riservato] si collocherebbero entrambe in tale forcella. Tale dichiarazione sarebbe confermata da spiegazioni di vari alberghi che indicherebbero che la maggior parte delle OTA per gli alberghi fatturavano il [riservato]% e oltre.

195    In terzo luogo, contrariamente a quanto afferma la Commissione, un’indagine [riservato] presso gli operatori alberghieri non confermerebbe che la Expedia applichi tassi di commissione inferiori a quelli della ricorrente.

196    La Commissione contesta tali argomenti.

197    In primo luogo, la Commissione ha indicato di essersi fondata su dati reali e comparabili riguardanti il valore delle transazioni e i ricavi comunicati dalla ricorrente e dai suoi principali concorrenti che, congiuntamente, rappresenterebbero approssimativamente una percentuale compresa tra il 70% e l’80% del mercato delle OTA per gli alberghi.

198    La Commissione avrebbe richiesto segnatamente alle principali OTA per gli alberghi concorrenti della ricorrente che avevano fornito dati di confermare che esse avevano seguito la stessa metodologia di quest’ultima. In tale contesto, quattro OTA concorrenti avrebbero fornito dati su una base comparabile, mentre un’OTA concorrente non sarebbe stata in grado di farlo, cosicché i dati di quest’ultima sarebbero stati esclusi dal calcolo della Commissione (punti da 374 a 380 della decisione impugnata).

199    Orbene, occorre constatare che la ricorrente non ha fornito alcun elemento che consenta di concludere che la Commissione fosse tenuta a procedere ad altri adeguamenti dei suoi calcoli o a verificare i suoi risultati rispetto ad altre fonti.

200    In secondo luogo, la Commissione sostiene, da un lato, che esiste una differenza tra le commissioni standard, che sono pubblicate dalle OTA e che sono globalmente simili sul mercato, e le commissioni effettivamente fatturate, le quali possono variare caso per caso in funzione del potere negoziale dell’albergo (e dell’OTA) e della volontà dell’albergo di pagare di più per essere meglio collocato sul sito Internet dell’OTA in questione. Orbene, nella dichiarazione menzionata dalla ricorrente, la HOTREC non avrebbe precisato la fonte dei suoi dati né se essa facesse riferimento a commissioni standard o a commissioni effettivamente fatturate. Per contro, essa si sarebbe limitata a fornire una forcella per le commissioni applicate dalle OTA per gli alloggi indicando che le commissioni delle principali OTA rientravano in tale forcella.

201    Dall’altro lato, la Commissione evidenzia che le dichiarazioni degli alberghi citate dalla ricorrente hanno carattere generale e devono essere lette nel loro contesto, in quanto sono state formulate in risposta ad un quesito relativo alla definizione del mercato e, più specificamente, all’intercambiabilità tra i servizi forniti dalle OTA per gli alloggi e quelli forniti dalle agenzie di viaggi fisiche. In tale contesto, gli alberghi si sarebbero limitati ad indicare, in maniera generale, il livello della commissione fatturata dalle OTA al fine di consentire alla Commissione di valutare se le OTA per gli alloggi e le agenzie fisiche si collocassero sullo stesso mercato di prodotti.

202    Orbene, occorre constatare che tali affermazioni non sono state contestate dalla ricorrente.

203    In terzo luogo, la Commissione sostiene che l’indagine [riservato] non stabilisce alcun confronto tra i livelli delle commissioni fatturate rispettivamente dalla ricorrente e dalla Expedia. Inoltre, secondo la Commissione, sebbene la proporzione di persone che hanno risposto a tale indagine e che erano d’accordo con l’affermazione secondo cui «l’utilizzo di tale piattaforma è costoso» sia leggermente più elevata, in termini di percentuale di persone interrogate, per la Expedia che per la ricorrente, le cifre reali delineano una situazione diversa, in quanto il numero di tali persone che considera la ricorrente una piattaforma costosa era più di dieci volte superiore al numero di quelle che considerano la Expedia costosa.

204    Orbene, occorre constatare che tali affermazioni non sono state contestate dalla ricorrente.

205    Inoltre, occorre rilevare, come giustamente sostenuto dalla Commissione, che le dichiarazioni dei diversi alberghi e della HOTREC nonché l’indagine [riservato] summenzionate hanno solo un valore probatorio modesto in quanto contengono soltanto dichiarazioni generali che non consentono di determinare con precisione il tasso delle commissioni della ricorrente e quello dei suoi principali concorrenti. Tale constatazione non è messa in discussione dall’allegazione della ricorrente secondo cui dette fonti avevano raccolto dati reali presso le imprese che pagavano tali commissioni, allegazione che la stessa ricorrente non ha del resto suffragato.

206    Di conseguenza, si deve constatare che la ricorrente non è riuscita a mettere in discussione la conclusione della Commissione secondo cui essa fattura commissioni nettamente più elevate di quelle di altre OTA per gli alberghi concorrenti.

c)      Sull’assenza di pressione sufficiente da parte delle OTA concorrenti, da un lato, e di sufficienti vincoli esterni al mercato, dall’altro

207    La ricorrente contesta la definizione del mercato del prodotto adottata dalla Commissione ai punti da 88 a 170 della decisione impugnata, deducendo, da un lato, che detta definizione avrebbe dovuto includere le OTA per gli alloggi e, dall’altro, che la Commissione non ha considerato la concorrenza del canale diretto degli alberghi. Secondo la ricorrente, tali errori inficiano immediatamente la conclusione che essa detiene una posizione dominante sul mercato indebitamente ristretto delle OTA per gli alberghi.

208    In primo luogo, ad avviso della ricorrente, la corretta definizione del mercato del prodotto avrebbe dovuto includere le OTA per gli alloggi, concorrenti dirette delle OTA per gli alberghi, dal momento che gli alloggi da esse forniti costituiscono un sostituto di quelli offerti dalle OTA per gli alberghi e poiché i loro siti Internet comprendono anche alberghi, il che dimostra una sostituibilità sul versante dell’offerta.

209    In secondo luogo, la ricorrente ritiene che la Commissione non abbia considerato la concorrenza intercorrente tra il canale diretto degli alberghi e le OTA per gli alberghi ai fini della vendita delle camere d’albergo, la quale sarebbe tenace e crescente a causa della sempre maggiore importanza dei MSS, come Google Hotels, che consentono ai consumatori di confrontare le offerte provenienti da un certo numero di alberghi diversi prima di effettuare una prenotazione presso uno di essi. Pertanto, le vendite dirette da parte degli alberghi sarebbero in aumento, come indicato al punto 432 della decisione impugnata.

210    A tal riguardo, la ricorrente deduce che la Commissione non può sostenere che l’operazione sia idonea a trasferirle le vendite del canale diretto degli alberghi, pur affermando che le OTA per gli alberghi e i canali diretti non sono in concorrenza tra loro. In tal senso, secondo la ricorrente, per sostenere che i suoi prezzi sono superiori a quelli della «formula meno costosa», la Commissione rinvia ad elementi di prova che dimostrerebbero che [riservato]. Orbene, dato che il canale diretto degli alberghi non rientrerebbe nel mercato rilevante quale definito nella decisione impugnata, l’approccio della Commissione comporterebbe una contraddizione.

211    Infine, la decisione impugnata non conterrebbe alcuna analisi delle modalità di possibili reazioni degli alberghi alla potenziale conquista da parte della ricorrente di un piccolo volume di utenti aggiuntivi di OTA per gli alberghi. In tal senso, secondo la ricorrente, gli alberghi potrebbero reindirizzare il volume verso i loro siti Internet se un aumento dei prezzi attraverso uno dei loro canali di OTA rendesse tale operazione più redditizia o attrattiva. Ciò sarebbe confermato dalla constatazione secondo cui gli alberghi propongono già, attraverso il canale diretto, prezzi più bassi rispetto al canale delle OTA.

212    La Commissione contesta tali argomenti.

213    A tal riguardo, in primo luogo, si deve rilevare che gli argomenti della ricorrente non sono idonei a mettere in discussione la spiegazione dettagliata, contenuta ai punti da 98 a 116 della decisione impugnata, delle ragioni per le quali la Commissione ritiene che le OTA per gli alberghi e le OTA per gli alloggi appartengano a mercati diversi.

214    Sotto un primo profilo, nella decisione impugnata, la Commissione ha constatato che talune OTA che proponevano camere d’albergo proponevano anche alloggi privati e viceversa, e che quelle che lo facevano offrivano spesso servizi diversi per ciascuno di tali mercati con gradi di successo diversi su ciascuno di essi (punti da 99 a 105 della decisione impugnata).

215    Sotto un secondo profilo, la Commissione ha indicato che esistevano notevoli barriere all’ingresso nel mercato delle OTA per gli alberghi e differenze tra gli alberghi e gli altri tipi di alloggio, per quanto riguardava i requisiti normativi applicabili, i livelli dei prezzi e i profili dei clienti (punti da 106 a 108 della decisione impugnata).

216    Sotto un terzo profilo, la Commissione ha constatato una differenza di prezzo, in quanto gli alberghi erano generalmente più costosi degli alloggi privati, e una differenza in termini di profilo dei clienti, in quanto gli utenti di alloggi privati tendevano a essere più giovani di quelli di un alloggio in albergo (punti da 109 a 114 della decisione impugnata).

217    Orbene, poiché la ricorrente non ha dedotto, nelle sue memorie, fatti o circostanze che consentano di mettere in discussione gli elementi summenzionati, occorre respingere il suo argomento secondo cui le OTA per gli alloggi avrebbero dovuto essere incluse nel mercato rilevante quale definito nella decisione impugnata.

218    In secondo luogo, per quanto riguarda la presunta concorrenza proveniente dal canale diretto degli alberghi, in particolare a causa della crescente importanza dei MSS, occorre rilevare che la Commissione precisa di non negare che gli alberghi esercitino una pressione concorrenziale sulle OTA per gli alberghi, ma di aver constatato che tale pressione non era sufficiente a regolare il comportamento della ricorrente (punto 429 della decisione impugnata).

219    Al riguardo, la Commissione ricorda tre di tali constatazioni nel suo controricorso.

220    Sotto un primo profilo, ai punti 1086 e 1087 della decisione impugnata, la Commissione menziona un tasso medio del [riservato]% per le commissioni delle OTA per gli alberghi e constata che il tasso della ricorrente, vale a dire il [riservato]%, è superiore del [riservato]%.

221    Orbene, come indicato ai precedenti punti da 192 a 206, la ricorrente non è riuscita a mettere in discussione la constatazione della Commissione secondo cui essa fatturava commissioni nettamente più elevate rispetto ad altre OTA per gli alberghi concorrenti.

222    Sotto un secondo profilo, ai punti da 436 a 451 della decisione impugnata, la Commissione precisa che la ricorrente è divenuta nel corso del tempo relativamente più costosa rispetto alla formula meno costosa offerta ai clienti finali.

223    In proposito, la ricorrente osserva giustamente che tale formula meno costosa è, secondo la Commissione, il canale diretto degli alberghi. Tuttavia, contrariamente a quanto afferma la ricorrente, la constatazione secondo cui essa è divenuta nel corso del tempo più costosa rispetto a detto canale non impedisce che quest’ultimo sia escluso dal mercato rilevante del prodotto, poiché tale constatazione serve a dimostrare che la ricorrente non ha percepito la pressione del canale diretto degli alberghi, sebbene lo stesso fosse sempre meno costoso.

224    Infatti, ai punti 436 e 437 della decisione impugnata, la Commissione afferma che se la ricorrente avesse percepito una pressione sufficiente dal canale diretto degli alberghi per il fatto che questi ultimi erano effettivamente in grado di reindirizzare volumi di utenti verso i loro siti Internet, essa sarebbe stata costretta ad offrire prezzi più bassi al fine di captare un maggior numero di clienti finali e di aumentare l’attrattiva della sua piattaforma rispetto ai siti Internet degli alberghi. Tale affermazione non è stata contestata dalla ricorrente nelle sue memorie.

225    Sotto un terzo profilo, ai punti 432 e 467 della decisione impugnata, la Commissione indica che, nonostante l’aumento delle vendite dirette da parte degli alberghi e l’accresciuta importanza di Google Hotels in quanto MSS, la ricorrente ha aumentato la sua quota di prenotazioni e, pertanto, la sua quota del mercato rilevante, circostanza che quest’ultima non ha contestato nelle sue memorie.

226    A tal riguardo, occorre ricordare che, al punto 432 della decisione impugnata, la Commissione ha constatato che, certamente, le vendite dirette da parte degli alberghi erano aumentate, ma che lo stesso valeva per le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi nonché per le vendite della ricorrente stessa. Tale constatazione non è stata contestata dalla ricorrente nelle sue memorie.

227    Alla luce di quanto precede, occorre respingere l’argomento della ricorrente relativo alla concorrenza da parte del canale diretto degli alberghi e alla crescente importanza dei MSS.

d)      Sulla fedeltà e sull’inerzia dei clienti della ricorrente

228    La ricorrente sostiene che la Commissione è incorsa in un errore rilevando a più riprese che la grande fedeltà dei suoi clienti sarebbe dovuta alla loro inerzia (v. punto 1138 della decisione impugnata). Secondo la ricorrente, i suoi clienti non agiscono per inerzia, ma sono estremamente sensibili ai prezzi e consapevoli di vari aspetti commerciali, quali le condizioni di cancellazione, la facilità di utilizzo della piattaforma e gli sconti offerti, il che spiegherebbe la ragione per cui praticano il multihoming. Pertanto, il ritorno degli utenti sulla piattaforma della ricorrente dopo un primo acquisto sarebbe rivelatore non di un’inerzia, bensì di una soddisfazione nei confronti del servizio.

229    In proposito, la ricorrente critica l’affermazione della Commissione secondo cui circa la metà dei suoi clienti dà prova di inerzia, sulla base del rilievo che, stando a un’indagine interna effettuata dalla ricorrente, essi ricercherebbero una camera d’albergo facendo riferimento a un’unica fonte. Orbene, secondo la ricorrente, il multihoming non può essere utilmente misurato in tal modo, mentre la stessa indagine interna mostra che il [riservato]% dei suoi clienti avrebbe prenotato anche su altri siti Internet nel corso degli ultimi dodici mesi.

230    La Commissione contesta tali argomenti.

231    In via preliminare, occorre ricordare, da un lato, che, nel contesto dei servizi digitali in generale e delle piattaforme online in particolare, la nozione di «multihoming» descrive la situazione in cui gli utenti utilizzano nel contempo più servizi digitali concorrenti (sentenza del 17 luglio 2024, Bytedance/Commissione, T‑1077/23, con impugnazione pendente, EU:T:2024:478, punto 171) e, dall’altro, che la nozione di inerzia dei clienti si riferisce al fatto che taluni clienti rimangono presso un determinato prestatore di servizi nonostante la disponibilità di offerte più competitive (v., in tal senso, sentenza del 20 dicembre 2023, Naturstrom/Commissione, T‑60/21, non pubblicata, EU:T:2023:839, punto 241).

232    In tale ambito, la ricorrente contesta, da un lato, che circa la metà dei suoi clienti si astenga dal multihoming e, dall’altro, che essi lo facciano per inerzia.

233    Per quanto riguarda, da un lato, la percentuale dei clienti che utilizzerebbe unicamente la piattaforma della ricorrente, occorre constatare che la Commissione si è fondata su una serie di indagini [riservato] condotte dalla ricorrente presso i suoi clienti nel 2020 e nel 2021 e comprendenti ciascuna 500 interpellati in Germania, Spagna, Francia, Italia, Regno Unito e Stati Uniti, nell’ambito della quale circa il [riservato]% degli interpellati aveva indicato di recarsi direttamente sulla piattaforma con la quale prenotava abitualmente, senza confrontare i prezzi offerti su altri siti Internet (punti 234, 235 e 912 della decisione impugnata).

234    In proposito, la ricorrente deduce, senza essere contestata dalla Commissione, che detta serie di indagini mostra che il [riservato]% dei suoi clienti avrebbe prenotato servizi di viaggio anche su altre piattaforme nel corso degli ultimi dodici mesi. Orbene, tale circostanza non consentirebbe di stabilire in quale misura essi effettuino le loro prenotazioni su una determinata piattaforma senza consultare preventivamente altre piattaforme e non proverebbe quindi il grado di multihoming tra i suoi clienti.

235    Secondo la Commissione, risulta altresì dalla stessa serie di indagini, nonché da un’indagine effettuata presso i clienti da [riservato], che circa [riservato] delle prenotazioni eseguite tramite le OTA per gli alberghi in generale e tramite la ricorrente in particolare sono realizzate senza che il cliente abbia consultato una fonte diversa dalla piattaforma sulla quale ha fatto la prenotazione (punti 237 e 912 della decisione impugnata).

236    Infine, si deve osservare che la figura n. 5 della decisione impugnata indica [riservato] (punto 238 della decisione impugnata).

237    Ne consegue che la ricorrente non è riuscita a mettere in discussione la plausibilità della conclusione della Commissione secondo cui una parte considerevole dei clienti delle OTA per gli alberghi, che potrebbe raggiungere il [riservato]%, tende a non confrontare i prezzi pubblicati sulle diverse piattaforme e quindi a prenotare direttamente tramite la piattaforma di sua scelta.

238    Per quanto riguarda, dall’altro lato, l’asserita inerzia di una parte dei clienti della ricorrente, la Commissione deduce che dai punti da 1127 a 1133 della decisione impugnata si evince che la fedeltà dei clienti della ricorrente non è semplicemente dovuta alla qualità della sua piattaforma.

239    In proposito, occorre rilevare, in primo luogo, che i dati sull’esperienza dei clienti presentati nella figura n. 128 (punto 1126 della decisione impugnata) suggeriscono che [riservato], in secondo luogo, che la figura n. 129 (punto 1130 della decisione impugnata) indica che [riservato] e, in terzo luogo, che le stesse conclusioni emergono dai documenti interni della ricorrente citati ai punti da 1127 a 1129 della decisione impugnata.

240    Nondimeno, è necessario constatare che gli argomenti sollevati dalla ricorrente in tale contesto si limitano ad affermazioni generiche secondo le quali i suoi clienti sarebbero sensibili ai prezzi e consapevoli degli aspetti commerciali, affermazioni che tuttavia non dimostrano che la fedeltà di detti clienti sia dovuta al prezzo e alla qualità dei suoi servizi. Di conseguenza, si deve concludere che la ricorrente non è riuscita a mettere in discussione la plausibilità della conclusione della Commissione secondo cui tale fedeltà era dovuta principalmente all’inerzia di detti clienti.

e)      Conclusione

241    Alla luce di tutti gli elementi sopra esposti, relativi alla posizione della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi, si deve concludere che quest’ultima non è riuscita a mettere in discussione la conclusione della Commissione secondo cui essa deteneva una posizione dominante su detto mercato.

242    Occorre pertanto proseguire l’analisi sulla base delle constatazioni secondo cui la ricorrente detiene significative quote di mercato che dimostrano una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi, essa fattura commissioni più elevate rispetto ad altre OTA per gli alberghi, è un partner commerciale indispensabile per gli alberghi, è, secondo tutti i parametri che determinano la competitività di un’OTA per gli alberghi, più efficiente dei suoi concorrenti e non è soggetta né ad una pressione sufficiente da parte delle OTA concorrenti né a sufficienti vincoli esterni al mercato, sul mercato delle OTA per gli alberghi esistono forti barriere all’ingresso e all’espansione derivanti da notevoli effetti di rete, dalla fedeltà e dall’inerzia della clientela e, infine, non esiste alcun probabile ingresso o espansione in grado di esercitare un vincolo effettivo sulla stessa ricorrente.

2.      Sulla seconda censura, con la quale la ricorrente contesta l’importanza di un’offerta di voli in generale e della soluzione per i voli dell’interveniente in particolare per l’acquisizione dei clienti di alberghi

243    Nella seconda parte del terzo motivo di ricorso (punti da 138 a 146 e da 199 a 204 del ricorso), la ricorrente critica l’affermazione della Commissione, quale esposta in particolare nella sezione 6.7.2.2 della decisione impugnata, secondo la quale, mediante l’operazione, essa otterrebbe un canale fondamentale per acquisire clienti di alberghi, il quale le consentirebbe di creare un ecosistema di viaggio che beneficia della forza del suo marchio nonché dell’inerzia della sua clientela, e che sarebbe difficile da riprodurre per i suoi concorrenti.

244    Gli argomenti che la ricorrente solleva al riguardo possono essere suddivisi in due gruppi, vale a dire, da un lato, quelli che vertono sull’importanza in generale di un’offerta di voli per acquisire clienti di alberghi e, dall’altro, quelli che vertono sull’importanza in particolare della soluzione per i voli dell’interveniente per acquisire detti clienti.

a)      Sull’importanza in generale di un’offerta di voli per acquisire clienti di alberghi

245    La ricorrente sostiene che non è necessario disporre di un’offerta di OTA per i voli per esercitare una concorrenza effettiva sul mercato delle OTA per gli alberghi.

246    Infatti, secondo la ricorrente, sostenuta dall’interveniente, l’impatto di un’offerta di voli sulle vendite di camere d’albergo è trascurabile.

247    In primo luogo, la maggior parte dei clienti di voli che desiderano prenotare anche una camera d’albergo non lo farebbe contestualmente, ma prenoterebbe la camera d’albergo separatamente, o prima del volo, o, solitamente, molto più tardi.

248    In secondo luogo, almeno il [riservato]% dei voli sarebbe prenotato direttamente tramite le compagnie aeree e solo il [riservato]% del traffico sulle piattaforme delle dieci principali OTA per gli alberghi, compresa la ricorrente, riguarderebbe visitatori che sarebbero stati reindirizzati da piattaforme di OTA per i voli o di compagnie aeree.

249    In terzo luogo, le OTA per gli alberghi concorrenti che propongono anche voli avrebbero confermato che era difficile praticare la vendita incrociata di camere d’albergo a partire da voli, il che si rifletterebbe nel fatto che i tassi di cross‑selling riferiti dalle principali OTA nell’ambito dell’indagine di mercato erano tutti inferiori al 15% e le loro quote del mercato delle OTA per gli alberghi erano minime.

250    La Commissione contesta gli argomenti della ricorrente.

251    In via preliminare, occorre ricordare che l’operazione rientra nella strategia del viaggio connesso della ricorrente, vale a dire la vendita di una gamma di servizi di viaggio in parallelo.

252    In tale contesto, la Commissione ha spiegato, senza essere contestata dalla ricorrente, che quest’ultima aveva subito un rallentamento della crescita del suo fatturato derivante dalla sua attività usuale concernente gli alberghi, che essa aveva, di conseguenza, tentato di trovare nuovi percorsi di crescita e che [riservato] (punti da 571 a 576 e 584 della decisione impugnata).

253    Più precisamente, la Commissione ha indicato, senza essere contestata dalla ricorrente, che la strategia del viaggio connesso avrebbe consentito a quest’ultima di attirare nuovi clienti e di aumentare la fedeltà dei clienti esistenti (punti da 577 a 605 e da 933 a 938 della decisione impugnata), compresi clienti di alto valore che, secondo la decisione impugnata, [riservato] (punti da 520 a 524 della decisione impugnata).

254    Inoltre, la Commissione ha sottolineato, senza essere contestata dalla ricorrente, che un’offerta di voli era di fondamentale importanza per la strategia del viaggio connesso della medesima.

255    In tale contesto, occorre respingere l’argomento della ricorrente secondo cui non è necessario disporre di un’offerta di voli per poter esercitare una concorrenza effettiva sul mercato delle OTA per gli alberghi (v. precedente punto 245).

256    Da un lato, si deve rilevare che, contrariamente a quanto sostiene la ricorrente, la Commissione non ritiene che la mera capacità di offrire diversi servizi di viaggio o di sviluppare un ecosistema di viaggio costituisca in quanto tale una potenziale fonte di pregiudizio alla concorrenza, né che sia necessario per un’OTA per gli alberghi disporre di un’offerta di voli per essere competitiva nel settore degli alberghi. Al contrario, la Commissione ha semplicemente constatato che si trattava di uno dei rari canali di acquisizione di clienti ancora disponibili per le OTA concorrenti (punti da 988 a 992 della decisione impugnata).

257    Dall’altro lato, anche se un’attività complementare, nel caso di specie quella di OTA per i voli, non è indispensabile per svolgere in modo efficiente un’attività principale, nel caso di specie quella di OTA per gli alberghi, ciò non toglie che il rafforzamento dell’attività complementare possa, in determinate circostanze, incidere negativamente sulla concorrenza sul mercato dell’attività principale, in particolare qualora l’impresa interessata detenga una posizione dominante su quest’ultimo mercato.

258    In tale contesto, ai punti da 747 a 793 della decisione impugnata, l’importanza di un’offerta di voli quale canale di acquisizione per clienti di alberghi è illustrata dalla Commissione, sia in termini qualitativi sia in termini quantitativi.

259    In termini qualitativi, la Commissione ha spiegato che i voli erano il «punto di partenza» del viaggio, in quanto erano generalmente prenotati prima dell’albergo e potevano essere utilizzati da un’OTA per gli alberghi in generale e dalla ricorrente in particolare, al fine di generare un traffico clienti supplementare e ottenere l’accesso ai dati della clientela. Un’OTA poteva segnatamente utilizzare tali dati per proporre ai potenziali clienti di alberghi offerte specifiche prima, contemporaneamente o dopo la vendita del volo mediante annunci per posta elettronica o sul sito Internet dell’OTA quando il cliente lo visitava, o mediante notifiche sullo smartphone di detto cliente (punti 753, da 767 a 793 della decisione impugnata e precedenti punti da 28 a 33, 38 e 44).

260    In tale contesto, occorre respingere l’argomento della ricorrente secondo cui numerosi clienti di voli che desiderano anche prenotare una stanza d’albergo non lo farebbero contestualmente, ma separatamente, o prima del volo, o, nella maggior parte dei casi, molto più tardi (v. precedente punto 247). Infatti, tale circostanza non cambia in alcun modo il fatto che l’OTA interessata resta in possesso dei dati personali del cliente in relazione diretta con il suo viaggio previsto, in particolare le date e il luogo in cui tale cliente soggiornerà, il che consente all’OTA di proporgli offerte specifiche ai fini di una successiva prenotazione di camere d’albergo (punti da 790 a 792 della decisione impugnata).

261    In termini quantitativi, la Commissione precisa che i voli costituiscono spesso (nel [riservato]% dei casi) l’inizio della prenotazione di un viaggio e il servizio che ha la maggiore possibilità di essere prenotato sullo stesso sito Internet delle camere d’albergo (punti da 754 a 758 della decisione impugnata). Pertanto, rispetto ad altri servizi che fanno parte della strategia del viaggio connesso, quali l’autonoleggio, il trasporto in taxi o le attrazioni, i voli costituirebbero il servizio verticale più importante per attirare nuovi clienti (punto 752 della decisione impugnata e precedenti punti 27 e 42).

262    A tal riguardo, la ricorrente sostiene che il potenziale di vendita incrociata di una piattaforma di OTA per i voli verso una piattaforma di OTA per gli alberghi è tuttavia limitato.

263    In primo luogo, occorre rilevare che se è vero che i voli costituiscono spesso (nel [riservato]% dei casi) l’inizio della prenotazione di un viaggio, la ricorrente ha indicato, senza essere contestata dalla Commissione, che circa il [riservato]% dei voli veniva acquistato direttamente tramite le compagnie aeree, cosicché solo una percentuale compresa tra il [riservato]% e il [riservato]% della clientela delle OTA per gli alberghi necessitava anche dei servizi di una OTA per i voli (punto 748 della decisione impugnata). Ne consegue che la percentuale ([riservato]%) dei casi in cui il volo costituirebbe l’inizio della prenotazione di un viaggio sovrastima l’intersezione esistente tra i gruppi di clienti delle OTA per i voli e delle OTA per gli alberghi e, pertanto, il potenziale di vendita incrociata delle prime verso le seconde.

264    In secondo luogo, la ricorrente sostiene, senza essere contestata dalla Commissione, che altre OTA hanno indicato, nell’ambito dell’indagine di mercato, che la loro capacità di convertire detto potenziale in prenotazioni di camere d’albergo era limitata, come dimostrano tassi di cross-selling inferiori al 15%, che riflettono la quota dei clienti che, dopo aver acquistato un determinato servizio di viaggio (ad esempio, un biglietto aereo), acquistano (o «aggiungono») un servizio supplementare (ad esempio, una camera d’albergo), come precisato nella nota a piè di pagina n. 794 della decisione impugnata (v. precedente punto 249).

265    Orbene, per quanto riguarda la ricorrente stessa, occorre osservare che dalla decisione impugnata risulta che se è vero che il suo tasso di cross-selling nei confronti di nuovi clienti è appena superiore alla percentuale menzionata al precedente punto 264, tale tasso è molto più elevato nei confronti dei clienti esistenti, di cui circa il 20% è considerato dalla ricorrente come di «alto valore» (v. precedente punto 27), in quanto riflette la fedeltà o l’inerzia di una parte considerevole della sua clientela (punti 561, 764, 1046, 1047 e 1125 della decisione impugnata). In tal senso, il tasso di cross-selling che la ricorrente ha applicato nel TVM, che è stato ripreso dalla Commissione nei suoi calcoli della sezione 6.7.2.4 della decisione impugnata, è del [riservato]%.

266    In terzo luogo, occorre respingere l’argomento della ricorrente secondo cui la bassa percentuale del traffico delle dieci principali OTA per gli alberghi, compresa la ricorrente, proveniente dai voli confermerebbe l’importanza limitata che un’offerta di voli rivestirebbe per un’OTA per gli alberghi. Infatti, come correttamente indicato dalla Commissione, i dati sul traffico relativi al percorso di navigazione degli utenti tra diverse piattaforme non dimostrano il potenziale di vendita incrociata di camere d’albergo a partire da voli. In particolare, tale traffico non è rappresentativo del TTV (punto 281 della decisione impugnata), vale a dire dell’importo effettivamente speso dai clienti della ricorrente in pernottamenti in albergo, e, di conseguenza, non è nemmeno rappresentativo delle commissioni effettivamente percepite da quest’ultima.

267    In ogni caso, occorre constatare che le cifre presentate dalla ricorrente al fine di dimostrare l’impatto trascurabile di un’offerta di voli sulla vendita delle camere d’albergo non sono sufficienti a mettere in discussione l’importanza per la stessa ricorrente di avere la capacità di proporre voli sulla sua piattaforma.

268    Infatti, dal fascicolo, segnatamente dai documenti interni della ricorrente, risulta che, da un punto di vista strategico, per essa risulta essenziale essere in grado di proporre voli sulla sua piattaforma (punti da 577 a 584 della decisione impugnata) quale strumento per acquisire o mantenere clienti di alberghi nell’ambito del suo ecosistema di viaggio.

269    Di conseguenza, occorre respingere gli argomenti della ricorrente e dell’interveniente con i quali esse contestano l’importanza, in termini astratti, di un’offerta di voli come canale fondamentale per acquisire clienti di alberghi.

b)      Sulle qualità uniche dell’interveniente e sull’ecosistema di viaggio che la ricorrente potrebbe creare con la sua acquisizione

270    In primo luogo, la ricorrente e l’interveniente contestano che quest’ultima sia una «risorsa rara», vale a dire un’OTA per i voli dotata di qualità uniche rispetto ai suoi concorrenti, poiché, da un lato, sul mercato delle OTA per i voli, qualificato dalla stessa decisione impugnata come altamente concorrenziale, l’interveniente ha solo una presenza ridotta con una quota di mercato del [10‑20]% attraverso le proprie piattaforme di voli e del [5‑10]% mediante la sua cooperazione con la ricorrente e poiché, dall’altro, l’indagine di mercato confermerebbe che l’interveniente è solo una delle numerose OTA con capacità simili.

271    La ricorrente aggiunge che se l’interveniente fosse davvero una «risorsa rara», ciò si tradurrebbe direttamente in un aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi che essa potrebbe realizzare a seguito dell’operazione.

272    Del pari, l’indagine di mercato condotta dalla Commissione confermerebbe che l’interveniente si classifica in media solo al quarto posto delle sette OTA per i voli da essa selezionate. Infatti, a livello dei prezzi, l’interveniente si classificherebbe seconda, dopo la Expedia, seguita da vicino dalla Kiwi, dalla eDreams e dalla Lastminute, mentre a livello della notorietà e della reputazione del marchio, l’interveniente si è classificata quarta, dopo la Expedia, la Lastminute e la eDreams.

273    In secondo luogo, la ricorrente contesta che l’operazione le consenta di creare un ecosistema di viaggio difficile da riprodurre per altre OTA. Infatti, la Commissione non riuscirebbe a dimostrare che le OTA per gli alberghi concorrenti non siano idonee a sviluppare i propri «ecosistemi», in particolare attraverso l’accesso a numerose altre fonti di voli. Invero, tutti i suoi principali concorrenti proporrebbero già ecosistemi di viaggio comprendenti camere d’albergo, voli e autovetture e quelli che attualmente non lo fanno potrebbero farlo facilmente concludendo partenariati con altre OTA per i voli.

274    In terzo luogo, la ricorrente ritiene che il tentativo della Commissione di differenziare le sue offerte e quelle delle OTA per gli alberghi concorrenti, facendo riferimento alla forza del suo marchio, sia infondato, in quanto Expedia, Lastminute e eDreams sono tutti marchi notori e in quanto i marchi Expedia e Airbnb godono di una notorietà superiore alla sua.

275    In quarto luogo, la ricorrente sostiene che i fattori «qualitativi» addotti dalla Commissione a sostegno della sua teoria del pregiudizio, quali un traffico clienti supplementare, un accesso supplementare ai dati della clientela e un rafforzamento della fedeltà dei clienti, darebbero luogo ad un doppio conteggio e ad una confusione tra la causa e l’effetto. Infatti, tali fattori non sarebbero altro che la causa della crescita delle vendite incrociate di camere d’albergo a partire da voli e, quindi, dell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente, che sarebbe, in ogni caso, trascurabile.

276    La Commissione contesta gli argomenti della ricorrente.

277    In via preliminare, occorre ricordare che la Commissione ha sottolineato che non era nell’interesse strategico della ricorrente dipendere da terzi per poter proporre voli. Infatti, dai documenti interni della ricorrente risulterebbe che, dopo aver constatato che lo sviluppo di una soluzione in proprio per i voli avrebbe richiesto più tempo del previsto e avrebbe potuto anche non essere della stessa qualità della soluzione dell’interveniente, essa ha deciso di proseguire l’operazione (punti da 677 a 679 della decisione impugnata), dato che l’acquisizione della soluzione per i voli dell’interveniente era invero l’opzione preferita dalla ricorrente (punti da 721 a 727 della decisione impugnata). Pertanto, da un punto di vista strategico, l’operazione avrebbe consentito alla ricorrente di ottimizzare la sua attività concernente i voli nel modo più rapido ed efficace.

278    In termini qualitativi, la Commissione descrive, ai punti da 828 a 839 e da 904 a 916 della decisione impugnata, in che modo l’operazione consentirebbe alla ricorrente di ottimizzare la sua attività concernente i voli e di accelerare la sua crescita.

279    In tale contesto, la Commissione riferisce di considerare l’interveniente un’OTA per i voli di primo piano (punti da 828 a 839 della decisione impugnata). I riscontri dell’indagine di mercato della Commissione nonché di determinati documenti interni della ricorrente e dell’interveniente dimostrano segnatamente che quest’ultima è generalmente ritenuta un operatore di primo piano sul mercato delle OTA per i voli (punti 828, 829, 831 e 837 della decisione impugnata).

280    La Commissione espone poi talune sinergie che la ricorrente potrebbe realizzare includendo la soluzione per i voli dell’interveniente nella sua piattaforma.

281    Da un lato, la Commissione indica che, per un’OTA per i voli, il prezzo è il parametro di concorrenza più importante, in particolare sui canali dei MSS. Tuttavia, [riservato] (punti da 904 a 911 della decisione impugnata).

282    Dall’altro lato, la Commissione indica che una parte considerevole dei clienti della ricorrente effettua le proprie ricerche esclusivamente sulla sua piattaforma e procede ad un acquisto senza consultare preventivamente altre piattaforme, il che dovrebbe altresì rafforzare la sua capacità di vendere voli (punti da 912 a 916 della decisione impugnata).

283    La Commissione ne deduce che l’operazione consentirebbe alla ricorrente di creare un ecosistema di viaggio che trae vantaggio dalla forza del suo marchio e dall’inerzia della sua clientela, il quale sarebbe del resto difficile da riprodurre per i suoi concorrenti (punti 906, 939 e 940 della decisione impugnata).

284    In termini quantitativi, la Commissione ritiene che l’interveniente fosse già su un percorso di crescita prima dell’operazione (punti da 801 a 827 della decisione impugnata) e che tale crescita sarebbe stata accelerata a seguito dell’operazione (punti da 840 a 903 della decisione impugnata).

285    Da un lato, la Commissione osserva che l’interveniente ha potuto aumentare la sua quota di mercato nel periodo compreso tra il 2019 e il 2022, cosicché, nel 2022, essa era, insieme alla ricorrente, il secondo operatore più importante sul mercato delle OTA per i voli, con una quota di detto mercato combinata del [riservato]%, mentre gli altri operatori principali erano la eDreams Odigeo [20‑30]%; la Trip.com [10‑20]%; la Lastminute [5‑10]%; la Kiwi [5‑10]%; la Travelgenio [5‑10]% e la Expedia [0‑5]% (punti da 824 a 826 della decisione impugnata).

286    Dall’altro lato, la Commissione ritiene, sulla base delle stime delle dimensioni del mercato delle OTA per i voli nel SEE per il periodo compreso tra il 2023 e il 2026 e delle proiezioni del TTV fornite dalla ricorrente e dall’interveniente, che le due parti dell’operazione avrebbero visto aumentare la loro quota di mercato combinata, cosicché, nel 2026, quest’ultima sarebbe ammontata al [riservato]% (punti da 844 a 903 della decisione impugnata).

287    Orbene, in primo luogo, per quanto riguarda gli argomenti con i quali la ricorrente contesta le qualità uniche dell’interveniente (v. precedenti punti 271 e 272), occorre rilevare che la Commissione fonda la qualificazione dell’interveniente come OTA per i voli di primo piano su un certo numero di dichiarazioni rese, da un lato, da varie altre OTA per i voli nell’ambito dell’indagine di mercato e, dall’altro, dalla ricorrente e dall’interveniente stesse in diversi documenti interni (punti 829 e 838 della decisione impugnata).

288    Taluni concorrenti hanno segnatamente evidenziato la «forza», la «posizione di leader» e l’«ampia rete di relazioni dirette con le compagnie aeree» dell’interveniente nonché i suoi «punteggi elevati» su diversi parametri, soprattutto il prezzo, ma anche la portata della sua offerta e le sue capacità tecniche (punti 829 e 830 della decisione impugnata).

289    Inoltre, nei documenti interni summenzionati, l’interveniente si descrive come «la piattaforma di voli numero uno», menzionando al contempo le sue «capacità tariffarie» che le garantiscono una «posizione [da] numero uno» nel «traffico generato da canali di metaricerca», i suoi «contenuti eccellenti» e il suo «modello economico vincente», mentre la ricorrente si congratula con l’interveniente che essa considera «la migliore della sua categoria per combinare i voli e i contenuti complementari di più fornitori» e che sarebbe di gran lunga superiore alla piattaforma di voli in proprio della ricorrente [riservato] (punti da 831 a 839 della decisione impugnata).

290    Orbene, come giustamente sostenuto dalla Commissione, la ricorrente non ha contestato tali elementi nelle sue memorie.

291    Inoltre, in risposta all’argomento della ricorrente relativo ai risultati dell’indagine di mercato condotta dalla Commissione (v. precedente punto 272), la stessa Commissione ha indicato nel controricorso, senza essere contestata dalla ricorrente, che quest’ultima aveva omesso le risposte di quattro soggetti interrogati che avevano inizialmente chiesto un trattamento riservato e che, tenendo conto di dette risposte, l’interveniente si classificava in prima posizione per quanto riguardava il prezzo, in seconda posizione per quanto riguardava le capacità tecniche e il back office e in terza posizione per quanto riguardava la portata dell’offerta.

292    Infine, in risposta all’argomento della ricorrente relativo alla quota del mercato delle OTA per i voli dell’interveniente, la quale dimostrerebbe che quest’ultima non sarebbe l’operatore principale su detto mercato (v. precedenti punti 270 e 271), la Commissione ha precisato in udienza di non essersi fondata su una valutazione statica, vale a dire l’attuale quota di mercato dell’interveniente, bensì su un’analisi prospettica. Infatti, secondo la Commissione, l’operazione avrebbe consentito alla ricorrente di accelerare la crescita della sua attività di OTA per i voli per diventare l’operatore principale in tale settore entro il 2026 (punti da 841 a 868 della decisione impugnata), circostanza che la stessa ricorrente non ha contestato nelle sue memorie.

293    In secondo luogo, per quanto riguarda l’argomento della ricorrente secondo cui, in sostanza, il suo ecosistema di viaggio non si distingue da quelli di cui i concorrenti dispongono già o che questi ultimi potrebbero creare (v. precedente punto 273), occorre constatare che l’obiettivo di creare un siffatto ecosistema, che fosse difficile da riprodurre per i concorrenti, è menzionato in vari documenti e messaggi di posta elettronica interni della ricorrente, [riservato] (punti 906, 940 e 941 della decisione impugnata).

294    Peraltro, in udienza, la Commissione ha precisato che la componente di alberghi molto forte rendeva l’ecosistema di viaggio della ricorrente difficile da riprodurre per altre OTA. Per contro, poiché gli ecosistemi di viaggio dei concorrenti menzionati dalla ricorrente al riguardo erano principalmente OTA per i voli ed includevano OTA per gli alberghi solo in quanto attività secondaria, essi contenevano una componente di voli relativamente ingente e una componente di alberghi relativamente esigua. Mentre la Commissione ha dimostrato, senza essere contestata dalla ricorrente, che quest’ultima sarebbe stata in grado di espandere la sua posizione sul mercato delle OTA per i voli allo stesso livello, o addirittura ad un livello superiore rispetto ai suoi concorrenti (v. precedenti punti da 284 a 292), era poco probabile che tali concorrenti potessero fare altrettanto sul mercato delle OTA per gli alberghi, data la posizione dominante della ricorrente su tale mercato.

295    Di conseguenza, occorre respingere l’argomento con cui la ricorrente contesta il fatto che il suo ecosistema di viaggio sia difficile da riprodurre per i suoi concorrenti.

296    In terzo luogo, per quanto riguarda l’argomento della ricorrente secondo cui i marchi delle OTA per gli alberghi concorrenti hanno una forza pari al suo (v. precedente punto 274), occorre constatare che la Commissione ha soltanto fatto riferimento alla forza del marchio della ricorrente al fine di evidenziare una sinergia che quest’ultima avrebbe potuto realizzare mediante l’inclusione della soluzione per i voli dell’interveniente nella sua piattaforma. Pertanto, la forza del marchio della ricorrente le avrebbe consentito di aumentare le vendite di biglietti aerei, [riservato] (v. precedente punto 281). Orbene, l’eventuale forza degli altri marchi non è idonea a mettere in discussione tale constatazione.

297    In quarto luogo, per quanto riguarda l’argomento della ricorrente secondo cui l’importanza per essa di acquisire la proprietà della soluzione per i voli dell’interveniente dovrebbe riflettersi nella crescita del numero di clienti di alberghi e, di conseguenza, nell’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi (v. precedente punto 275), occorre ricordare che è pacifico che l’operazione consentirebbe alla ricorrente di ottimizzare la sua attività concernente i voli e di accelerare la crescita di quest’ultima.

298    Infatti, quand’anche la ricorrente avesse parimenti fatto ricorso, nello scenario controfattuale, almeno a breve termine, alla soluzione per i voli dell’interveniente sulla base di un accordo commerciale di affiliazione (v. precedenti punti da 120 a 122), occorre ricordare che l’accordo di fase 2 contiene una serie di restrizioni che limitano la capacità della ricorrente di sfruttare appieno il potenziale della sua offerta di voli, ma che non esisterebbero più se l’operazione avesse luogo. Ai sensi di detto accordo, [riservato] (punti da 681 a 684 della decisione impugnata).

299    Pertanto, si deve constatare che l’operazione consentirebbe alla ricorrente di ottimizzare e di accrescere la sua attività concernente i voli nel modo più rapido ed efficace acquisendo la sua soluzione per i voli preferita, nonché di promuovere la sua attività concernente gli alberghi stimolando le vendite incrociate di camere d’albergo a partire da voli, rafforzando allo stesso tempo la fidelizzazione dei suoi clienti di alberghi, compresi i clienti di alto valore.

300    Di conseguenza, occorre respingere gli argomenti della ricorrente e dell’interveniente con i quali esse contestano le qualità uniche di quest’ultima e l’ecosistema di viaggio che la ricorrente potrebbe creare con la sua acquisizione.

3.      Sulla terza censura, con la quale la ricorrente contesta i calcoli relativi all’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione

301    Nella seconda parte del terzo motivo (punti da 147 a 155 e da 165 a 177 del ricorso), la ricorrente rileva diversi errori in cui la Commissione sarebbe incorsa nei suoi calcoli dell’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione. Più precisamente, mentre, secondo la Commissione, tale aumento potrebbe raggiungere lo [0‑5]% (v. precedente punto 52), la ricorrente ritiene che esso si limiti ad alcuni decimi percentuali.

302    In tale contesto, la ricorrente menziona vari errori in cui la Commissione è asseritamente incorsa nell’ambito dell’applicazione del metodo del TVM modificato e del metodo della figura n. 123. Più in particolare, essa contesta, in primo luogo, la presa in considerazione, nei calcoli, degli incrementi derivanti dalle vendite combinate di camere d’albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli, in secondo luogo, il calcolo del numero di pernottamenti supplementari che essa otterrebbe a seguito dell’operazione, in terzo luogo, la conversione di detto numero in euro e la divisione dell’importo che ne risulta per le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi nonché, in quarto luogo, l’utilizzo di uno scenario controfattuale di «zero voli» come punto di partenza per i calcoli.

a)      Sul primo asserito errore, relativo alla presa in considerazione degli incrementi derivanti dalle vendite combinate di camere d’albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli

303    La ricorrente sostiene che la Commissione non poteva prendere in considerazione i casi in cui essa vendeva simultaneamente una camera d’albergo con un altro servizio di viaggio, come un servizio di trasporto in taxi o un autonoleggio, in quanto detti servizi non sono proposti dall’interveniente e quindi l’operazione non li riguardava. Infatti, da anni la ricorrente effettuerebbe tali vendite combinate e queste ultime proseguirebbero indipendentemente dal fatto che essa proponga o meno voli.

304    La Commissione contesta gli argomenti della ricorrente.

305    In primo luogo, la Commissione deduce che, poiché lo sviluppo di un’offerta di voli è la pietra angolare della strategia del viaggio connesso, l’ottimizzazione di tale strategia è il principale obiettivo dell’operazione. Dato che, in assenza di una siffatta offerta, non vi sarebbe alcun viaggio connesso, le prenotazioni di camere d’albergo e di altri servizi di viaggio non sarebbero incrementate dagli effetti concomitanti della «Value Leadership» (leadership fondata sul prezzo conveniente) e degli «Halo Effects» (effetto alone). Pertanto, l’aggiunta di voli consentirebbe a detti effetti di influire su tutte le prenotazioni di camere d’albergo della ricorrente derivanti dalla strategia del viaggio connesso, accrescendo la fedeltà dei clienti e aumentando l’importo di dette prenotazioni.

306    La Commissione ne trae la conclusione che i voli sono direttamente o indirettamente legati a qualsiasi aumento delle vendite di camere d’albergo da parte della ricorrente derivante dalla sua strategia del viaggio connesso, e anche delle vendite combinate di camere d’albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli.

307    In secondo luogo, la Commissione sostiene che i voli hanno un effetto più significativo sulle prenotazioni di camere d’albergo rispetto ad altri servizi di viaggio, come i servizi di trasporto in taxi o di autonoleggio. Infatti, tali servizi di viaggio avrebbero solo un potenziale limitato per attirare clienti verso una piattaforma di OTA per gli alberghi, contrariamente ai voli che rappresenterebbero per il [riservato]% dei viaggiatori il primo prodotto nel processo di prenotazione di un viaggio, sarebbero il servizio di viaggio che ha la maggiore possibilità di essere prenotato online per lo stesso viaggio con gli alloggi e avrebbero la maggiore probabilità di essere prenotati sullo stesso sito web di un alloggio.

308    In terzo luogo, la Commissione sostiene che la ricorrente non ha fornito alcun elemento che dimostri che gli aumenti improvvisi delle vendite di camere d’albergo nel 2023 e nel 2025 fossero derivati dagli incrementi risultanti dalle vendite combinate di camere d’albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli, tenuto conto del fatto che la vendita combinata da parte della ricorrente di camere d’albergo e di servizi di trasporto in taxi o di autonoleggio esisteva molto prima dell’operazione.

309    A tal riguardo, in primo luogo, occorre ricordare che il viaggio connesso, vale a dire la vendita combinata di diversi servizi di viaggio, mira tra l’altro ad aumentare il numero di prenotazioni di camere d’albergo sulla piattaforma della ricorrente. Orbene, si deve constatare che l’argomento della Commissione muove dall’erronea premessa secondo cui, in assenza dell’operazione, la ricorrente non offrirebbe alcun viaggio connesso.

310    Infatti, da un lato, come dimostrato ai precedenti punti da 119 a 121, è pacifico tra le parti che, indipendentemente dallo scenario controfattuale adottato, la ricorrente disporrebbe anche di un’offerta di voli che svolge un ruolo centrale nella sua strategia del viaggio connesso.

311    Dall’altro lato, occorre constatare che la ricorrente ha indicato che, ancor prima di lanciare la sua offerta di voli, essa effettuava già vendite combinate di camere d’albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli e che tali vendite sarebbero proseguite indipendentemente dal fatto che essa proponesse o meno voli, circostanza che la Commissione non ha contestato.

312    In tale ambito, occorre constatare che la circostanza che i voli svolgano un ruolo centrale nella strategia del viaggio connesso della ricorrente e che i servizi di trasporto in taxi e di autonoleggio rientrino anch’essi in tale strategia non implica che ogni prenotazione di una camera d’albergo in combinazione con un siffatto servizio possa essere attribuita alla presenza di un’offerta di voli sulla piattaforma della ricorrente. Infatti, come ha indicato quest’ultima senza essere contestata dalla Commissione, se un utente si limita a prenotare una camera d’albergo in combinazione con un taxi o un’autovettura a noleggio, ha prenotato un viaggio connesso senza volo.

313    Infine, anche supponendo che, come sostiene la Commissione, altri servizi di viaggio, quali il trasporto in taxi o l’autonoleggio, abbiano solo un potenziale limitato per attirare i clienti verso una piattaforma di OTA per gli alberghi, ciò non prova che ogni cliente che abbia effettuato la prenotazione di un siffatto servizio in combinazione con una camera d’albergo sia stato attirato verso la piattaforma della ricorrente a causa dell’offerta di voli presente su quest’ultima.

314    Di conseguenza, si deve respingere l’argomento della Commissione secondo cui tutte le prenotazioni di camere d’albergo rientranti in un viaggio connesso, anche quelle che non comprendono un volo, devono essere attribuite all’operazione.

315    In secondo luogo, occorre rilevare che, come ha sostenuto la ricorrente senza essere contestata dalla Commissione, l’impatto della strategia del viaggio connesso della ricorrente sulla sua attività concernente gli alberghi non si manifesta unicamente mediante le vendite incrociate, vale a dire mediante la vendita di un servizio di viaggio, come una camera d’albergo, a un cliente che ha appena acquistato un altro servizio di viaggio, come un volo, sulla stessa piattaforma. Infatti, tale impatto può manifestarsi anche mediante la «Value Leadership», la quale fa riferimento alla maggiore probabilità che un cliente prenoti un alloggio qualora quest’ultimo sia proposto con uno sconto su qualsiasi altro servizio di viaggio proposto sulla piattaforma della ricorrente, e mediante gli «Halo Effects», i quali si riferiscono, in tale contesto, alla riduzione stimata del tasso di cancellazione e all’aumento del tasso di riprenotazione da parte di un cliente che ha prenotato diversi servizi per un determinato viaggio.

316    Da un lato, per quanto riguarda la «Value Leadership», la ricorrente ha precisato, senza essere contestata dalla Commissione, che tale effetto si produceva nel caso in cui a un cliente che si trovava sulla sua piattaforma e che intendeva prenotare tramite quest’ultima una camera d’albergo veniva proposto un altro servizio di viaggio, come un trasporto in taxi o il noleggio di un’autovettura, a prezzo ridotto o anche gratuitamente, affinché fosse indotto ad effettuare la prenotazione. In un caso del genere, il cliente era attirato dalla camera d’albergo piuttosto che dall’offerta di voli.

317    A tal riguardo, occorre constatare che dalle tabelle nn. 20 e 21 della decisione impugnata risulta che la grande maggioranza, ossia il [riservato]%, delle vendite di camere d’albergo collegate agli effetti della «Value Leadership» riguardava vendite combinate di camere di albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli.

318    Infatti, come ha indicato la ricorrente senza essere contestata dalla Commissione, un trasporto in taxi o il noleggio di un’autovettura ha un chiaro valore tangibile con un impegno limitato (in quanto ciò non è considerato come una decisione importante per il viaggio) e la ricorrente dispone di un margine sufficiente sul suo prodotto consistente nella camera d’albergo, che è il primo prodotto prenotato, per finanziare il costo del trasporto in taxi o del noleggio di un’autovettura.

319    Per contro, come ha sostenuto la ricorrente senza essere contestata dalla Commissione, il numero di voli venduti grazie all’effetto della «Value Leadership» è molto limitato, poiché i clienti prenotano generalmente i voli in un momento diverso da quello in cui prenotano le camere d’albergo, lo fanno spesso attraverso un canale diverso e considerano i voli come un acquisto molto più delicato e oneroso, che giustifica un raffronto minuzioso delle offerte provenienti da diversi operatori.

320    Dall’altro lato, per quanto riguarda gli «Halo Effects», la ricorrente ha spiegato senza essere contestata dalla Commissione che tali effetti si riferivano al carattere «accattivante» rafforzato della piattaforma, a causa del fatto che un cliente che, su quest’ultima, aveva acquistato diversi servizi per un determinato viaggio, quali un volo e una camera d’albergo o una camera d’albergo e un trasporto in taxi o un noleggio di un’autovettura, aveva minori probabilità di cancellare la prenotazione e maggiori probabilità di effettuare una nuova prenotazione sulla stessa piattaforma.

321    A tal riguardo, dalle tabelle nn. 20 e 21 della decisione impugnata risulta che la grande maggioranza, ossia il [riservato]%, delle vendite di camere d’albergo collegate agli «Halo Effects» riguardava vendite combinate di camere d’albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli, cosicché gli «Halo Effects» attribuibili ai voli sono limitati.

322    Di conseguenza, la Commissione ha erroneamente ritenuto che tutte le prenotazioni di camere d’albergo collegate agli effetti della «Value Leadership» e agli «Halo Effects» fossero attribuibili all’offerta di voli sulla piattaforma della ricorrente e quindi all’operazione.

323    In terzo luogo, occorre respingere l’argomento della Commissione secondo cui la simultaneità del lancio da parte della ricorrente della sua offerta di voli e l’improvvisa crescita del numero di prenotazioni di camere d’albergo collegate agli effetti della «Value Leadership» e agli «Halo Effects» suggeriscono un nesso di causalità tra le due.

324    Infatti, la ricorrente ha indicato in udienza, senza essere contestata dalla Commissione, che tale crescita era dovuta principalmente alla ripresa del mercato dopo la pandemia di COVID-19 e a un aumento del numero di prenotazioni di taxi e di autovetture a noleggio associate alla prenotazione di una camera d’albergo, come si evince dalle cifre relative agli effetti della «Value Leadership» e agli «Halo Effects» che la Commissione ha riportato nelle tabelle nn. 20 e 21 della decisione impugnata.

325    Alla luce di quanto precede, si deve concludere che gli argomenti addotti dalla Commissione non sono tali da dimostrare l’esistenza di un nesso di causalità tra l’operazione e le prenotazioni aggiuntive di camere d’albergo che non sono direttamente collegate ai voli, cosicché occorre escluderle dai calcoli dell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente.

326    Di conseguenza, è necessario escludere le percentuali calcolate dalla Commissione che prendono in considerazione gli incrementi risultanti dalle vendite combinate di alberghi e di servizi di viaggio diversi dai voli, vale a dire la percentuale dello [0‑5]% adottata nel metodo del TVM modificato e quella dello [0‑5]% adottata nel metodo della figura n. 123.

b)      Sul secondo asserito errore, relativo al calcolo del numero di pernottamenti che la ricorrente acquisirebbe a seguito dell’operazione

327    A tal riguardo, si deve ricordare che, nell’ambito del metodo del TVM modificato, l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente risultante dalle vendite combinate di camere d’albergo e di voli è stato calcolato dalla Commissione in otto fasi, di cui le prime sei riguardavano il calcolo del numero di pernottamenti che la ricorrente avrebbe acquisito a seguito dell’operazione e le ultime due consistevano nel convertire tale numero in euro (TTV) e nel dividere l’importo che ne risultava per le dimensioni del mercato espresse anch’esse in euro (TTV).

328    In primo luogo, come punto di partenza, la Commissione ha estratto dal TVM il numero di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata, stimato per il 2025 a [riservato], di cui [riservato] riguarderebbero il SEE (tabella n. 19 al punto 1043 della decisione impugnata).

329    Orbene, poiché, da un lato, tale cifra risale al novembre 2021, data della redazione del TVM, e poiché, dall’altro, il fascicolo contiene una stima più recente del maggio 2022, la Commissione ha adeguato detta cifra per riflettere quest’ultima stima. A tal fine, la Commissione ha applicato una maggiorazione del [riservato] alla cifra di [riservato], il che ha portato a un numero stimato di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata nel SEE pari a [riservato] [punto 1043, voce iii), della decisione impugnata].

330    In secondo luogo, al numero risultante dalla prima fase è stato applicato un tasso di cross-selling. Come indicato nella nota a piè di pagina n. 794 di cui alla pagina 143 della decisione impugnata, un siffatto tasso riflette la quota dei clienti che, dopo aver acquistato un prodotto (ad esempio, un biglietto aereo), acquistano (o «aggiungono») un prodotto supplementare (ad esempio, una camera d’albergo). A tal fine, la Commissione ha applicato il tasso del [riservato] utilizzato dalla ricorrente nel TVM (punto 1046 della decisione impugnata), cosicché il numero stimato di vendite incrociate di alloggi a partire da voli nel SEE è pari a [riservato].

331    In terzo luogo, al numero risultante dalla seconda fase, è stato applicato un tasso di cannibalizzazione, che riflette il numero di utenti che prenotano un alloggio mediante una vendita incrociata a partire da voli, ma che avrebbero ugualmente prenotato detto alloggio tramite la ricorrente anche se quest’ultima non avesse offerto voli, cosicché tali prenotazioni «cannibalizzerebbero» una parte delle prenotazioni che sarebbero state, in ogni caso, effettuate tramite la ricorrente. A tal fine, la Commissione ha applicato il tasso del [riservato]% utilizzato dalla ricorrente nel TVM (punto 1047 della decisione impugnata), cosicché il numero stimato di vendite incrociate di alloggi a partire da voli ammonterebbe a [riservato], ovvero al [riservato]% di [riservato].

332    In quarto luogo, il numero risultante dalla terza fase è stato moltiplicato per il numero medio di pernottamenti per transazione (vale a dire il numero di notti per le quali è prenotato un alloggio in un’unica transazione), al fine di calcolare il numero totale di pernottamenti in un alloggio che la ricorrente sarebbe in grado di vendere ai clienti di voli. A tal fine, la Commissione ha fatto riferimento al numero di [riservato] utilizzato dalla ricorrente nel TVM, cosicché il numero di pernottamenti aggiuntivi derivanti dalla vendita incrociata a partire da voli ammonterebbe a un totale di [riservato] (punto 1049 della decisione impugnata).

333    In quinto luogo, al numero risultante dalla quarta fase la Commissione ha aggiunto la parte della «Value Leadership» e degli «Halo Effects» direttamente collegata ai voli, la quale rappresenterebbe [riservato] di pernottamenti prenotati in un alloggio. Ne risulta un numero totale di pernottamenti prenotati in un alloggio di [riservato] (punti 1050 e 1058 della decisione impugnata).

334    In sesto luogo, dato che il numero di pernottamenti risultante dalla quinta fase includeva anche tipi di alloggio diversi dagli alberghi, come le abitazioni private, detto numero è stato ridotto. A tal fine, la Commissione ha supposto che il [riservato]% dei pernottamenti in questione riguardasse alberghi, il che si è tradotto in un numero totale di [riservato] pernottamenti in un albergo (punti 1051 e 1059 della decisione impugnata).

335    In proposito, la ricorrente contesta, sotto un primo profilo, nell’ambito del metodo del TVM modificato, l’aumento del [riservato]% del numero stimato di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata, sotto un secondo profilo, nell’ambito di detto metodo, l’utilizzo di un tasso di cannibalizzazione del [riservato]% e, sotto un terzo profilo, nell’ambito del metodo della figura n. 123, l’asserita omessa applicazione di un qualsivoglia tasso di cannibalizzazione.

1)      Sull’aumento del [riservato]% del numero di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata nell’ambito del metodo del TVM modificato

336    La ricorrente contesta l’aumento del [riservato]% che la Commissione ha applicato, nell’ambito del metodo del TVM modificato, al numero stimato di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata tratte dal TVM (v. precedente punto 329).

337    La ricorrente sostiene più precisamente che le proiezioni contenute in uno dei suoi documenti interni citati nella figura n. 119 della decisione impugnata (punti 1043 e 1044), su cui si basa tale percentuale del [riservato]% di aumento, [riservato]. Ciò sarebbe confermato dal bilancio dei voli della ricorrente per il 2023, che sarebbe stato esaminato e approvato dal gruppo dirigente e dal consiglio di amministrazione di quest’ultima e che conterrebbe stime di transazioni relative ai voli molto più realistiche di quelle della figura n. 119. Per contro, le proiezioni che sono alla base dell’aumento del [riservato]% non sarebbero state prese in considerazione nel bilancio dei voli della ricorrente per il 2023.

338    La Commissione contesta gli argomenti della ricorrente.

339    In tale contesto, occorre constatare, da un lato, che, nelle sue memorie, la ricorrente non ha dimostrato né ulteriormente suffragato l’asserita mancanza di consenso interno e di approvazione di dette proiezioni da parte del suo gruppo dirigente nonché del suo consiglio di amministrazione e, dall’altro, che tale mancanza non è sufficiente per mettere in discussione l’attendibilità di queste ultime.

340    Inoltre, si deve rilevare che il riferimento fatto dalla ricorrente al suo bilancio dei voli per il 2023 manca di precisione e non consente di individuare gli elementi di detto bilancio che contraddirebbero le proiezioni presentate nella figura n. 119 della decisione impugnata. Infatti, due dei quattro elementi di prova presentati in tale contesto dalla ricorrente, vale a dire la risposta alla richiesta di informazioni n. 6 della Commissione [punto 31.1, voce ii)] e la risposta alla richiesta di informazioni n. 17 della Commissione (punti da 3.1 a 3.3) fanno riferimento a [riservato], mentre gli altri due elementi di prova, vale a dire la risposta del 23 giugno 2023 alla comunicazione degli addebiti (punto 3.3.4.3) e la risposta del 7 agosto 2023 alla seconda lettera di esposizione dei fatti (pagina 45), contengono solo affermazioni generiche da parte della ricorrente, le quali sono simili a quelle formulate nel ricorso e menzionate al precedente punto 337 e risultano prive di precisione.

341    Peraltro, la Commissione ha indicato, senza essere contestata dalla ricorrente, che le proiezioni che erano alla base dell’aumento del [riservato]% non avevano carattere teorico, ma facevano parte del «Go-to-Market model» (in prosieguo: il «modello GTM»), un modello di commercializzazione che la ricorrente aveva elaborato nel maggio 2022 ai fini dell’inclusione delle attività dell’interveniente nelle sue (punti da 889 a 896 della decisione impugnata).

342    Infine, come giustamente sostenuto dalla Commissione, dal documento citato nella figura n. 119 risulta che le proiezioni ivi menzionate [riservato]. Infatti, il solo riferimento in detto documento a [riservato].

343    Di conseguenza, si deve concludere che la ricorrente non ha dimostrato che la Commissione fosse incorsa in errore applicando, nell’ambito del metodo del TVM modificato, un aumento del [riservato]% al numero stimato di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata, cosicché gli argomenti sollevati dalla ricorrente al riguardo non sono idonei a mettere in discussione la percentuale dello [0-5]%, menzionata al precedente punto 52, stabilita dalla Commissione secondo detto metodo.

2)      Sull’utilizzo di un tasso di cannibalizzazione del [riservato]% nell’ambito del metodo del TVM modificato

344    La ricorrente contesta l’utilizzo di un tasso di cannibalizzazione del [riservato]% nell’ambito del metodo del TVM modificato (v. precedente punto 331).

345    A tal riguardo, la ricorrente spiega che il tasso di cannibalizzazione deve riflettere la sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi, la quale ammonta, a suo avviso, al [riservato]%. Infatti, la ricorrente ritiene che se essa deteneva una determinata percentuale di detto mercato, sia ragionevole supporre che essa avrebbe comunque ottenuto la stessa percentuale di prenotazioni mediante vendite incrociate. Orbene, dato che, secondo la Commissione, detta quota di mercato ammonta al [riservato]%, anche il tasso di cannibalizzazione avrebbe dovuto essere del [riservato]%.

346    La Commissione contesta che il tasso di cannibalizzazione corrisponda alla quota di mercato della ricorrente.

347    In tale ambito, occorre constatare, al pari della Commissione, che la ricorrente non ha fornito alcun elemento di prova a sostegno dell’allegazione secondo cui il tasso di cannibalizzazione del [riservato]%, da essa utilizzato nel TVM, è effettivamente collegato alla sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi. Infatti, in tale contesto, la ricorrente e la Commissione fanno riferimento a diversi documenti menzionati ai punti 1047 e 1048 della decisione impugnata, citando passaggi relativi ad un tasso di cross-selling e non ad un tasso di cannibalizzazione. Orbene, ciascuno di tali documenti fa riferimento ad un tasso di cannibalizzazione del [riservato]%.

348    Di conseguenza, si deve concludere che la Commissione non è incorsa in errore applicando, nell’ambito del metodo del TVM modificato, un tasso di cannibalizzazione del [riservato]%, cosicché gli argomenti sollevati dalla ricorrente al riguardo non sono idonei a mettere in discussione la percentuale dello [0‑5]% stabilita dalla Commissione secondo detto metodo.

3)      Sulla mancata applicazione di un qualsiasi tasso di cannibalizzazione nell’ambito del metodo della figura n. 123

349    La ricorrente sostiene che, nell’ambito dell’applicazione del metodo della figura n. 123, la Commissione ha, senza giustificazione, omesso di prendere in considerazione l’effetto di «cannibalizzazione», accrescendo perciò considerevolmente l’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi imputabile all’operazione. La ricorrente aggiunge che, dal momento che la Commissione riteneva in generale appropriata l’applicazione di un tasso di cannibalizzazione, essa avrebbe dovuto effettuarla anche nell’ambito del metodo della figura n. 123.

350    La Commissione nega di aver omesso di applicare un tasso di cannibalizzazione in tale contesto e sostiene di essersi limitata a seguire il metodo proprio della ricorrente per calcolare il numero di transazioni relative ad alloggi che erano aggiuntive rispetto alle vendite incrociate a partire da voli.

351    In tale contesto, occorre rilevare che, nel metodo della figura n. 123, la Commissione ha ripreso il numero di prenotazioni di alloggi risultanti da vendite incrociate a partire da voli in seguito all’operazione, sulla base di una diapositiva tratta da una presentazione interna della ricorrente, [riservato] (punto 1061 della decisione impugnata).

352    La Commissione si è riferita più precisamente a un passaggio di detta diapositiva nel quale è indicato che [riservato].

353    La Commissione ha poi basato il suo calcolo su tale numero di [riservato] di transazioni relative ad alloggi, senza applicare un tasso di cannibalizzazione (punti da 1062 a 1064 della decisione impugnata).

354    Orbene, la Commissione sostiene che il numero indicato di [riservato] di transazioni relative ad alloggi tiene già conto dell’effetto di «cannibalizzazione».

355    In tale contesto, occorre constatare che i riferimenti della diapositiva menzionata nel precedente punto 351 al [riservato] e al verbo [riservato] suggeriscono che il numero di [riservato] rifletta [riservato].

356    A tal riguardo, occorre osservare che, come risulta dai punti 1043, 1046 e 1047 della decisione impugnata (v. precedenti punti da 328 a 334), il tasso di cross‑selling è applicato, in linea di principio, prima dell’applicazione di un tasso di cannibalizzazione. Infatti, un tale calcolo inizia con il numero di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata, al quale è applicato un tasso di cross-selling, per stimare il numero di alloggi effettivamente oggetto di una vendita incrociata, al quale è poi applicato un tasso di cannibalizzazione, al fine di eliminare dal calcolo le vendite di camere d’albergo che sarebbero state effettuate anche in assenza di un’offerta di voli sulla piattaforma della ricorrente (v. precedente punto 264).

357    Di conseguenza, contrariamente a quanto afferma la Commissione al punto 213 del suo controricorso, nessun dato nella figura n. 123 indica che il numero di transazioni ivi riportato sia calcolato tenendo conto dell’effetto di «cannibalizzazione».

358    Infine, interrogata al riguardo dal Tribunale in udienza, la Commissione non ha saputo spiegare perché esistesse un notevole scostamento tra la percentuale dello [0‑5]% calcolata secondo il metodo del TVM modificato, al quale è stato applicato un tasso di cannibalizzazione (punto 1047 della decisione impugnata), e la percentuale equivalente dello [0‑5]% calcolata secondo il metodo della figura n. 123 sebbene anche a quest’ultima percentuale fosse stato applicato un tasso di cannibalizzazione, tenuto conto del fatto che entrambe le percentuali si basavano su due documenti interni che la ricorrente aveva preparato quasi contemporaneamente, vale a dire nel maggio 2022 (figure nn. 121 e 123 nonché punti 1043 e 1061 della decisione impugnata).

359    Ne consegue che la diapositiva della figura n. 123 non è idonea a suffragare la percentuale dello [0‑5]% stabilita dalla Commissione secondo il metodo di detta figura, cosicché occorre escludere tale percentuale.

c)      Sul terzo asserito errore, relativo alla conversione in euro del numero di pernottamenti supplementari acquisiti dalla ricorrente a seguito dell’operazione e alla suddivisione dell’importo che ne risulta per le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi

360    Occorre ricordare che le ultime due fasi del calcolo dell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente risultante dalle vendite combinate di camere d’albergo e di voli consistono, da un lato, nel convertire in euro il numero di pernottamenti supplementari che quest’ultima avrebbe acquisito grazie all’operazione e, dall’altro, nel dividere l’importo che ne risulta per le dimensioni del mercato espresse anch’esse in euro (v. precedente punto 302).

361    In tale contesto, la ricorrente critica l’utilizzo da parte della Commissione del valore medio globale delle camere d’albergo da essa vendute nel 2022 (EUR [riservato]) al fine di convertire in euro il numero di pernottamenti che avrebbe acquisito grazie all’operazione, mentre sarebbe stato più appropriato utilizzare il valore medio delle camere d’albergo vendute nel 2021 mediante vendita incrociata a partire da voli (EUR [riservato]), che è stata utilizzata nel TVM. A tal riguardo, la ricorrente ritiene che l’ipotesi della Commissione riguardante una convergenza tra questi due valori sia teorica e che l’utilizzo del valore medio globale delle camere d’albergo non possa essere giustificato dall’elevata inflazione in tutta l’economia, compreso il settore degli alberghi.

362    Inoltre, la ricorrente sostiene che, al fine di calcolare l’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi nel 2025, la Commissione ha utilizzato le dimensioni di detto mercato che ha stimato per il 2022, il che implicherebbe che tale mercato non sarebbe cresciuto dal 2022 al 2025. Secondo la ricorrente, tale ipotesi non è tuttavia realistica, tenuto conto della crescita continua del mercato dei viaggi online, anche dopo la ripresa conseguente alla pandemia di COVID-19, e dei dati forniti dalla Euromonitor che prevederebbe per il 2025 dimensioni del mercato superiori del 53% a quelle del 2022.

363    La Commissione contesta tali argomenti.

364    Da un lato, per quanto riguarda le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi nel 2025, si deve constatare che, contrariamente a quanto afferma la Commissione, la ricorrente ha effettivamente contestato, nel corso del procedimento amministrativo, l’ipotesi secondo cui detto mercato non avrebbe conseguito alcuna crescita dopo il 2022 (nota a piè di pagina n. 1369 della decisione impugnata).

365    Inoltre, si deve rilevare che, contrariamente a quanto afferma la Commissione, la circostanza che, nel 2022, il mercato si sia ripreso meglio di quanto previsto dalla Euromonitor non implica che tale mercato non avrebbe più conseguito alcuna crescita dopo detto anno. In tale contesto, occorre aggiungere che la Commissione stessa ha ripetutamente respinto le stime della Euromonitor in quanto poco attendibili.

366    Peraltro, dalla decisione impugnata risulta che il mercato delle OTA per i voli avrebbe conseguito una crescita notevole tra il 2023 e il 2025 (tabelle nn. 15 e 16 della decisione impugnata) e che esiste un collegamento tra detto mercato e quello delle OTA per gli alberghi, in quanto i voli costituiscono spesso l’inizio della prenotazione di un viaggio e il servizio che ha la maggiore possibilità di essere prenotato sullo stesso sito Internet delle camere d’albergo (punti 587, 753, 756 e da 928 a 930 della decisione impugnata).

367    Infine, come correttamente indicato dalla ricorrente, la Commissione non ha adeguato le dimensioni del mercato per il 2022, espresse in euro (TTV), per tener conto dell’inflazione fino al 2025, ancorché la decisione impugnata faccia riferimento all’inflazione elevata in tutta l’economia, compreso il settore degli alberghi, ai tassi di inflazione annui attesi del 5,4% per il 2023 e del 3% per gli anni dal 2024 al 2026 e agli aumenti medi annuali dei prezzi per pernottamento di camere d’albergo del [riservato]% dal 2020 (punti 854, 1052 e 1054 della decisione impugnata).

368    Ne consegue che la Commissione ha sottostimato le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi nel 2025, espresse in euro (TTV), supponendo che nessuna crescita né inflazione avrebbero avuto luogo a partire dal 2022, cosicché la percentuale dello [0‑5]% stabilita dalla Commissione secondo il metodo del TVM modificato deve essere considerata sovrastimata.

369    Dall’altro lato, per quanto riguarda l’utilizzo da parte della Commissione del valore medio globale delle camere d’albergo piuttosto che del valore medio delle camere d’albergo vendute mediante vendita incrociata a partire da voli, occorre respingere l’argomento della ricorrente relativo al carattere teorico dell’ipotesi di una convergenza tra questi due valori formulata dalla Commissione.

370    Infatti, anche se la Commissione non ha contestato che il valore medio delle camere d’albergo prenotate tramite vendita incrociata a partire da voli sia generalmente inferiore al valore medio globale delle camere d’albergo, in particolare a causa della sensibilità ai prezzi dei clienti dei voli, dalla decisione impugnata risulta che, attraverso la sua strategia del viaggio connesso che l’operazione mira a rafforzare, la ricorrente cerca, tra l’altro, di acquisire e fidelizzare clienti di alto valore che spendono generalmente di più per il pernottamento rispetto al cliente medio (punto 936 della decisione impugnata). Tale circostanza è sufficiente a giustificare l’utilizzo da parte della Commissione del valore medio globale delle camere d’albergo, supponendo che le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi del 2025 rispecchino l’inflazione dal 2022.

d)      Sul quarto asserito errore, relativo allo scenario controfattuale di «zero voli» come punto di partenza dei calcoli della Commissione

371    A tal riguardo, occorre ricordare che, nella sezione 6.7.2.4 della decisione impugnata, la Commissione ha calcolato l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente che l’operazione avrebbe comportato nel 2025 sulla base di uno scenario controfattuale di «zero voli» (v. precedente punto 124), vale a dire prescindendo dal numero di camere d’albergo che la ricorrente avrebbe potuto vendere anche congiuntamente con un volo nello scenario controfattuale.

372    Infatti, ai punti 727, 728, 1007 e 1008 della decisione impugnata, si precisa che, nonostante una richiesta della Commissione a tal fine, la ricorrente non ha fornito elementi di prova che consentissero di stimare il numero di voli che quest’ultima sarebbe stata in grado di vendere in uno scenario controfattuale che prevedeva una cooperazione più limitata con l’interveniente o lo sviluppo di una sua piattaforma di voli in proprio, cosicché la Commissione non ha avuto altra scelta che utilizzare lo scenario controfattuale di «zero voli» come punto di partenza per calcolare l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente.

373    La ricorrente e l’interveniente replicano, in sostanza, che spetta alla Commissione raccogliere gli elementi di prova necessari. Di conseguenza, se quest’ultima avesse inteso conoscere il numero di voli venduti dalla ricorrente in un siffatto scenario controfattuale, essa avrebbe dovuto presentare una richiesta di informazioni a tal fine.

374    Orbene, si deve constatare che l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente imputabile all’operazione sarebbe logicamente inferiore alla percentuale calcolata dalla Commissione nella sezione 6.7.2.4 della decisione impugnata, tenuto conto che la ricorrente avrebbe realizzato un certo numero di vendite incrociate di camere d’albergo a partire da voli anche nello scenario controfattuale appropriato (v. precedenti punti da 119 a 121), circostanza che la Commissione ha riconosciuto in udienza. Ne consegue che, dato il carattere marginale di tale percentuale, tenuto conto degli errori accertati ai punti precedenti, la questione se la Commissione potesse addebitare alla ricorrente l’assenza di elementi di prova relativi al numero di voli che quest’ultima avrebbe raggiunto nello scenario controfattuale non incide sull’esito del presente ricorso. Pertanto, è necessario respingere gli argomenti sollevati dalla ricorrente al riguardo in quanto inoperanti.

e)      Conclusione

375    Alla luce di quanto precede, occorre, in primo luogo, escludere le percentuali calcolate dalla Commissione che prendono in considerazione gli incrementi derivanti dalle vendite combinate di camere di albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli, vale a dire la percentuale del [riservato]% adottata nel metodo del TVM modificato e quella del [riservato]% adottata nel metodo della figura n. 123 (v. precedente punto 326), in secondo luogo, escludere la percentuale dello [0‑5]% stabilita dalla Commissione secondo il metodo della figura n. 123 a causa dell’omessa applicazione di un tasso di cannibalizzazione (v. precedente punto 359) e, in terzo luogo, concludere che la percentuale dello [0‑5]% stabilita dalla Commissione secondo il metodo TVM modificato è sovrastimata a causa della sottostima delle dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi nel 2025 (v. precedente punto 368) e a causa del fatto che essa riflette tutte queste vendite anche se solo una parte di esse può essere attribuita all’operazione, dato che la ricorrente avrebbe disposto di un’offerta di voli anche nello scenario controfattuale (v. precedente punto 374).

4.      Sulla quarta censura, con la quale la ricorrente contesta l’aumento delle barriere all’ingresso e all’espansione del mercato delle OTA per gli alberghi

376    Nella seconda parte del terzo motivo (punti da 180 a 198 del ricorso), la ricorrente contesta l’affermazione della Commissione secondo cui l’operazione rafforzerebbe le barriere all’ingresso e all’espansione sul mercato delle OTA per gli alberghi per i suoi concorrenti esistenti e potenziali, quale esposta nella sezione 6.7.2.3 della decisione impugnata.

377    In tale sezione, intitolata «[l]a Commissione conclude che è probabile che l’operazione aumenti le barriere all’ingresso e all’espansione per le OTA per gli alberghi concorrenti e rafforzi gli effetti di rete», la Commissione ricorda, in primo luogo, talune caratteristiche del mercato delle OTA per gli alberghi, vale a dire la quota di mercato importante della ricorrente e la sua forza significativa nella pubblicità a pagamento (punti da 922 a 925 della decisione impugnata), la limitata capacità delle altre OTA di «contendere» la posizione della ricorrente (punti da 920 a 925 della decisione impugnata), le difficoltà per queste ultime di creare la loro offerta autonoma di voli (punti da 944 a 947 della decisione impugnata) e l’assenza di canali alternativi per acquisire clienti di alberghi (punti 973 e da 988 a 994 della decisione impugnata).

378    In secondo luogo, la Commissione ricorda l’utilità di avere un’offerta di voli come canale di acquisizione dei clienti di alberghi (punti da 927 a 932 della decisione impugnata) nonché il traffico supplementare che una siffatta offerta potrebbe attirare verso la piattaforma di un’OTA per gli alberghi (punti 972, da 976 a 981 e 986 della decisione impugnata), anche attraverso il rafforzamento della fedeltà dei clienti (punti da 933 a 938 della decisione impugnata).

379    In terzo luogo, la Commissione ribadisce che l’obiettivo della strategia del viaggio connesso consiste nel consolidare la posizione della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi (punti da 939 a 943 della decisione impugnata) e spiega il modo in cui quest’ultima includerebbe le attività dell’interveniente nelle sue (punti da 956 a 965 della decisione impugnata).

380    In quarto luogo, la Commissione indica che la crescita della clientela di alberghi della ricorrente a seguito dell’operazione avrebbe come conseguenza un rafforzamento degli effetti di rete, tenuto conto anche dell’esistenza limitata del multihoming (punti 926 e da 948 a 955 della decisione impugnata), e un aumento delle difficoltà per le altre OTA per gli alberghi a procacciarsi una clientela che possa incentivare gli alberghi a inserire le loro camere nelle piattaforme delle stesse (punti da 971 a 973 e da 982 a 987 della decisione impugnata).

381    Orbene, la ricorrente contesta solo gli ultimi due elementi menzionati al precedente punto 380, sollevando, in sostanza, tre argomenti che saranno esaminati in prosieguo, vale a dire, sotto un primo profilo, il fatto che il numero di clienti supplementari che essa potrebbe acquisire grazie all’operazione sarebbe troppo esiguo per avere un impatto sugli effetti di rete, sotto un secondo profilo, la circostanza che la forte prevalenza del multihoming sul mercato delle OTA per gli alberghi escluderebbe che gli alberghi pongano fine ai loro rapporti esistenti con OTA per gli alberghi concorrenti a causa del calo trascurabile delle vendite di queste ultime a seguito dell’operazione e, sotto un terzo profilo, il fatto che detto calo non sarebbe sufficiente a minacciare la redditività commerciale di tali concorrenti.

a)      Sul rafforzamento degli effetti di rete

382    In primo luogo, la ricorrente sostiene che l’aumento massimo del [riservato]% della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi che l’operazione comporterebbe non è sufficiente per concludere nel senso di un rafforzamento degli effetti di rete e, quindi, di un aumento delle barriere all’ingresso o all’espansione su detto mercato. Inoltre, dal momento che essa propone già voli sulla sua piattaforma a partire dall’attuazione dell’accordo di fase 2, qualsiasi modifica collegata specificamente alla presentazione di offerte di voli avrebbe già dovuto verificarsi.

383    In tale contesto, la Commissione non può sostenere che l’entità dell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente sia irrilevante, poiché tale aumento rifletterebbe il numero di clienti di alberghi supplementari che essa potrebbe acquisire a seguito dell’operazione, il che sarebbe determinante per l’aumento degli effetti di rete sottesi alla teoria del pregiudizio. Pertanto, il carattere trascurabile dell’aumento di detta quota di mercato rivestirebbe una particolare importanza per stabilire se la Commissione abbia dimostrato che l’operazione avrebbe comportato un tale aumento.

384    In secondo luogo, la ricorrente deduce che un rafforzamento degli effetti di rete dovrebbe tradursi in un cambiamento di comportamento degli alberghi nei confronti delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione, che la Commissione non avrebbe dimostrato. Infatti, il cambiamento del numero di prenotazioni di camere d’albergo sulla sua piattaforma sarebbe troppo esiguo per incidere sulle decisioni commerciali degli alberghi.

385    In tale contesto, la ricorrente fa riferimento ai risultati dell’indagine di mercato da cui risulterebbe che il 63% degli alberghi che hanno risposto al questionario della Commissione nel corso del procedimento amministrativo ha indicato che, a seguito dell’operazione, non avrebbe modificato la propria gamma di servizi proposta sulla piattaforma della ricorrente, mentre il 5% di tali alberghi ha indicato che avrebbe ridotto detta gamma, il 4% che l’avrebbe aumentata e il 27% che avrebbe atteso di vedere come il mercato si sarebbe evoluto.

386    La Commissione contesta gli argomenti della ricorrente.

387    In via preliminare, occorre ricordare che si hanno effetti di rete se il valore di un prodotto per un cliente cresce quando aumenta il numero degli altri clienti che lo utilizzano (nota a piè di pagina n. 64 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, e, in tal senso, sentenza del 17 luglio 2024, Bytedance/Commissione, T‑1077/23, con impugnazione pendente, EU:T:2024:478, punto 153).

388    In primo luogo, per quanto riguarda l’argomento della ricorrente secondo cui l’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione sarebbe talmente esiguo che gli effetti di rete non potrebbero essere rafforzati, si deve constatare che, nella decisione impugnata e nelle memorie della Commissione, sono dedotti vari altri fattori qualitativi e quantitativi, i quali, secondo la Commissione, comporterebbero tale rafforzamento.

389    In tal senso, da un punto di vista qualitativo, la Commissione ricorda l’utilità di disporre di un’offerta di voli come canale di acquisizione di clienti di alberghi, in quanto essa darebbe alla ricorrente accesso a dati che le consentono di rivolgersi a potenziali clienti di alberghi, e il fatto che l’acquisizione di una siffatta offerta le consentirebbe di creare un ecosistema di viaggio che sarebbe difficile da riprodurre per altre OTA (punti da 928 a 930 e da 939 a 946 della decisione impugnata), elementi che la ricorrente non è riuscita a mettere in discussione (v. precedenti punti 259, 260 e da 293 a 295).

390    Inoltre, da un punto di vista quantitativo, la Commissione fa riferimento, sotto un primo profilo, alla crescita che la ricorrente potrebbe, a seguito dell’operazione, ottenere in materia di voli, accennando all’aumento previsto della sua quota del mercato delle OTA per i voli nonché del numero di visite effettuate sulla sua piattaforma da clienti che sono alla ricerca di un volo (punti 931, 932 e 936 della decisione impugnata), sotto un secondo profilo, alla crescita del numero di clienti di alberghi a seguito dell’operazione (punti 926 e 955 della decisione impugnata) e, sotto un terzo profilo, agli «Halo Effects» derivanti dall’operazione, i quali rafforzerebbero la fedeltà e l’inerzia dei clienti, compresi quelli di alto valore (punti 926, da 933 a 938 e 955 della decisione impugnata).

391    Orbene, sotto un primo profilo, per quanto concerne la supposta crescita della ricorrente in materia di voli, occorre ricordare che la teoria del pregiudizio adottata dalla Commissione riguarda solo il mercato delle OTA per gli alberghi, in assenza di problemi in materia di concorrenza per quanto riguarda il mercato delle OTA per i voli.

392    Peraltro, come sottolineato dalla ricorrente in udienza e come riconosciuto dalla Commissione stessa (v. precedente punto 266), i dati relativi al traffico non possono comprovare il potenziale delle vendite incrociate di camere d’albergo a partire da voli, in quanto i siti Internet che i clienti visitano o le proposte sulle quali cliccano quando cercano un servizio di viaggio non riflettono gli acquisti realmente eseguiti. Del resto, occorre constatare che la Commissione ha soltanto fornito cifre relative al numero di visite di clienti che cercavano voli sulla piattaforma della ricorrente, senza presentare alcun dato relativo al numero di clienti che vi ricercano camere di alberghi.

393    Detto ciò, occorre rilevare, al pari della Commissione, che un aumento del traffico di potenziali clienti di voli e, di conseguenza, delle vendite di biglietti aerei si traduce logicamente in un certo aumento del traffico di potenziali clienti di alberghi e, successivamente, in un certo numero di prenotazioni di camere d’albergo supplementari, circostanza che la ricorrente non contesta.

394    Sotto un secondo profilo, per quanto riguarda la crescita prevista del numero di clienti di alberghi, occorre constatare che anche se, ad eccezione dei calcoli dell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente, la Commissione non ha fornito alcun dato che indichi, neppure approssimativamente, il numero di clienti supplementari che la ricorrente potrebbe acquisire a seguito dell’operazione, è sufficiente rilevare che, al punto 223 del controricorso e ai punti 926 e 955 della decisione impugnata, la Commissione ha sottolineato l’esistenza di un nesso tra il rafforzamento degli effetti di rete asserito e la crescita del numero di clienti di alberghi a seguito dell’operazione, la quale non è contestata dalla ricorrente.

395    Sotto un terzo profilo, per quanto riguarda gli «Halo Effects» derivanti dall’operazione, occorre rilevare, come giustamente indicato dalla Commissione al punto 110 della controreplica, che essi si riflettono nell’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente. Infatti, tale aumento è calcolato in relazione ai ricavi (TTV), e non al numero di clienti né al numero di prenotazioni di camere d’albergo, cosicché esso rispecchia anche i ricavi supplementari ottenuti grazie alla fedeltà e all’inerzia rafforzate dei clienti esistenti della ricorrente, vale a dire gli «Halo Effects», e grazie alle spese più elevate dei clienti di alto valore acquisiti di recente e di quelli esistenti, che l’operazione comporterebbe.

396    Se ne deve concludere, al pari della ricorrente, che l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi di quest’ultima è, tra tutti gli indicatori quantitativi addotti dalla Commissione, quello più preciso, in quanto la sua percentuale riflette non solo il numero di clienti di alberghi supplementari che raggiungerebbe detta piattaforma a seguito dell’operazione, ma anche le prenotazioni supplementari di camere d’albergo, gli «Halo Effects» e le spese più elevate dei clienti di alto valore recentemente acquisiti e di quelli esistenti che l’operazione comporterebbe. In tale contesto, occorre ricordare che, sebbene tale aumento rappresenti solo una percentuale modesta (v. precedente punto 375), le possibilità di cui dispone la ricorrente per effettuare vendite incrociate di camere d’albergo non si presentano soltanto al momento della vendita del volo, ma anche prima o dopo tale vendita, grazie ai dati in possesso dell’OTA (v. precedenti punti da 29 a 32). Di conseguenza, l’impatto reale dell’operazione sugli effetti di rete esistenti sul mercato delle OTA per gli alberghi a favore della ricorrente può essere superiore a quello che tale percentuale modesta lascia emergere.

397    Peraltro, è stato dimostrato che il mercato delle OTA per gli alberghi era caratterizzato da un livello di concorrenza modesto, dall’esistenza di barriere all’ingresso e all’espansione significative, in particolare a causa della presenza di effetti di rete, dal mancato ingresso di nuovi operatori o da un’espansione da parte degli operatori esistenti nonché dalla posizione dominante della ricorrente che agisce in modo indipendente rispetto alle OTA per gli alberghi concorrenti e agli alberghi (v. precedenti punti da 159 a 241).

398    In tale contesto, la decisione impugnata fa riferimento, da un lato, agli effetti di rete e al fatto che l’interdipendenza tra gli alberghi e i clienti finali si traduce in una dinamica che si autorafforza e che è difficile da superare per le OTA di dimensioni più ridotte e per i nuovi entranti (punto 221 della decisione impugnata) e, dall’altro, al notevole divario esistente tra la quota di detto mercato detenuta dalla ricorrente e quella detenuta dal suo principale concorrente (la Expedia), nonché alle aspettative di una crescita continua nel prossimo futuro espresse dalla ricorrente (sezioni 6.4.4 e 6.4.5 della decisione impugnata).

399    Alla luce di tali condizioni di mercato, la Commissione poteva legittimamente ritenere che anche un aumento relativamente esiguo, in termini quantitativi, della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente sarebbe stato idoneo a rafforzare gli effetti di rete esistenti, in quanto ciò avrebbe non solo ampliato la clientela di quest’ultima, ma avrebbe anche impedito alle OTA concorrenti di ampliare la loro clientela, il che avrebbe potuto produrre un effetto paralizzante sulla dinamica concorrenziale.

400    In secondo luogo, per quanto riguarda l’argomento della ricorrente secondo il quale un rafforzamento degli effetti di rete dovrebbe tradursi in un cambiamento di comportamento degli alberghi nei confronti delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione (v. precedente punto 384), occorre ricordare che la Commissione muove dall’ipotesi secondo cui la ricorrente è già un partner commerciale indispensabile per gli alberghi in ragione delle dimensioni della sua clientela e del suo portafoglio di alberghi (punti 406 e 407 della decisione impugnata), nonché in ragione del fatto che, per una quota nettamente più significativa delle loro vendite, gli alberghi dipendono dalla ricorrente più che da altre OTA, in quanto, per la maggior parte degli alberghi, una percentuale compresa tra il 61% e il 100% delle prenotazioni totali attraverso i canali delle OTA sarebbe effettuata tramite la stessa ricorrente (punto 424 della decisione impugnata).

401    Orbene, ai punti 926 e 955 della decisione impugnata, la Commissione afferma che, a seguito dell’operazione, la piattaforma della ricorrente diverrebbe ancora più attrattiva per gli alberghi a causa dei clienti supplementari che potrebbe acquisire, il che le garantirebbe i contenuti relativi agli alberghi migliori e più ampi, cosicché essa attirerebbe ancora più clienti finali verso la sua piattaforma, il che rafforzerebbe ulteriormente gli effetti di rete preesistenti sul mercato delle OTA per gli alberghi.

402    A tal riguardo, occorre constatare che, anche supponendo che il numero di clienti supplementari che la ricorrente potrebbe acquisire a seguito dell’operazione non sia sufficientemente elevato da indurre tali alberghi a trasferire una parte aggiuntiva della loro gamma di camere d’albergo alla sua piattaforma, tale circostanza corrobora comunque la dominanza della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi piuttosto che il carattere insignificante del suo rafforzamento a seguito dell’operazione.

403    Infatti, al punto 950 della decisione impugnata, la Commissione osserva che, già prima dell’operazione, l’88% degli alberghi era presente sulla piattaforma della ricorrente e che, tra essi, un numero elevato metteva a disposizione di quest’ultima l’intera gamma dei propri servizi, cosicché restava un numero limitato di alberghi che poteva aumentare la propria gamma in un modo o nell’altro, come giustamente rilevato dalla Commissione. Allo stesso modo, al punto 407 della decisione impugnata, la Commissione fa riferimento ai documenti interni della ricorrente che indicano che, nel 2019, il suo portafoglio di alberghi aveva già raggiunto la sua dimensione massima, cosicché «la redditività dell’acquisizione della parte residuale sembra modesta».

404    Ne consegue che l’assenza di prova di un trasferimento, a seguito dell’operazione, della gamma di camere d’albergo delle piattaforme delle OTA per gli alberghi concorrenti verso quella della ricorrente non implica che detta operazione non sia idonea a rafforzare gli effetti di rete esistenti, bensì riflette soprattutto l’attuale posizione dominante della ricorrente, quale partner indispensabile per gli alberghi, che tale operazione consoliderebbe.

b)      Sul multihoming da parte degli alberghi

405    La ricorrente sostiene che la forte prevalenza del multihoming sul mercato delle OTA per gli alberghi implica che l’asserito aumento trascurabile della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi non possa significativamente rafforzare gli effetti di rete a suo favore.

406    La Commissione contesta l’argomento della ricorrente.

407    A tal riguardo, essa deduce che l’esistenza stessa del multihoming (v. precedente punto 231) non è contestata nella decisione impugnata, ma che quest’ultima precisa che la maggior parte degli alberghi offrono le loro camere sia sulla piattaforma della ricorrente sia sulla piattaforma della Expedia, ad esclusione di quelle delle altre OTA per gli alberghi.

408    Secondo la Commissione, il multihoming è limitato, poiché sarebbe costoso per gli alberghi, e la ricorrente non fornirebbe alcun elemento di prova per suffragare la sua tesi contraria. In tale contesto, la Commissione deduce che l’elemento di prova presentato dalla ricorrente a sostegno del suo argomento relativo all’utilizzo dei channel manager è irricevibile in quanto non è stato presentato durante il procedimento amministrativo.

409    Pertanto, l’interesse che avrebbero gli alberghi ad avvalersi del multihoming dipenderebbe dalle prenotazioni che essi sperano di ricevere tramite ciascuna OTA per gli alberghi. Secondo la Commissione, se, a seguito dell’operazione, il numero di prenotazioni su altre OTA per gli alberghi rischiasse di diminuire o almeno di non aumentare nella misura in cui ciò sarebbe stato possibile in assenza dell’operazione, sarebbe più probabile che gli alberghi pongano fine al loro rapporto commerciale con i concorrenti della ricorrente e che al contempo raggiungano la piattaforma di quest’ultima o vi rimangano al fine di poter accedere alla sua crescente massa di clienti finali (punti 230, 952 e 953 della decisione impugnata).

410    A tal riguardo, occorre constatare che è indicato, ai punti 950 e 951 della decisione impugnata, che la maggior parte degli alberghi indipendenti erano presenti sia sulla piattaforma della ricorrente (88% di detti alberghi) sia su quella della Expedia (61% di detti alberghi), ma non sulla piattaforma di un’altra OTA per gli alberghi. In particolare, il 28% di tali alberghi si rivolgerebbe ad una sola OTA, il 39% a due OTA, il 17% a tre OTA e solo il 15% sarebbe presente su più di tre OTA. Tali cifre non sono state contestate dalla ricorrente nelle sue memorie.

411    La Commissione ne desume, al punto 952 della decisione impugnata, che gli alberghi riescono, di norma, a gestire rapporti con soltanto una o due OTA per gli alberghi, cosicché essi opterebbero generalmente per le OTA con la maggiore clientela, al fine di raggiungere il maggior numero di potenziali clienti finali.

412    Tuttavia, al punto 187 del ricorso, la ricorrente sostiene che il [riservato]% degli alberghi facenti parte di catene di alberghi e il [riservato]% degli alberghi indipendenti presenti sulla sua piattaforma utilizzano channel manager che consentono ad essi di caricare la loro gamma di camere d’albergo in una volta sola, indi tale gamma è trasmessa a una serie di OTA diverse. Secondo la ricorrente, il notevole impiego dei channel manager dimostra la facilità con cui gli alberghi gestiscono rapporti con una moltitudine di OTA per gli alberghi.

413    Nel controricorso, la Commissione non contesta la validità di tale argomento, ma eccepisce l’irricevibilità dell’elemento di prova che la ricorrente ha prodotto a suo sostegno, vale a dire uno studio del 4 dicembre 2023, che è successivo alla decisione impugnata e non le è stato quindi presentato nel corso del procedimento amministrativo.

414    Orbene, anche se è vero che detto studio è stato emesso successivamente alla decisione impugnata, cosicché occorre constatare, al pari della Commissione, che esso è irricevibile, dai punti 431 e 1081 della decisione impugnata risulta che la ricorrente ha effettivamente invocato l’uso generalizzato di channel manager durante il procedimento amministrativo. Più precisamente, nella sezione 5.D della risposta alla comunicazione degli addebiti, la ricorrente l’ha esplicitamente menzionato, sollevando, a grandi linee, lo stesso argomento da essa dedotto nel ricorso (v. precedente punto 412), con la differenza tuttavia che, al punto 4.68, voce iv), lettera a), della sezione 4.B.6 di detta risposta, essa ha menzionato una percentuale del [riservato]% degli alberghi presenti negli annunci attivi sulla sua piattaforma nel 2022, anziché le rispettive percentuali del [riservato]% e del [riservato]% degli alberghi facenti parte di catene di alberghi e degli alberghi indipendenti da essa indicate nel ricorso.

415    Ne consegue, da un lato, che l’argomento della ricorrente relativo all’uso generalizzato di channel manager è ricevibile e, dall’altro, che la Commissione ha omesso di esaminare tale argomento che, supponendo che fosse dimostrato, potrebbe mettere in discussione la sua affermazione secondo cui gli alberghi possono generalmente gestire rapporti solo con un numero limitato di OTA per gli alberghi.

416    A tal riguardo, occorre ricordare che, quando un’istituzione dispone di un ampio potere discrezionale, come la Commissione in materia di controllo delle concentrazioni, riveste un’importanza fondamentale il rispetto delle garanzie procedurali, tra le quali figura l’obbligo per l’istituzione di esaminare, con cura e imparzialità, tutti gli elementi pertinenti della situazione di cui trattasi (v. sentenza del 26 giugno 2025, EVH e a./Commissione, C‑464/23 P, C‑465/23 P, C‑467/23 P, C‑468/23 P e C‑470/23 P, EU:C:2025:478, punto 211 e giurisprudenza citata).

417    Orbene, si deve constatare che la Commissione non ha rispettato tale obbligo omettendo di esaminare l’argomento della ricorrente relativo all’uso generalizzato dei channel manager. Di conseguenza, gli elementi forniti dalla Commissione non sono idonei a suffragare la sua conclusione secondo cui l’acquisizione da parte della ricorrente di clienti supplementari a seguito dell’operazione potrebbe indurre gli alberghi a porre fine al loro rapporto commerciale con altre OTA per gli alberghi. Infatti, nell’ipotesi in cui l’uso di un channel manager consentisse agli alberghi di intrattenere rapporti con più OTA senza costi o carichi di lavoro aggiuntivi sostanziali, la perdita relativamente limitata di clienti subita dalle OTA diverse dalla ricorrente a seguito dell’operazione non dovrebbe indurre gli alberghi a riconsiderare i loro rapporti con queste ultime. Tuttavia, tale constatazione nulla toglie alla conclusione secondo cui la ricorrente è già un partner indispensabile per gli alberghi, circostanza che l’operazione consoliderebbe paralizzando la dinamica concorrenziale sul mercato delle OTA per gli alberghi (v. precedenti punti 397 e 404).

c)      Sulle difficoltà aggravate per le altre OTA per gli alberghi di procacciarsi una clientela attrattiva per gli alberghi

418    In primo luogo, la ricorrente sostiene che la Commissione non dimostra che il calo trascurabile delle vendite che subirebbero i suoi concorrenti a seguito dell’operazione pregiudicherebbe la loro competitività.

419    In secondo luogo, la ricorrente deduce che la decisione impugnata è contraddittoria, in quanto sostiene che l’operazione consentirebbe alla ricorrente di ottenere le vendite del canale diretto degli alberghi (punto 1108 della decisione impugnata), che tutti i suoi aumenti delle vendite di camere d’albergo avverrebbero a scapito delle OTA per gli alberghi concorrenti (punto 1160 della decisione impugnata) e che la ricorrente non genererebbe una nuova domanda di servizi di OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione (punto 1103 della decisione impugnata).

420    A tal riguardo, la ricorrente ritiene che se la Commissione avesse esaminato l’impatto sulle OTA per gli alberghi concorrenti che sarebbe derivato da una progressione della sua quota di mercato, essa avrebbe constatato che, poiché le vendite dirette da parte degli alberghi rappresentavano in Europa il [riservato]% di tutte le prenotazioni di camere d’albergo online, qualsiasi progressione delle sue vendite sarebbe probabilmente provenuta in gran parte da utenti che altrimenti non avrebbero effettuato prenotazioni tramite un’OTA per gli alberghi concorrente.

421    In terzo luogo, la ricorrente sostiene che non è necessario che un’OTA proponga voli per operare sul mercato delle OTA per gli alberghi e che le OTA che intendono farlo possono concludere accordi commerciali di affiliazione con un’OTA per i voli, come la Expedia, la Kiwi o la Hopper.

422    La Commissione contesta gli argomenti della ricorrente.

423    A tal riguardo, occorre ricordare che la Commissione ritiene che l’operazione inciderebbe sulla capacità delle OTA per gli alberghi concorrenti della ricorrente di sviluppare una clientela sufficientemente attrattiva affinché gli alberghi siano disposti a contrattare con esse (punti da 971 a 973 e da 982 a 987 della decisione impugnata).

424    Infatti, secondo la Commissione, uno dei modi per le OTA già operanti sul mercato delle OTA per gli alberghi e per i potenziali entranti di estendere la loro posizione su tale mercato consiste nello sviluppo di una clientela di alberghi mediante i voli. Alcune OTA per gli alberghi utilizzerebbero segnatamente le loro offerte di voli per attirare clienti ai quali possono vendere camere d’albergo, mentre altre potrebbero fare lo stesso mediante un accordo commerciale di affiliazione con un’OTA per i voli (punti 971, 974 e 993 della decisione impugnata). Ciò varrebbe ancor più in quanto i voli costituiscono uno dei rari canali di acquisizione di clienti ancora disponibili per le OTA per gli alberghi (punti da 988 a 992 della decisione impugnata).

425    Pertanto, la Commissione ritiene ragionevole supporre che la crescita che la ricorrente dovrebbe realizzare sul mercato delle OTA per i voli a seguito dell’operazione avvenga a scapito dei concorrenti, che probabilmente vedranno diminuire le loro quote di detto mercato, il che ridurrebbe il loro accesso alla clientela di alberghi (punti 972, 973, 986 e 987 della decisione impugnata).

426    In primo luogo, occorre ricordare che è possibile che un’operazione di concentrazione abbia come conseguenza un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, riducendo le prospettive di vendita dei concorrenti ad un livello inferiore alla soglia di competitività, cosicché essi sono scoraggiati dall’espandere la loro posizione o dall’entrare nel mercato di cui trattasi (punto 112 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali), purché i concorrenti esclusi svolgano un ruolo sufficientemente importante nel processo concorrenziale sul mercato rilevante, il che può avvenire nonostante una quota di mercato relativamente piccola (punto 48 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali).

427    Orbene, la ricorrente sostiene che il calo trascurabile delle vendite di camere di alberghi a seguito dell’operazione non inciderebbe sulla competitività delle altre OTA per gli alberghi, poiché l’operazione le consentirebbe solo di aumentare marginalmente la sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi e che una parte di tale aumento avverrebbe a scapito del canale diretto degli alberghi, e non delle altre OTA per gli alberghi.

428    A tal riguardo, si deve ricordare che è pur vero che l’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi che la ricorrente potrebbe realizzare grazie all’operazione sarebbe in ogni caso modesto (v. precedente punto 375), ma, come giustamente deduce la Commissione, l’effetto di un’operazione di concentrazione deve essere misurato rispetto al livello di concorrenza che esisterebbe in assenza dell’operazione, cosicché anche una diminuzione relativamente esigua, in termini quantitativi, della clientela potenziale delle OTA concorrenti della ricorrente potrebbe avere un effetto paralizzante sul basso livello di concorrenza preesistente (v. precedente punto 399).

429    In secondo luogo, contrariamente a quanto afferma la ricorrente, occorre constatare che, nella decisione impugnata, la Commissione non ha concluso che l’operazione avrebbe inciso notevolmente sul canale diretto degli alberghi.

430    Infatti, nella decisione impugnata, la Commissione si è limitata a rilevare che la maggior parte degli alberghi che hanno espresso il loro punto di vista nel corso dell’indagine di mercato ritiene che l’operazione consentirebbe alla ricorrente di acquisire almeno il 5% delle vendite tramite il canale diretto degli alberghi, attraverso il quale passa circa il [riservato]% di tutte le prenotazioni di alberghi online in Europa (punti 468 e da 1108 a 1110 della decisione impugnata).

431    In terzo luogo, contrariamente a quanto sostiene la ricorrente, dalla decisione impugnata non risulta che la Commissione consideri necessario per un’OTA proporre voli per essere competitiva sul mercato delle OTA per gli alberghi. Per contro, secondo la Commissione, i voli costituiscono uno dei rari canali di cui dispongono ancora le OTA per attirare i clienti di alberghi (punto 971 della decisione impugnata).

432    A tale riguardo, occorre rilevare che, a parte la ricorrente e il suo principale concorrente, la Expedia, il mercato delle OTA per gli alberghi può essere globalmente suddiviso in due categorie di operatori, vale a dire, da un lato, una serie di OTA che dispongono di contenuti relativi agli alberghi in proprio e, dall’altro, una serie di OTA che, pur operando principalmente nel settore dei voli, propongono anche camere d’albergo come attività secondaria, principalmente tramite un accordo commerciale di affiliazione con un’altra OTA per gli alberghi (punto 982 della decisione impugnata).

433    Per quanto riguarda, da un lato, le OTA aventi contenuti relativi agli alberghi in proprio, come la HRS, la Weekendesk e la Travelminit, la Commissione sostiene, ai punti 974, 993 e 1003 della decisione impugnata, che è poco probabile che, in seguito all’operazione, la ricorrente mantenga o concluda con esse accordi commerciali di affiliazione, i quali consentano alle stesse di proporre voli sulle loro piattaforme, e che le altre OTA, che sarebbero pronte a tali accordi, potrebbero non essere al livello dell’interveniente. In tale contesto, è sufficiente constatare che la ricorrente non ha contestato tali affermazioni della Commissione nelle sue memorie.

434    Per quanto concerne, dall’altro lato, le OTA che non hanno contenuti relativi agli alberghi in proprio, come la eDreams Odigeo, la Kiwi e la Tix, o solo in misura limitata, come la Trip.com, la Lastminute e la TUI (punti da 983 a 985 della decisione impugnata), occorre ricordare che esse si approvvigionano di contenuti relativi agli alberghi, interamente o parzialmente, tramite altre OTA e operano quindi solo su scala modesta al livello B2B del mercato delle OTA per gli alberghi, con quote di mercato pari a circa l’1% o inferiori (punto 216 della decisione impugnata).

435    Tuttavia, ai punti da 983 a 986 della decisione impugnata, la Commissione afferma che alcune di tali OTA, come la Trip.com, la Lastminute, la TUI, la eDreams Odigeo, la Kiwi e la Tix, hanno il potenziale per ampliare le loro attività sul mercato delle OTA per gli alberghi utilizzando le loro piattaforme di voli per sviluppare una clientela di alberghi che ha la possibilità di acquistare contenuti relativi agli alberghi proposti in proprio, per espandersi e diventare partner più attrattivi per gli alberghi.

436    Per contro, nella sezione 6.4.6.4, intitolata «[n]essuna prova di un probabile ingresso o espansione che possa effettivamente esercitare un vincolo [sulla ricorrente]», la Commissione precisa che la sua indagine di mercato «non ha indicato che vi sarebbe stato un probabile ingresso o espansione nel mercato delle OTA per gli alberghi nel SEE che avrebbe effettivamente esercitato un vincolo [sulla ricorrente]» (punti da 473 a 479 della decisione impugnata).

437    In particolare, ai punti 480 e 481 della decisione impugnata, si afferma, in sostanza, che la potenziale espansione delle OTA già operanti sul mercato delle OTA per gli alberghi non può essere considerata un’espansione effettiva idonea a mettere in discussione la posizione dominante della ricorrente su detto mercato, date le loro ridotte quote di mercato e dato che esse si basavano ampiamente sui contenuti relativi agli alberghi di altre OTA.

438    In tale contesto, in risposta a un quesito posto dal Tribunale con atto del 10 giugno 2025, al fine di chiarire l’eventuale contraddizione tra le affermazioni summenzionate alla luce dell’obbligo di motivazione ai sensi dell’articolo 296, secondo comma, TFUE, la Commissione ha precisato in udienza che, nella sezione 6.4.6.4 della decisione impugnata, essa aveva constatato che non era possibile che concorrenti reali o potenziali entrassero nel mercato delle OTA per gli alberghi o vi si espandessero in modo tale da esercitare una reale pressione concorrenziale sulla ricorrente. Per contro, ai punti da 983 a 985 della decisione impugnata, la Commissione avrebbe ritenuto possibile che determinate OTA per i voli ampliassero le loro attività sul mercato delle OTA per gli alberghi, sebbene alcune di esse si trovassero in una posizione migliore di altre per farlo, dal momento che disponevano di una certa gamma di alberghi in proprio. La Commissione ha spiegato più precisamente che la sua teoria del pregiudizio si fondava principalmente sull’obiettivo di preservare la capacità di tali OTA di svilupparsi e, di conseguenza, la contendibilità della posizione della ricorrente su detto mercato in futuro.

439    A tal riguardo, per quanto concerne il ruolo che le OTA menzionate ai punti da 983 a 986 della decisione impugnata potrebbero svolgere nel processo concorrenziale sul mercato delle OTA per gli alberghi, ai sensi del punto 48 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, occorre constatare, da un lato, che la Trip.com, la Lastminute, la TUI e la eDreams Odigeo sono espressamente menzionate dalla ricorrente, ai punti 200 e 201 del ricorso, come facenti parte dei suoi «principali concorrenti» con marchi ben noti e, dall’altro, che l’uso generalizzato dei channel manager, invocato dalla ricorrente durante il procedimento amministrativo e nel ricorso (v. precedenti punti 412 e 414), consentirebbe alle OTA di accedere agli alberghi, nonostante le loro dimensioni relativamente modeste sul mercato delle OTA per gli alberghi. Orbene, su tale mercato, la ricorrente è soggetta a vincoli concorrenziali modesti, dato che la differenza a livello di quote di mercato è molto grande rispetto alle OTA concorrenti. Inoltre, gli effetti di rete sono significativi e le dimensioni della clientela, caratterizzata da un elevato grado di inerzia, svolgono un ruolo preponderante per la competitività delle OTA per gli alberghi (punti da 264 a 268 e da 349 a 352 della decisione impugnata). In tali circostanze, la concorrenza residua esercitata dai pochi concorrenti rimanenti è di particolare importanza in un mercato scarsamente concorrenziale. Infatti, l’efficacia del controllo delle concentrazioni e la capacità della Commissione di opporsi al rafforzamento e al consolidamento delle posizioni dominanti esistenti sarebbero compromesse se sulla Commissione gravasse un onere della prova particolarmente elevato per dimostrare la probabile crescita dei concorrenti di un’impresa dominante, poiché tale dominanza rende una siffatta evoluzione a priori più difficile da provare, o quantomeno più difficile da prevedere.

440    Infine, per quanto riguarda l’impatto sul potenziale di crescita delle OTA menzionate ai punti da 983 a 986 della decisione impugnata, si deve rilevare che, nonostante il carattere modesto dell’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione, la ricorrente realizzerebbe tale aumento con una forte crescita in uno dei rari canali ancora disponibili per acquisire clienti di alberghi, vale a dire i voli (punti 973 e da 988 a 994). Pertanto, poiché dette OTA, principalmente OTA per i voli, dipendono fortemente da tale canale per sviluppare la loro clientela di alberghi, l’operazione inciderebbe in modo sproporzionato sulla loro competitività. Infatti, a seguito dell’operazione, la ricorrente non sarebbe soltanto l’OTA per gli alberghi dominante, ma diventerebbe anche la leader sul mercato delle OTA per i voli, creando così un ecosistema di viaggio difficile da riprodurre per altre OTA (v. precedente punto 294), comprese quelle menzionate ai punti da 983 a 986 della decisione impugnata.

441    Ne consegue che gli argomenti sollevati dalla ricorrente non sono idonei a mettere in discussione la conclusione della Commissione secondo cui l’operazione ridurrebbe le possibilità di espansione di altre OTA per gli alberghi.

5.      Sulla quinta censura, con la quale la ricorrente contesta l’impatto che l’operazione produrrebbe sugli alberghi e sui consumatori

442    Nella seconda parte del terzo motivo (punti da 220 a 229 del ricorso), la ricorrente contesta l’affermazione della Commissione, come esposta nelle sezioni 6.7.2.5 e 6.7.2.6 della decisione impugnata, secondo cui gli alberghi e i loro clienti rischierebbero di subire pregiudizi, in quanto sarebbero probabilmente tenuti a pagare, rispettivamente, tassi di commissione e prezzi di camere d’albergo più elevati a seguito dell’operazione.

443    In primo luogo, la ricorrente deduce che la Commissione conclude erroneamente che sarebbe possibile che i tassi di commissione aumentino a causa dell’operazione e che essa non può suggerire che il mantenimento al loro livello dei tassi di commissione dopo l’operazione sarebbe la prova di un effetto anticoncorrenziale, senza dimostrare la probabilità che, in assenza dell’operazione, detti tassi sarebbero diminuiti. Pertanto, la Commissione non avrebbe provato che la ricorrente sarebbe stata meno incentivata a ridurre le commissioni e ad offrire condizioni più vantaggiose a seguito dell’operazione.

444    In secondo luogo, la ricorrente sostiene di non essere un’OTA per gli alberghi costosa. Infatti, la Commissione non avrebbe affermato che la ricorrente sia un’OTA costosa, ma si sarebbe limitata a constatare che non sempre essa è il canale meno costoso per i consumatori (punto 1135 della decisione impugnata). La ricorrente ritiene che tale constatazione non la renda il canale più costoso, e neppure un canale dispendioso.

445    La Commissione contesta tali argomenti.

446    A tal riguardo, in primo luogo, occorre ricordare che l’espressione «aumento dei prezzi» è spesso utilizzata per designare in forma abbreviata i diversi modi in cui una concentrazione può pregiudicare la concorrenza. Un siffatto pregiudizio comprende segnatamente la capacità di un’impresa di aumentare i prezzi ricavandone un vantaggio, ma copre anche situazioni nelle quali i prezzi scendono di meno, o la probabilità che scendano diventa minore, oppure aumentano di più, o la probabilità che aumentino diventa maggiore, rispetto a quel che sarebbe accaduto in assenza della concentrazione (punto 8 e nota a piè di pagina n. 7 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali, e nota a piè di pagina n. 8 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali).

447    Orbene, si deve osservare che la Commissione non afferma che sia possibile che l’operazione pregiudichi in un modo siffatto la concorrenza, in quanto essa non sostiene che sia probabile che i tassi di commissione e i prezzi degli alberghi aumentino a seguito dell’operazione né che essi diminuiscano in assenza dell’operazione.

448    Infatti, al punto 1097 della decisione impugnata, la Commissione si limita a indicare che, sebbene non sia escluso che la ricorrente aumenti i tassi di commissione a seguito dell’operazione, gli elementi del fascicolo indicano che è probabile che, man mano che la sua posizione diventa più difficile da contendere e il suo potere negoziale nei confronti degli alberghi aumenta ulteriormente, diminuiscano presumibilmente i suoi stimoli a ridurre tali tassi e ad offrire condizioni più vantaggiose agli alberghi (punto 1097 della decisione impugnata).

449    In secondo luogo, occorre ricordare, sotto un primo profilo, che l’operazione consentirebbe alla ricorrente di aumentare le sue vendite di camere d’albergo, in particolare mediante vendite incrociate a partire da voli o grazie agli «Halo Effects» purché siano collegati ai voli (v. precedenti punti 390 e da 394 a 397), sotto un secondo profilo, che, in assenza dell’operazione, tali vendite supplementari avrebbero potuto, almeno in parte, essere effettuate da altre OTA per gli alberghi o sul canale diretto degli alberghi (v. precedente punto 430), sotto un terzo profilo, che la ricorrente non è riuscita a confutare l’affermazione della Commissione secondo cui le sue commissioni sono più elevate di quelle di altre OTA per gli alberghi (v. precedenti punti da 192 a 206) e, sotto un quarto profilo, che il canale diretto degli alberghi è meno costoso per gli stessi rispetto alle OTA per gli alberghi a causa delle commissioni fatturate da queste ultime (punto 1102 e tabella n. 24 della decisione impugnata). Ne consegue che gli argomenti della ricorrente non sono idonei a mettere in discussione la plausibilità della tesi della Commissione secondo cui almeno taluni alberghi sosterrebbero costi più elevati a seguito dell’operazione.

450    In terzo luogo, si deve constatare che la Commissione non afferma che la ricorrente sia l’OTA per gli alberghi più costosa, o anche un’OTA dispendiosa, per i consumatori. Per contro, essa ha indicato, senza essere contestata dalla ricorrente, che i prezzi pubblicati dagli alberghi sulla sua piattaforma erano di norma più elevati rispetto a quelli che gli alberghi pubblicavano sui propri siti Internet (punto 1135 della decisione impugnata). Di conseguenza, poiché sarebbe stato possibile che l’operazione trasferisse almeno una parte delle prenotazioni dal canale diretto degli alberghi verso la piattaforma della ricorrente, la Commissione poteva legittimamente concludere che i clienti interessati avrebbero potuto pagare un prezzo più elevato per la loro camera d’albergo.

451    Pertanto, occorre respingere gli argomenti con i quali la ricorrente contesta il fatto che gli alberghi e i loro clienti potrebbero subire pregiudizi.

6.      Sulla valutazione globale del Tribunale

452    Tenuto conto dell’esame della fondatezza dei diversi argomenti formulati dalla ricorrente, nell’ambito della seconda parte del terzo motivo di ricorso, contro la teoria del pregiudizio, occorre valutare in modo globale se tutti gli elementi pertinenti sui quali si è fondata la Commissione e che possono essere considerati provati siano sufficienti a dimostrare l’esistenza di un ostacolo significativo a una concorrenza effettiva, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni, esaminando contestualmente anche la prima parte del terzo motivo, con la quale la ricorrente critica il criterio giuridico applicato dalla Commissione in tale contesto (v. precedente punto 157).

a)      Sul criterio giuridico

453    Nell’ambito della prima parte del terzo motivo di ricorso, la ricorrente, sostenuta dall’interveniente, deduce che, nella decisione impugnata, la Commissione applica un criterio giuridico errato, concludendo che l’operazione darebbe luogo a un ostacolo significativo a una concorrenza effettiva, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni, sul mercato delle OTA per gli alberghi.

454    A tal riguardo, la ricorrente e l’interveniente deducono che la Commissione affronta la presente causa da due diversi punti di vista, in quanto, da un lato, essa sosterrebbe, in sostanza, che l’operazione avrebbe l’effetto di aumentare la quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente e in quanto, dall’altro, sembrerebbe affermare che, indipendentemente dall’aumento esatto della quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente, l’operazione rafforzerebbe nondimeno la sua posizione su detto mercato a causa della sola esistenza di un siffatto aumento, ancorché trascurabile.

455    La ricorrente e l’interveniente ritengono che quest’ultimo approccio, che esonererebbe la Commissione dall’obbligo di esaminare i probabili effetti dell’operazione, presumendo che anche una progressione marginale della sua posizione avrebbe necessariamente l’effetto di ostacolare in modo significativo una concorrenza effettiva, sia contrario all’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni e violi la giurisprudenza, in particolare le sentenze del 21 febbraio 1973, Europemballage e Continental Can/Commissione (6/72, EU:C:1973:22), del 16 marzo 2023, Towercast (C‑449/21, EU:C:2023:207), e del 25 ottobre 2002, Tetra Laval/Commissione (T‑5/02, EU:T:2002:264). Infatti, conformemente a tale giurisprudenza, la Commissione avrebbe dovuto dimostrare che l’operazione avrebbe inciso sulla capacità delle imprese concorrenti di fare concorrenza e di esercitare un vincolo sulla ricorrente al punto da ostacolare in modo sostanziale la concorrenza. In tale contesto, la Commissione non potrebbe ignorare il carattere trascurabile dell’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione, fondandosi su elementi «qualitativi» per concludere nel senso dell’esistenza di un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva.

456    A tal riguardo, è giocoforza rilevare che può essere difficile, se non impossibile, distinguere tra gli argomenti o le prove «quantitativi» e quelli «qualitativi». Infatti, un argomento di natura «qualitativa» è spesso suffragato da dati numerici, cosicché potrebbe sembrare artificioso scindere l’uno dall’altro e ammettere soltanto la pertinenza dell’elemento quantitativo, anche qualora quest’ultimo miri a suffragare un argomento di natura qualitativa (v., in tal senso, sentenza del 17 luglio 2024, Bytedance/Commissione, T‑1077/23, con impugnazione pendente, EU:T:2024:478, punto 40).

457    Orbene, in materia di controllo delle concentrazioni, la Commissione deve fondare la propria decisione su elementi sufficientemente rilevanti e concordanti, tenuto conto della funzione essenziale della prova, che è quella di persuadere in merito alla fondatezza di una tesi (v., in tal senso, sentenza del 13 luglio 2023, Commissione/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, punti 77 e 87 e giurisprudenza citata), e tenuto conto del principio della libera valutazione delle prove, da cui deriva, tra l’altro, che l’unico criterio pertinente per valutare le prove è quello della loro credibilità (v., in tal senso, sentenza del 19 dicembre 2013, Siemens e a./Commissione, C‑239/11 P, C‑489/11 P e C‑498/11 P, non pubblicata, EU:C:2013:866, punto 128 e giurisprudenza citata).

458    Ne consegue che non si può escludere che la Commissione possa fondare le valutazioni da essa effettuate nell’ambito dell’articolo 2, paragrafi 2 e 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni su elementi di natura qualitativa, indipendentemente dal fatto che siano o meno corroborati da elementi di natura quantitativa, a condizione che gli elementi di prova prodotti dalla Commissione siano sufficientemente rilevanti e concordanti, includano tutti gli elementi pertinenti che devono essere presi in considerazione e siano idonei a suffragare le conclusioni tratte da essi.

b)      Sul rafforzamento della posizione dominante della ricorrente

459    In tale contesto, si deve constatare che la ricorrente non è riuscita a mettere in discussione la conclusione della Commissione secondo cui essa detiene una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi, tenuto conto della sua quota di detto mercato, del fatto che essa percepisce dagli alberghi una commissione superiore a quella delle OTA concorrenti, del fatto che essa è un partner commerciale indispensabile per gli alberghi, del fatto che non è soggetta ad una pressione sufficiente da parte delle OTA concorrenti o a vincoli sufficienti esterni al mercato e del fatto che, per ciascun parametro che determina la competitività di un’OTA per gli alberghi, essa è più efficiente dei suoi concorrenti. Peraltro, è stato dimostrato che il mercato delle OTA per gli alberghi era caratterizzato dall’esistenza di forti barriere all’ingresso e all’espansione, a causa di notevoli effetti di rete, della fedeltà e dell’inerzia della clientela, cosicché non era probabile un ingresso o un’espansione idonea ad esercitare un vincolo effettivo sulla ricorrente (v. precedenti punti 160 e 240).

460    Inoltre, è stato dimostrato che l’operazione rientrava nella strategia del viaggio connesso per la quale un’offerta di voli era di fondamentale importanza e che è stata attuata dalla ricorrente al fine di [riservato] e (v. precedenti punti da 251 a 254 e 299). Infatti, i voli sono spesso ([riservato]%) il «punto di partenza» del viaggio, in quanto sono generalmente prenotati prima dell’alloggio e possono essere utilizzati da un’OTA per gli alberghi per generare un traffico clienti supplementare e ottenere un accesso ai dati della clientela (v. precedente punto 259), dal momento che una percentuale compresa tra il [riservato]% e il [riservato]% della clientela delle OTA per gli alberghi richiede anche i servizi di un’OTA per i voli (v. precedente punto 263).

461    Pertanto, l’operazione consentirebbe alla ricorrente di ottimizzare la sua attività concernente i voli nel modo più rapido ed efficiente acquisendo la sua soluzione per i voli preferita e di realizzare una crescita della sua attività concernente i voli, che si tradurrebbe in una crescita della sua attività concernente gli alberghi grazie alle vendite incrociate di camere d’albergo a partire da voli.

462    Ne consegue che gli elementi forniti dalla Commissione sono idonei a suffragare la sua conclusione secondo cui l’operazione potrebbe rafforzare la posizione dominante che la ricorrente detiene sul mercato delle OTA per gli alberghi.

c)      Sul carattere significativo dell’ostacolo ad una concorrenza effettiva risultante dal rafforzamento della posizione dominante della ricorrente

463    A tal riguardo, come giustamente rilevato dalla ricorrente, dalla giurisprudenza risulta che la semplice circostanza che l’impresa acquirente occupi già una posizione dominante sul mercato interessato, benché costituisca un elemento rilevante, non è di per sé sufficiente a comprovare la tesi che una diminuzione della concorrenza potenziale che tale impresa si trova a fronteggiare rafforzi la sua posizione (v., in tal senso, sentenza del 25 ottobre 2002, Tetra Laval/Commissione, T‑5/02, EU:T:2002:264, punto 312).

464    Infatti, la circostanza che una concentrazione crei o rafforzi una posizione dominante non è, di per sé, sufficiente per ritenere che tale concentrazione dia automaticamente luogo ad un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, in quanto non esiste alcun nesso di automaticità tra il criterio della posizione dominante e quello dell’ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva (v., in tal senso, sentenze del 13 novembre 2024, NetCologne/Commissione, T‑58/20, EU:T:2024:813, punto 108; del 13 novembre 2024, Deutsche Telekom/Commissione, T‑64/20, EU:T:2024:815, punto 193, e del 13 novembre 2024, Tele Columbus/Commissione, T‑69/20, EU:T:2024:816, punto 223).

465    In tale contesto, si deve rilevare che, da un lato, l’analisi della Commissione sull’aumento della quota del mercato delle OTA per gli alberghi dell’impresa risultante dall’operazione è viziata da diversi errori, cosicché non si può quindi escludere che tale aumento si limiti ad alcuni decimi percentuali (v. precedente punto 375) e che non è stato neppure dimostrato che la crescita che la ricorrente avrebbe potuto realizzare a seguito dell’operazione avrebbe indotto gli alberghi a trasferire una parte supplementare della loro gamma di camere d’albergo alla piattaforma della ricorrente (v. precedente punto 402) o a porre fine al loro rapporto commerciale con altre OTA per gli alberghi (v. precedente punto 417), né che tale crescita avrebbe consentito alla ricorrente di aumentare le sue commissioni a carico degli alberghi (v. precedente punto 447).

466    Dall’altro lato, diversi punti della decisione impugnata fanno riferimento al fatto che l’operazione renderebbe meno contendibile la posizione dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi (punti da 982 a 987). Del pari, in udienza, la Commissione ha sottolineato che la sua teoria del pregiudizio mirava principalmente ad evitare che l’espansione dei concorrenti esistenti della ricorrente o l’ingresso dei concorrenti potenziali su detto mercato divenissero sempre più difficili a causa del graduale rafforzamento delle barriere all’ingresso e all’espansione dello stesso mercato, cosicché in futuro detti concorrenti sarebbero stati sempre meno in grado di contendere la posizione che la ricorrente vi detiene.

467    In proposito, occorre osservare che il regolamento comunitario sulle concentrazioni non osta a che la Commissione si fondi su una teoria del pregiudizio nell’ambito della quale essa non sostiene che l’operazione di concentrazione di cui trattasi ridurrebbe necessariamente il livello di concorrenza già modesto esistente sul mercato rilevante, ma essa ritiene che l’operazione renderebbe tale livello di concorrenza più duraturo a vantaggio delle parti della concentrazione e a scapito dei concorrenti esistenti e potenziali, nonché dei consumatori.

468    In un caso del genere, il carattere significativo dell’ostacolo a una concorrenza effettiva sul mercato rilevante preso in considerazione dalla Commissione non deriva necessariamente da una riduzione notevole, a seguito dell’operazione, della pressione concorrenziale gravante sulle parti della concentrazione, bensì da un consolidamento e da una stabilizzazione del modesto livello di concorrenza su detto mercato. Si deve ritenere che un tale effetto sul mercato rilevante, da un lato, sia significativo ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni e del punto 10 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali e, dall’altro, incida su una parte sufficientemente grande del mercato rilevante ai sensi dei punti 112 e 113 di detti orientamenti.

469    Orbene, occorre constatare che la Commissione ha dedotto due circostanze specifiche che dimostravano che, nel caso di specie, il rafforzamento della posizione dominante della ricorrente presentava caratteristiche tali che anch’esso doveva essere considerato idoneo ad ostacolare in modo significativo una concorrenza effettiva sul mercato delle OTA per gli alberghi.

470    Da un lato, si deve rilevare che, nella situazione specifica di un mercato caratterizzato da forti effetti di rete e da un notevole divario tra l’impresa leader dominante e i suoi principali concorrenti, come il mercato delle OTA per gli alberghi nel caso di specie, la Commissione può legittimamente ritenere che anche un aumento relativamente esiguo, in termini quantitativi, della quota di mercato dell’impresa dominante, nella fattispecie la ricorrente, sarebbe idoneo a rafforzare gli effetti di rete esistenti. Infatti, ciò non solo amplierebbe la clientela dell’impresa dominante, ma impedirebbe ai concorrenti di ampliare la loro clientela, il che potrebbe avere, tenuto conto dell’importanza delle dimensioni della sua clientela per un’OTA per gli alberghi a causa degli effetti di rete, un effetto paralizzante sulla dinamica concorrenziale già debole e comportare il consolidamento della posizione dominante esistente dell’impresa leader, rendendola ancor meno contendibile (v. precedenti punti da 396 a 399).

471    Dall’altro lato, occorre ricordare che, nel caso di specie, l’aumento della quota di mercato della ricorrente sarebbe realizzato grazie ad una forte crescita in uno dei rari canali per acquisire clienti di alberghi che essa non domina ancora, vale a dire i voli, creando così un ecosistema di viaggio difficile da riprodurre per altre OTA, in quanto la ricorrente sarebbe l’impresa leader sia sul mercato delle OTA per gli alberghi sia su quello delle OTA per i voli (v. precedente punto 440). Tale crescita potrebbe, inoltre, incidere in particolare su determinate OTA che la Commissione ha espressamente individuato nella decisione impugnata e che, nonostante la loro posizione attualmente modesta sul mercato delle OTA per gli alberghi, devono essere considerate dotate di un ruolo sufficientemente importante nel processo concorrenziale su detto mercato perché si possa ritenere che l’incidenza sulla loro competitività possa influire negativamente sulla dinamica concorrenziale (v. precedente punto 439).

472    In tale contesto, occorre ricordare che l’interveniente è generalmente considerata un’OTA di primo piano che dispone di un’ampia rete di relazioni dirette con le compagnie aeree e che registra punteggi elevati su diversi parametri, in particolare a livello di prezzo, ma anche di portata dell’offerta e di capacità tecniche. È altresì pacifico che l’operazione consentirebbe alla ricorrente di accelerare la crescita che essa ha già realizzato sul mercato delle OTA per i voli grazie all’accordo di fase 2, il che andrebbe necessariamente a favore della sua attività concernente gli alberghi, sia mediante vendite incrociate di camere d’albergo sia mediante una fedeltà e un’inerzia rafforzate dei suoi clienti di alberghi.

473    Ne consegue che, sulla base di una valutazione globale degli elementi a sostegno della teoria del pregiudizio che possono essere considerati provati (v. precedente punto 156) e tenuto conto del margine di discrezionalità di cui la Commissione dispone in materia economica (v. precedente punto 158), il Tribunale ritiene che quest’ultima abbia dimostrato in modo giuridicamente sufficiente che l’operazione avrebbe dato luogo ad un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni, cosicché la prima e la seconda parte del terzo motivo di ricorso devono essere respinte.

D.      Sulla terza parte del terzo motivo di ricorso, secondo cui la decisione impugnata considera erroneamente che il guadagno di efficienza derivante dall’operazione non prevarrebbe sugli eventuali problemi di concorrenza

474    Nell’ambito della terza parte del terzo motivo di ricorso, la ricorrente sostiene che l’operazione procura vantaggi favorevoli alla concorrenza ai clienti delle OTA per i voli e delle OTA per gli alberghi. Orbene, nella sezione 7 della decisione impugnata, la Commissione non avrebbe correttamente valutato tale guadagno di efficienza, in quanto avrebbe notevolmente sovrastimato i potenziali inconvenienti dell’operazione senza riconoscere i suoi evidenti vantaggi.

475    La ricorrente invoca più precisamente un molteplice guadagno di efficienza che si verificherebbe, da un lato, a vantaggio dei clienti di alberghi e degli alberghi stessi e, dall’altro, a vantaggio dei clienti di voli.

476    La Commissione ritiene che l’argomento della ricorrente sia parzialmente irricevibile e parzialmente infondato.

477    In via preliminare, occorre ricordare che è possibile che il guadagno di efficienza controbilanci gli effetti pregiudizievoli della concentrazione sulla concorrenza (punti 76 e 77 degli orientamenti sulle concentrazioni orizzontali applicabili alle concentrazioni non orizzontali in forza del punto 6 degli orientamenti sulle concentrazioni non orizzontali), cosicché per determinare l’impatto di una concentrazione sulla concorrenza si deve tener conto di qualsiasi documentato e probabile guadagno di efficienza addotto dalle imprese interessate (considerando 29 del regolamento comunitario sulle concentrazioni). Orbene, a tal fine, il guadagno di efficienza deve, in primo luogo, andare a beneficio dei consumatori, in secondo luogo, essere specificamente legato alla concentrazione e, in terzo luogo, essere verificabile (punto 78 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali).

478    In tale contesto, dal punto 86 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali si evince che lo scopo della condizione relativa alla verificabilità del guadagno di efficienza è quello di permettere alla Commissione di «essere ragionevolmente certa che [esso si realizzi] e [sia] di entità sufficiente per controbilanciare i potenziali effetti negativi della concentrazione per i consumatori». Detto punto precisa al riguardo che, quando è ragionevolmente possibile, il guadagno di efficienza ed i benefici che ne derivano per i consumatori devono essere «quantificati» e che «se i dati necessari per una precisa analisi quantitativa non sono disponibili, deve essere possibile prevedere un chiaro ed identificabile effetto positivo per i consumatori, non solamente marginale».

479    Infine, dalla giurisprudenza risulta che spetta alla parte che ha notificato un’operazione di concentrazione, da un lato, dimostrare che il guadagno di efficienza è atto a controbilanciare gli effetti negativi sulla concorrenza che sarebbero altrimenti prodotti dalla concentrazione (sentenze del 6 luglio 2010, Ryanair/Commissione, T‑342/07, EU:T:2010:280, punto 427, e del 9 marzo 2015, Deutsche Börse/Commissione, T‑175/12, non pubblicata, EU:T:2015:148, punti 262 e 361) e, dall’altro, presentare gli argomenti e gli elementi di prova a tal riguardo durante il procedimento amministrativo, in quanto la legittimità di una decisione sulla compatibilità di una concentrazione con il mercato interno deve essere valutata alla luce delle informazioni di cui la Commissione disponeva quando l’ha adottata (v., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 2021, Polskie Linie Lotnicze «LOT»/Commissione, T‑296/18, EU:T:2021:724, punto 55 e giurisprudenza citata).

1.      Sull’asserito guadagno di efficienza a favore dei clienti di alberghi e degli alberghi stessi

480    A tal riguardo, occorre rilevare che, nel ricorso, la ricorrente invoca un molteplice guadagno di efficienza che si verificherebbe a favore dei clienti di alberghi e degli alberghi stessi, vale a dire, in primo luogo, un vantaggio per i viaggiatori legato alla creazione di uno sportello unico per la vendita di voli e di camere d’albergo, che consentirebbe loro di acquistare sulla stessa piattaforma tali servizi di viaggio, migliorando così l’esperienza di un viaggio connesso, in secondo luogo, un vantaggio a favore degli alberghi grazie all’aumento del numero di prenotazioni di camere d’albergo a causa dell’offerta da parte della ricorrente di una proposta di viaggio connesso più attrattiva e, in terzo luogo, un vantaggio a favore dei clienti di alberghi e degli alberghi stessi in quanto, a seguito dell’operazione, un certo numero di clienti prenoterebbe una camera d’albergo sulla piattaforma della ricorrente piuttosto che su quella delle OTA per gli alberghi concorrenti e in quanto la ricorrente è [riservato] queste ultime.

481    Orbene, la Commissione contesta la ricevibilità degli argomenti sollevati dalla ricorrente in ordine al guadagno di efficienza, in quanto questi ultimi non sarebbero stati invocati nel corso del procedimento amministrativo.

482    Da un lato, per quanto riguarda il guadagno di efficienza relativo allo sportello unico, la ricorrente rinvia, al punto 241 del ricorso, a una perizia del 4 dicembre 2023. Ebbene, poiché tale documento, tenuto conto della sua data, è successivo alla decisione impugnata e non ha potuto essere esaminato dalla Commissione nel corso del procedimento amministrativo, occorre respingere gli argomenti della ricorrente nella parte in cui vertono su detta perizia.

483    Peraltro, al punto 128 della replica, la ricorrente fa riferimento al punto 2.7 della risposta delle parti alla decisione ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, lettera c), del regolamento comunitario sulle concentrazioni, punto in cui sono descritte le implicazioni del viaggio connesso volto ad offrire valore e comodità alla clientela, della quale una parte potrebbe scegliere di acquistare più servizi di viaggio da un unico fornitore che offrirebbe una maggiore flessibilità, opzioni specifiche o una migliore esperienza agli utenti.

484    Nello stesso senso, la ricorrente rinvia ai punti 1.19-1.20, 1.28, lettera i), e 3.10 del formulario CO da essa presentato nell’ambito dell’operazione, in cui è indicato che lo sportello unico consentirebbe ai consumatori di beneficiare di prezzi migliori, di un servizio migliore nonché di una scelta maggiore. Pertanto, poiché taluni consumatori sceglierebbero di acquistare più servizi di viaggio da uno stesso fornitore, la concorrenza tra i diversi fornitori che propongono più servizi di viaggio si intensificherebbe a vantaggio di tali consumatori.

485    A tal riguardo, occorre constatare che dai documenti summenzionati non risulta che, nel corso del procedimento amministrativo, la ricorrente abbia esplicitamente indicato che lo sportello unico costituisse un guadagno di efficienza. Infatti, quest’ultimo non è menzionato nelle sezioni della risposta delle parti alla decisione ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, lettera c), del regolamento comunitario sulle concentrazioni e del formulario CO dedicate al guadagno di efficienza. Al contrario, in detti documenti, la ricorrente si limita a descrivere, in termini generali, taluni vantaggi per i consumatori, derivanti in particolare dal viaggio connesso, senza che la Commissione abbia potuto stabilire chiaramente che si trattasse di un guadagno di efficienza invocato come tale.

486    Ne consegue che gli argomenti della ricorrente relativi al guadagno di efficienza derivante dalla creazione di uno sportello unico sono irricevibili.

487    Dall’altro lato, per quanto riguarda il restante guadagno di efficienza che l’operazione procurerebbe ai clienti di alberghi e agli alberghi stessi, la ricorrente rinvia, ai punti da 243 a 245 del ricorso, al documento intitolato «Analysis of accommodation pricing (RPD data)» [Analisi delle tariffe degli alloggi (dati RPD)], del 20 gennaio 2023, all’allegato 2 della risposta delle parti alla richiesta di informazioni n. 20 della Commissione, grafico 2, pag. 19, al documento intitolato «Efficiency benefits and claimed hotel OTA harm» (Guadagno di efficienza e preteso pregiudizio subito dalle OTA per gli alberghi), del 4 dicembre 2023, nonché al documento intitolato «Merger-specific efficiencies» (Guadagno di efficienza derivante dall’operazione), del 16 marzo 2023.

488    In proposito, anche se, tenuto conto delle loro date, tali elementi di prova sono anteriori alla decisione impugnata, ad eccezione del documento sul guadagno di efficienza e sull’asserito pregiudizio subito dalle OTA per gli alberghi, intitolato «Efficiency benefits and claimed hotel OTA harm», occorre constatare che, al punto 282 del controricorso, la Commissione ha indicato senza essere contestata dalla ricorrente che, nel corso del procedimento amministrativo, quest’ultima non aveva né formulato tali allegazioni né suffragato i loro vantaggi, in particolare i vantaggi asseritamente a favore dei clienti di alberghi, da un lato, e degli alberghi stessi, dall’altro, i quali non sono stati del resto neppure quantificati nell’ambito del ricorso.

489    Ne consegue che gli argomenti della ricorrente relativi a un molteplice guadagno di efficienza a favore dei clienti di alberghi e degli alberghi stessi sono irricevibili.

2.      Sull’asserito guadagno di efficienza a favore dei clienti di voli

490    A tal riguardo, occorre rilevare, da un lato, che il vantaggio a favore dei clienti di voli della ricorrente deriverebbe dall’«effetto Cournot» di cui al punto 117 degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali, nell’ipotesi di uno scenario controfattuale di «zero voli» e dall’internalizzazione di doppi margini, ai sensi del punto 55 di detti orientamenti, nell’ipotesi di uno scenario controfattuale dell’accordo di fase 2 e, dall’altro, che, in seguito, le altre OTA per i voli reagirebbero diminuendo anch’esse i loro prezzi, il che conferirebbe un vantaggio ai loro clienti.

491    Infatti, nell’ipotesi di uno scenario controfattuale di «zero voli», l’operazione creerebbe un collegamento tra i servizi complementari di OTA per gli alberghi e di OTA per i voli, il che darebbe alla ricorrente un incentivo commerciale a ridurre i suoi prezzi rispetto a quelli di prodotti forniti separatamente, cosicché sarebbe arrecato un vantaggio ai passeggeri.

492    Inoltre, nell’ipotesi di uno scenario controfattuale dell’accordo di fase 2, esisterebbe una relazione verticale tra le parti della concentrazione a causa della fornitura, ad opera dell’interveniente, di servizi di OTA per i voli alla ricorrente. In corrispettivo, la ricorrente verserebbe all’interveniente una commissione per transazione, che essa sosterrebbe come un costo marginale il quale sarebbe trasferito dalla stessa sui suoi clienti di voli. Orbene, dopo l’operazione, la ricorrente non sosterrebbe più tale costo, il che la indurrebbe a ridurre i suoi prezzi dei biglietti aerei.

493    In seguito, secondo la ricorrente, le altre OTA per i voli reagirebbero diminuendo anch’esse i loro prezzi, il che conferirebbe un vantaggio ai loro clienti.

494    Orbene, secondo la ricorrente, la Commissione ha escluso il guadagno di efficienza adducendo tre ragioni, che sarebbero errate, concernenti, in primo luogo, il fatto che essa non trasferirebbe i vantaggi ai consumatori (punti 1155 e 1165 della decisione impugnata), in secondo luogo, il fatto che il guadagno di efficienza quantificato dalla ricorrente e dall’interveniente includerebbe il comportamento dei concorrenti della prima (punto 1167 della decisione impugnata) e, in terzo luogo, il fatto che l’asserito pregiudizio arrecato agli alberghi e ai clienti di alberghi non potrebbe essere compensato dai vantaggi procurati ai clienti di voli.

a)      Sulla prima ragione, concernente il fatto che la ricorrente non trasferirebbe i vantaggi sui clienti di voli

495    La ricorrente sostiene, da un lato, che la reazione dei consumatori ai prezzi e, di conseguenza, il correlativo interesse delle imprese che mirano a massimizzare i loro profitti a trasferire le riduzioni dei costi marginali costituiscono principi fondamentali dell’economia e, dall’altro, che essa ha prodotto documenti interni che menzionano precisamente la prospettiva di una riduzione dei prezzi dei voli dopo l’operazione.

496    Infatti, contrariamente all’affermazione della Commissione secondo cui nulla proverebbe che la ricorrente abbia interesse a trasferire il guadagno di efficienza, in quanto «i consumatori [riservato] (punti da 1165 a 1173 della decisione impugnata), il mercato delle OTA per i voli sarebbe caratterizzato da un elevato grado di sensibilità dei consumatori ai prezzi che indurrebbe le OTA per i voli a trasferire le riduzioni dei costi sui consumatori, poiché tali riduzioni di prezzo avranno un impatto significativo sui volumi delle vendite.

497    Secondo la ricorrente, esistono numerose prove di tale sensibilità. In primo luogo, secondo i dati di Kayak, MSS di cui si è avvalsa la ricorrente, la differenza tra il prezzo più basso e il secondo prezzo più basso sarebbe stata solo di EUR [riservato] tra il novembre 2022 e l’ottobre 2023, il che confermerebbe la grande sensibilità del mercato ai prezzi e il grande interesse a trasferire una riduzione di prezzo di EUR [riservato], poiché esisterebbe un notevole potenziale di aumento delle vendite di voli mediante vendite al prezzo più basso. In secondo luogo, la sensibilità ai prezzi dei clienti di voli sarebbe dimostrata dai dati interni dei MSS gestiti dall’interveniente (flygresor.se), che indicano che l’87,3% dei clic dai MSS seleziona la tariffa più bassa applicata al proprio itinerario. In terzo luogo, tale dinamica sarebbe corroborata da un’analisi della ricorrente e dell’interveniente sull’elasticità dei prezzi.

498    La Commissione contesta tali argomenti.

499    In via preliminare, occorre ricordare che, in forza del punto 77 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali, spetta alla parte notificante dimostrare che l’asserito guadagno di efficienza «probabilmente accrescerà la possibilità e l’incentivo dell’impresa risultante dalla concentrazione» a trasferire i vantaggi dell’operazione sui consumatori.

500    A tale riguardo, si deve rilevare che la Commissione ha ritenuto, nella decisione impugnata, che i documenti interni della ricorrente non contenessero alcuna prova che dimostrasse che essa avesse effettivamente previsto di trasferire sui propri clienti i costi risparmiati (punto 1155 della decisione impugnata). Peraltro, lo sconto sui prezzi dei biglietti aerei, vale a dire il trasferimento sui clienti finali stimato dalla ricorrente, sarebbe talmente modesto che sarebbe poco probabile che esso sia considerato significativo dai clienti e idoneo a indirizzare le loro scelte di acquisto (punti 1165 e 1173 della decisione impugnata).

501    Pertanto, la Commissione ha ritenuto che fosse altresì poco probabile che la ricorrente fosse incentivata a trasferire sui clienti gli asseriti costi risparmiati, dato che uno sconto così modesto era poco idoneo ad incidere sensibilmente sul comportamento di detti clienti e ad aumentare le vendite di biglietti aerei da parte della ricorrente (v. punto 1165 della decisione impugnata).

502    Orbene, è necessario constatare che nessuno degli argomenti dedotti dalla ricorrente consente di mettere in discussione la valutazione della Commissione.

503    Anzitutto, per quanto riguarda l’argomento della ricorrente secondo cui l’operazione avrebbe comportato una riduzione dei prezzi dei voli (v. precedente punto 496), si deve evidenziare che la Commissione poteva legittimamente ritenere che la ricorrente non avesse dimostrato che essa prevedesse di concedere sconti sui prezzi dei voli a seguito dell’operazione.

504    Infatti, occorre rilevare che, in tale contesto, la ricorrente si limita a rinviare a riferimenti generali contenuti in una presentazione al suo consiglio di amministrazione, intitolata «Project Bahamas Board Materials» (Documenti del consiglio di amministrazione relativi al progetto Bahamas), del 23 novembre 2021, in cui si fa menzione [riservato], nonché all’allegato 8 della sua risposta alla comunicazione degli addebiti, in cui si indica che risulta dai suoi documenti interni [riservato], senza che tali riferimenti siano suffragati da elementi di prova che descrivano il livello di detti sconti.

505    Inoltre, in risposta all’argomento della ricorrente secondo cui il mercato delle OTA per i voli è caratterizzato da un elevato grado di sensibilità dei consumatori ai prezzi (v. precedente punto 497), la Commissione deduce che, in primo luogo, nel corso del procedimento amministrativo, la ricorrente non ha fornito alcun elemento di prova a sostegno della sua affermazione secondo cui la differenza di prezzo su Kayak tra il prezzo più basso e il secondo prezzo più basso sarebbe di EUR [riservato], circostanza che la ricorrente non ha contestato nelle sue memorie. Di conseguenza, tale argomento della ricorrente è irricevibile.

506    In secondo luogo, come correttamente osservato dalla Commissione, le proposte sulle quali i clienti cliccano quando cercano voli tramite MSS non costituiscono un’indicazione dei loro acquisti, in quanto possono cliccare su più opzioni prima di prendere la loro decisione di acquisto. Ne consegue che il fatto che l’87,3% dei clic a partire da MSS selezioni la tariffa più bassa non consente di sapere se i clienti cambierebbero l’OTA per i voli in risposta ad una riduzione di prezzo di EUR [riservato].

507    In terzo luogo, occorre rilevare, al pari della Commissione, che l’analisi teorica dell’elasticità dei prezzi dei voli, elaborata dalla ricorrente nell’ambito del procedimento amministrativo e alla quale quest’ultima si richiama in tale contesto, ha un valore probatorio inferiore rispetto al documento interno preesistente, al quale la Commissione fa riferimento ai punti 1165 e 1166 della decisione impugnata, che espone l’esperienza della ricorrente sul comportamento effettivo dei clienti e da cui risulta che questi ultimi [riservato].

508    Di conseguenza, da tutte tali considerazioni risulta che la Commissione si è correttamente astenuta dal prendere in considerazione il guadagno di efficienza invocato dalla ricorrente, poiché non era dimostrato che quest’ultima lo avrebbe trasferito sui consumatori.

b)      Sulla seconda ragione, relativa al fatto che il guadagno di efficienza quantificato dalle parti include la reazione dei concorrenti 

509    La ricorrente sostiene che la Commissione si è erroneamente astenuta dal tener conto delle reazioni dei concorrenti (punti 1167 e 1174 della decisione impugnata), con la motivazione che il guadagno di efficienza dovrebbe «riferirsi al comportamento dell’impresa risultante dalla fusione», e non a quello dei suoi concorrenti.

510    Infatti, dato che un’analisi degli effetti unilaterali anticoncorrenziali potenziali terrebbe generalmente conto delle reazioni dei concorrenti al comportamento dell’impresa risultante da un’operazione di concentrazione, sarebbe incoerente da parte della Commissione ignorare tale comportamento ragionevolmente prevedibile qualora venga invocato per giustificare un vantaggio favorevole alla concorrenza.

511    Orbene, contrariamente a quanto suggerito dalla Commissione ai punti 1167 e 1174 della decisione impugnata, tale decisione non conterrebbe alcuna analisi delle reazioni dei concorrenti, mentre la ricorrente avrebbe effettivamente fornito elementi di prova che dimostrano la probabilità delle reazioni dei concorrenti, in particolare il livello di concorrenza sul mercato delle OTA per i voli e l’importanza della sensibilità ai prezzi al riguardo. In tale contesto, la ricorrente avrebbe prudentemente stimato che i concorrenti avrebbero ridotto i loro prezzi solo del 50% rispetto alla riduzione praticata dall’impresa risultante dall’operazione.

512    La Commissione contesta tali argomenti.

513    A tal riguardo, occorre esaminare se il vantaggio asseritamente a favore dei clienti di altre OTA per i voli, invocato dalla ricorrente come guadagno di efficienza, possa essere considerato verificabile ai sensi dei punti da 86 a 88 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali, tenuto conto che spetta alla parte notificante fornire elementi di prova precisi e convincenti che consentano, per quanto possibile, di quantificare il guadagno di efficienza atteso (sentenza del 23 febbraio 2022, United Parcel Service/Commissione, T‑834/17, EU:T:2022:84, punto 138).

514    In tale contesto, la ricorrente rinvia a una presentazione del 23 novembre 2021, intitolata «Project Bahamas Board Materials» e utilizzata [riservato]. Orbene, si deve rilevare che da detta presentazione non risulta quali «reazioni potenziali» fossero previste e ancor meno se esistessero prove sulla probabilità di una qualsivoglia «reazione».

515    In proposito, è necessario altresì constatare che, come giustamente sostenuto dalla Commissione, la ricorrente non quantifica i risparmi realizzati dai consumatori, ma indica soltanto che l’ipotesi secondo cui i concorrenti reagirebbero diminuendo i loro prezzi del 50% della riduzione di prezzo che l’impresa risultante dall’operazione dovrebbe applicare si basa su stime «prudenti». Infatti, in tale contesto, la ricorrente rinvia unicamente a una relazione del 16 marzo 2023 preparata dal suo consulente economico, la quale considera «ragionevole» l’«ipotesi di una risposta dei concorrenti del 50%», tenuto conto della «sensibilità dei consumatori ai prezzi» e dell’aspettativa che i «concorrenti subiscano una pressione concorrenziale notevole per reagire ad un calo dei prezzi da parte [della ricorrente]».

516    Orbene, in assenza di qualsiasi prova di una correlazione tra tale sensibilità ai prezzi e tale pressione concorrenziale, da un lato, e la percentuale del 50%, dall’altro, la Commissione non è incorsa in errore nel ritenere che la ricorrente non avesse dimostrato la verificabilità del suo argomento ai sensi degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali.

517    In tali circostanze, si deve concludere che la Commissione poteva legittimamente ritenere che la reazione dei concorrenti non potesse controbilanciare gli effetti potenzialmente pregiudizievoli dell’operazione.

c)      Sulla terza ragione, relativa al fatto che l’asserito pregiudizio arrecato agli alberghi e ai clienti di alberghi non può essere compensato dai vantaggi procurati ai clienti di voli

518    La ricorrente sostiene che, nella decisione impugnata, la Commissione stessa ammette l’esistenza di punti in comune tra i clienti finali delle OTA per gli alberghi e delle OTA per i voli (v. nota a piè di pagina n. 1502 della decisione impugnata), i quali sarebbero rafforzati dall’aumento delle vendite incrociate di camere d’albergo ai clienti di voli a seguito dell’operazione. Orbene, secondo la ricorrente, se gli utenti subiscono un supposto pregiudizio su un mercato ma beneficiano di un vantaggio su un altro, è illogico suggerire che detto vantaggio non sia pertinente sulla base del rilievo che esso non è procurato sul mercato in cui è arrecato l’asserito pregiudizio, dal momento che, dal punto di vista del cliente finale, l’elemento decisivo è che la sua situazione complessiva migliori.

519    La Commissione contesta tali argomenti.

520    A tal riguardo, occorre rilevare che il punto 79 degli orientamenti relativi alle concentrazioni orizzontali prescrive che il guadagno di efficienza asserito debba apportare vantaggi ai consumatori che operano nello stesso mercato nel quale, in assenza di tale guadagno, sarebbero probabili problemi sotto il profilo della concorrenza.

521    Del pari, la giurisprudenza ritiene che scopo della valutazione dell’asserito guadagno di efficienza sia quello di verificare, nel mercato in cui si verifica un ostacolo significativo ad una concorrenza effettiva, se detto guadagno sia idoneo a controbilanciare gli effetti anticoncorrenziali che la concentrazione potrebbe produrre (v., in tal senso, sentenza del 23 febbraio 2022, United Parcel Service/Commissione, T‑834/17, EU:T:2022:84, punto 273).

522    È vero che dalla sentenza dell’11 settembre 2014, MasterCard e a./Commissione (C‑382/12 P, EU:C:2014:2201, punti 237 e 242), risulta che la presa in considerazione del guadagno di efficienza al di fuori del mercato in cui si verifica il pregiudizio potrebbe essere ammessa, a condizione, in particolare, che il gruppo di consumatori interessato dalla restrizione e quello che beneficia del guadagno di efficienza siano sostanzialmente gli stessi.

523    Orbene, ancorché la decisione impugnata riconosca punti comuni tra i clienti finali delle OTA per gli alberghi e delle OTA per i voli e ancorché l’operazione possa comportare un aumento delle vendite incrociate, come giustamente sostenuto dalla ricorrente, tali circostanze non implicano che i clienti operanti sul mercato delle OTA per gli alberghi e delle OTA per i voli siano sostanzialmente gli stessi. Al contrario, secondo la Commissione, esiste una limitata sovrapposizione tra i clienti finali delle OTA per gli alberghi e quelli delle OTA per i voli (nota a piè di pagina n. 1502 della decisione impugnata), mentre la ricorrente ritiene che solo una percentuale compresa tra il [riservato]% e il [riservato]% dei clienti di alberghi acquisti anche biglietti dalle OTA per i voli (punti 242 e 748 della decisione impugnata).

524    Alla luce di quanto precede, si deve concludere che la Commissione poteva legittimamente ritenere che l’asserito pregiudizio arrecato agli alberghi e ai clienti di alberghi non potesse essere compensato dai vantaggi procurati ai clienti di voli, cosicché occorre respingere la terza parte del terzo motivo di ricorso. Poiché tutti i motivi dedotti nel ricorso sono stati rigettati, si deve, di conseguenza, respingere interamente il ricorso.

V.      Sulle spese

525    Ai sensi dell’articolo 134, paragrafo 1, del regolamento di procedura del Tribunale, la parte soccombente è condannata alle spese se ne è stata fatta domanda.

526    La ricorrente, rimasta soccombente, deve essere condannata a farsi carico delle proprie spese nonché di quelle sostenute dalla Commissione, conformemente alla domanda di quest’ultima.

527    Inoltre, ai sensi dell’articolo 138, paragrafo 3, del regolamento di procedura, l’interveniente si fa carico delle proprie spese.

Per questi motivi,

IL TRIBUNALE (Decima Sezione, a cinque giudici)

dichiara e statuisce:

1)      Il ricorso è respinto.

2)      La Booking Holdings Inc. è condannata a farsi carico delle proprie spese nonché di quelle sostenute dalla Commissione europea.

3)      La Etraveli Group AB è condannata a farsi carico delle proprie spese.

Così deciso e pronunciato a Lussemburgo il 9 settembre 2026.

Firme

Indice

I. Fatti

A. Sulle imprese di cui trattasi

B. Sul procedimento amministrativo

II. Sulla decisione impugnata

A. Sui mercati di cui trattasi e sulla posizione degli operatori presenti su questi ultimi

B. Sulla posizione dominante della ricorrente sul mercato delle OTA per gli alberghi

C. Sull’interesse per un’OTA per gli alberghi di includere un’offerta di voli nella sua piattaforma

D. Sulla gestione attuale da parte della ricorrente della sua offerta di voli inclusa nella sua piattaforma

E. Sulla teoria del pregiudizio accolta dalla Commissione

III. Conclusioni delle parti

IV. In diritto

A. Sul primo motivo di ricorso, relativo a un’asserita inosservanza nell’applicazione degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali e all’asserito errore di qualificazione dei vantaggi favorevoli alla concorrenza

1. Sull’errata applicazione degli orientamenti relativi alle concentrazioni non orizzontali e sul criterio giuridico per l’applicazione dell’articolo 2, paragrafi 2 e 3, del regolamento comunitario sulle concentrazioni

2. Sull’errata qualificazione degli asseriti vantaggi favorevoli alla concorrenza

B. Sul secondo motivo di ricorso, relativo allo scenario controfattuale

1. Sul presunto scenario controfattuale di «zero voli»

2. Sugli errori in cui la Commissione è asseritamente incorsa nell’individuazione dello scenario controfattuale appropriato

C. Sulla prima e sulla seconda parte del terzo motivo di ricorso, relative al criterio giuridico e alla teoria del pregiudizio

1. Sulla prima censura, con la quale la ricorrente contesta di detenere una posizione dominante sul mercato delle OTA per gli alberghi

a) Sulla quota del mercato delle OTA per gli alberghi della ricorrente

b) Sulla commissione effettiva media percepita dalla ricorrente

c) Sull’assenza di pressione sufficiente da parte delle OTA concorrenti, da un lato, e di sufficienti vincoli esterni al mercato, dall’altro

d) Sulla fedeltà e sull’inerzia dei clienti della ricorrente

e) Conclusione

2. Sulla seconda censura, con la quale la ricorrente contesta l’importanza di un’offerta di voli in generale e della soluzione per i voli dell’interveniente in particolare per l’acquisizione dei clienti di alberghi

a) Sull’importanza in generale di un’offerta di voli per acquisire clienti di alberghi

b) Sulle qualità uniche dell’interveniente e sull’ecosistema di viaggio che la ricorrente potrebbe creare con la sua acquisizione

3. Sulla terza censura, con la quale la ricorrente contesta i calcoli relativi all’aumento della sua quota del mercato delle OTA per gli alberghi a seguito dell’operazione

a) Sul primo asserito errore, relativo alla presa in considerazione degli incrementi derivanti dalle vendite combinate di camere d’albergo e di servizi di viaggio diversi dai voli

b) Sul secondo asserito errore, relativo al calcolo del numero di pernottamenti che la ricorrente acquisirebbe a seguito dell’operazione

1) Sull’aumento del [riservato]% del numero di transazioni relative ai voli disponibili per la vendita incrociata nell’ambito del metodo del TVM modificato

2) Sull’utilizzo di un tasso di cannibalizzazione del [riservato]% nell’ambito del metodo del TVM modificato

3) Sulla mancata applicazione di un qualsiasi tasso di cannibalizzazione nell’ambito del metodo della figura n. 123

c) Sul terzo asserito errore, relativo alla conversione in euro del numero di pernottamenti supplementari acquisiti dalla ricorrente a seguito dell’operazione e alla suddivisione dell’importo che ne risulta per le dimensioni del mercato delle OTA per gli alberghi

d) Sul quarto asserito errore, relativo allo scenario controfattuale di «zero voli» come punto di partenza dei calcoli della Commissione

e) Conclusione

4. Sulla quarta censura, con la quale la ricorrente contesta l’aumento delle barriere all’ingresso e all’espansione del mercato delle OTA per gli alberghi

a) Sul rafforzamento degli effetti di rete

b) Sul multihoming da parte degli alberghi

c) Sulle difficoltà aggravate per le altre OTA per gli alberghi di procacciarsi una clientela attrattiva per gli alberghi

5. Sulla quinta censura, con la quale la ricorrente contesta l’impatto che l’operazione produrrebbe sugli alberghi e sui consumatori

6. Sulla valutazione globale del Tribunale

a) Sul criterio giuridico

b) Sul rafforzamento della posizione dominante della ricorrente

c) Sul carattere significativo dell’ostacolo ad una concorrenza effettiva risultante dal rafforzamento della posizione dominante della ricorrente

D. Sulla terza parte del terzo motivo di ricorso, secondo cui la decisione impugnata considera erroneamente che il guadagno di efficienza derivante dall’operazione non prevarrebbe sugli eventuali problemi di concorrenza

1. Sull’asserito guadagno di efficienza a favore dei clienti di alberghi e degli alberghi stessi

2. Sull’asserito guadagno di efficienza a favore dei clienti di voli

a) Sulla prima ragione, concernente il fatto che la ricorrente non trasferirebbe i vantaggi sui clienti di voli

b) Sulla seconda ragione, relativa al fatto che il guadagno di efficienza quantificato dalle parti include la reazione dei concorrenti

c) Sulla terza ragione, relativa al fatto che l’asserito pregiudizio arrecato agli alberghi e ai clienti di alberghi non può essere compensato dai vantaggi procurati ai clienti di voli

V. Sulle spese

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*      Lingua processuale: l’inglese.

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1      Dati riservati omessi.