Oberlandesgericht Hamm — 8 U 112/21 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2022-04-13

Aktenzeichen: 8 U 112/21

ECLI: ECLI:DE:OLGHAM:2022:0413.8U112.21.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 8. Zivilsenat

Normen: BGB §§ 138 Abs. 1; 738 Abs. 1 S. 2; GmbHG § 34 Abs. 1, Abs. 2; AO §§ 55 Abs. 1 Nr. 1 S. 2, Abs. 1 Nr. 2; 60

Leitsätze

1. Die Regelung in der Satzung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH), wonach im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters eine Abfindung nur in Höhe des Nennbetrages seiner Stammeinlage zu leisten ist, ist nicht nach § 138 BGB nichtig, selbst wenn ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem nach allgemeinen gesetzlichen Regeln zu bestimmenden Abfindungsbetrag besteht. Wenn die Gesellschaft steuerbegünstigte Zwecke i. S. d. §§ 55 ff. AO verfolgt, ist die Klausel zulässig und geboten.

2. Der Zulässigkeit der Beschränkung des Abfindungsanspruchs steht nicht entgegen, dass auch (Insolvenz-)Gläubigern des Gesellschafters nur der Nennbetrag als Haftungsmasse zur Verfügung steht, sofern die Satzung keine abweichenden Regelungen für unterschiedliche Ausscheidensgründe enthält.

3. Zur Auslegung von Bestandteilen einer GmbH-Satzung.

Tenor

Die Berufung des Klägers gegen das am 11.05.2022 verkündete Urteil des Landgerichts Essen wird zurückgewiesen.

Der Kläger trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.

Dieses und das angefochtene Urteil sind vorläufig vollstreckbar.

Der Kläger kann die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aufgrund beider Urteile vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.