Oberlandesgericht Düsseldorf — 26 W 3/20 [AktE] — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2022-06-20

Aktenzeichen: 26 W 3/20 [AktE]

ECLI: ECLI:DE:OLGD:2022:0620.26W3.20AKTE.00

Dokumenttyp: Beschluss

Spruchkörper: 26. Zivilsenat

Leitsätze

• §§ 327a Abs. 1, 327f AktG

Leitsätze:

• 1. Eine im Rahmen eines Vergleichs durch den Hauptaktionär erhöhte Kompensationsleistung bildet (nur) dann den Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in einem nachfolgenden Spruchverfahren, wenn sie mit Verbindlichkeit und damit mit Wirkung für alle betroffenen Aktionäre zugesagt wurde. Daran fehlt es, wenn ein Vergleich oder eine nach dem Bewertungsstichtag geschlossene, sich auf die Kompensationsleistung erhöhend auswirkende Vereinbarung über den Abkauf etwaiger Abfindungsergänzungsansprüche – hier: im Anschluss an die wechselseitig angegriffene landgerichtliche Entscheidung mit den Inhabern von etwa 40 % der potentiell nachbesserungsberechtigten Aktien - ausschließlich inter partes und zudem nicht mit der Zielsetzung der Erhöhung der Kompensation geschlossen wird. Die darin in Ansatz gebrachten Preise können weder als Maßstab für den objektivierten Unternehmenswert herangezogen werden, noch besteht Anlass, sie als Untergrenze im Rahmen der gerichtlichen Schätzung des Unternehmenswerts heranzuziehen.
• 2. Bei der Bewertung eines Versicherungsunternehmens sind die verschiedenen Geschäftsbereiche und ihre Erfolgsquellen separat zu untersuchen und die verschiedenen Versicherungszweige bei der Analyse des Versicherungsgeschäfts hinsichtlich ihrer unterschiedlichen Risikostrukturen getrennt zu analysieren. Die für die ewige Rente angesetzte nachhaltige Gesamt-Schadenquote ist dann nicht zu beanstanden und der Ermittlung der nachhaltigen Ergebnisse zugrunde zu legen, wenn bei ihrer Ableitung die für die Wertermittlung maßgeblichen Unterschiede der Schadensentwicklung in den betriebenen Versicherungssparten und die Beitragsanteile je Sparte sowie etwaige Sondereinflüsse im Marktzyklus berücksichtigt wurden und sich die für die einzelnen Versicherungssparten angesetzten nachhaltigen Schadenquoten sowohl unter Berücksichtigung der in der Vergangenheit erzielten spartenbezogenen Werte als auch im Vergleich zum Gesamtmarkt als plausibel erweisen.
• 3. Der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern ist bezogen auf einen Stichtag Juli 2006 nicht zu beanstanden.

Tenor

Auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin vom 14.10.2019 wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 12.07.2019 – 82 O 135/07 – in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 19.02.2020 und dem Berichtigungsbeschluss vom 13.05.2020 unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 46) und 84) vom 12.08.2019, zu 60) vom 13.08.2019, zu 57), 59), 61), 62), 82), 83) und 97) vom 15.08.2019, zu 4) und 6) vom 20.08.2019, zu 10), 77) und 78) vom 21.08.2019, zu 14), 48) bis 50) und 53) vom 22.08.2019, zu 75), 64), 65) und 40) vom 23.08.2019 sowie zu 23), 25), 26), 30) und 34) vom 28.08.2019 teilweise wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 Euro festgesetzt.