Oberlandesgericht Düsseldorf — I-19 W 3/00 AktE — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2004-02-27

Aktenzeichen: I-19 W 3/00 AktE

ECLI: ECLI:DE:OLGD:2004:0227.I19W3.00AKTE.00

Dokumenttyp: Beschluss

Spruchkörper: 19. Zivilsenat

Leitsätze

Leitsätze zu I 19 W 3/00 Akte

Eisenbahn - Verkehrsmittel GmbH& Co KG für Transport und Lagerung

Ein Anspruch auf bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG entsteht nur dann, wenn die Anteilsinhaber bei einem Formwechsel z.B. durch den Verlust von Sonderrechten eine individuelle Benachteiligung erleiden. Eine solche individuelle Benachteilung liegt nicht in einer angeblich geringeren Fungibiliät der Anteile.

Konzernierungsmaßnahmen bleiben auch nach einem Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine GmbH & Co KG wirksam, da eine juristische Person persönlich haftender Gesellschafter der konzernierten Personengesellschaft ist.

Die Unternehmensbewertung kann nicht losgelöst von bestehenden Konzernierungsmaßnahmen auf "Stand-alone-Basis" erfolgen, da der in dem Unternehmen verbleibende Aktionär grundsätzlich die Nachteile konzernierender Maßnahmen hinzunehmen hat.

Der Liquidationswert kommt als Untergrenze des Unternehmenswertes nicht in Betracht, wenn der Unternehmer nicht die Absicht hat, das Unternehmen zu liquidieren und die Betriebsfortführung wirtschaftlich nicht unvertretbar erscheint.

Tenor

Auf die sofortigen Beschwerden der Beteiligten zu 1), 2), 3), 4), 5), 8) 10) und 11) wird der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts .... vom 15.06.2000 unter Zurückweisung der weiter gehenden Rechtsmittel teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Die Anträge auf anderweitige gerichtliche Festsetzung des Ausgleichs durch Barabfindung oder durch bare Zuzahlung werden zurückgewiesen.

Die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung in Höhe von 294,26 DM (150,22 EUR) je Aktie zu 50,-- DM, 588,52 DM (300,44 EUR) je Aktie zu 100,--DM und 5.885,20 DM (3.004,44 EUR) ist ab dem 13.02.1998 bis zum 31.12.1998 mit 2% über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank, ab dem 01.01.1999 bis zum 11.04.2002 mit 2% über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 12.04.2002 mit 2% über dem Basiszinssatz des § 247 BGB zu verzin-sen.

Auf die sofortige Beschwerde der Beteiligten zu 4), 5) und 6) wird der vorge-nannte Beschluss hinsichtlich der unter Ziffer 3 festgesetzten Geschäftswerte aufgehoben und insoweit an das Landgericht .... zurückverwiesen. Die Kam-mer wird über die Geschäftswerte für die anwaltliche Tätigkeit nach Eingang der entsprechenden Anträge der Beteiligten erneut zu entscheiden haben.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller trägt die Antragsgegnerin, die auch die Vergütung und die Aus-lagen der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre zu tragen hat.

Beschwerdewert: 1.600.000 EUR