VG Frankfurt 7. Kammer — 7 L 2088/26.F — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2026-06-22

Aktenzeichen: 7 L 2088/26.F

ECLI: ECLI:DE:VGFFM:2026:0622.7L2088.26.F.00

Dokumenttyp: Beschluss

Normen: § 124 WpHG, Art 29 RL 2004/109/EG, Art 29 RL 2004/109/EG, Art 68 RL 2004/109/EG, § 123 VwGO

Leitsatz

Die Vorschrift des § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG ist (anders als § 124 Abs. 3 Nummer 1 WpHG) grundsätzlich auch auf juristische Personen anwendbar.

Tenor

Der Antrag wird abgelehnt.

Die Kosten des Verfahrens hat die Antragstellerin zu tragen.

Der Streitwert wird auf 2.500 EUR festgesetzt.

Gründe

I.

1 Die Beteiligten streiten über eine beabsichtigte Bekanntmachung der Antragsgegnerin nach § 124 WpHG betreffend einen an die Antragstellerin gerichteten Bußgeldbescheid.

2 Die Antragstellerin wird durch ihre Geschäftsführer Frau G. und Herrn L. vertreten. Sie ist an der E. AG beteiligt.

3 Im Februar 2021 erhöhte die E. AG ihr Grundkapital und veröffentlichte die Gesamtzahl der Stimmrechte nicht innerhalb der Frist des § 41 Abs. 1 Satz 1 WpHG a.F. Sie erhielt daraufhin einen Bußgeldbescheid der Antragsgegnerin. Die in Bezug hierauf geplante Bekanntmachung war Gegenstand eines Verfahrens im einstweiligen Rechtsschutz vor der erkennenden Kammer mit dem Aktenzeichen 7 L 4010/25.F.

4 Am [Tag und Monat] 2021 erwarb die Antragstellerin zusätzliche Aktien der E. AG, sodass sie ihren Stimmrechtsanteil von vormals unter 20 Prozent auf 22,98 Prozent der Stimmrechtsanteile erhöhte. An der E. AG hält Herr L. die Mehrheit der Stimmrechte.

5 Die Meldung der Schwellenberührung bzw. -überschreitung nach § 33 Abs. 1 WpHG gegenüber der Antragsgegnerin und dem Emittenten erfolgte nach Aufforderung durch die Antragsgegnerin im April 2022.

6 Die Antragsgegnerin vermerkte am 17. Mai 2022 den Sachverhalt und den Verdacht einer Ordnungswidrigkeit, bearbeitete den Vorgang sodann aber etwa zwei Jahre nicht weiter (vgl. Bl. 4 ff. d. Bußgeldakte).

7 Am 25. Juli 2024 hörte die Antragsgegnerin die Antragstellerin zum beabsichtigten Erlass eines Bußgeldbescheids an und wies auch auf die verpflichtende Bekanntmachung einer Bußgeldentscheidung hin (Bl. 40 ff. d. A.). Am 16. September 2025 teilte die Antragsgegnerin der Antragstellerin mit, dass nach der Tagung des Ahndungsausschusses wegen des Vorgangs zwei Geldbußen zu je 100.000 Euro gegen die Antragstellerin verhängt werden sollten (Bl. 38 d. Bußgeldakte).

8 Unter dem 29. August 2025 erging ein Beschluss der erkennenden Kammer, mit dem die Kammer den Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz der E. AG ablehnte (7 L 4010/25.F). Der Hessische Verwaltungsgerichtshof hat über die eingelegte Beschwerde noch nicht entschieden (Az. dort: 6 B 1867/25). Mit Zwischenverfügung vom 3. September 2025 gab der Hessische Verwaltungsgerichtshof der Antragsgegnerin im genannten Verfahren auf, die nicht anonymisierte Veröffentlichung bis zum Abschluss des Eilrechtsschutzverfahrens zu unterlassen.

9 Am 5. Februar 2026 kündigte die Antragsgegnerin der Antragstellerin den beabsichtigten Erlass eines Bußgeldbescheids über eine Höhe von 200.000 Euro an.

10 Mit Schreiben vom 30. März 2026 wandte sich die Antragstellerin an die Antragsgegnerin und beantragte, die namentliche Bekanntmachung des beabsichtigten Bußgeldbescheids nach § 124 WpHG zu unterlassen, hilfsweise anonymisiert durchzuführen (vgl. Bl. 6 ff. d. Bekanntmachungsakte).

11 Unter dem [Tag und Monat] 2026 erließ die Antragsgegnerin einen Bußgeldbescheid gegen die Antragstellerin, mit der ihr eine Geldbuße von 100.000 Euro wegen einer leichtfertigen Zuwiderhandlung gegen § 33 Abs. 1 Satz 1 WpHG in Gestalt der nicht rechtzeitigen Mitteilung über das Überschreiten der 20-Prozent-Schwelle an der E. AG am [Tag und Monat] 2021 gegenüber der Antragsgegnerin sowie eine Geldbuße von 100.000 Euro wegen der entsprechenden nicht rechtzeitigen Mitteilung gegenüber der Emittentin – der E. AG – auferlegt wurden (vgl. Bl. 24 ff. d. Bekanntmachungsakte).

12 Der beabsichtigte Text der Bekanntmachung lautete zunächst (s. Vermerk vom 27.04.2026, Bl. 75 ff., insb. Bl. 83 d. Bekanntmachungsakte):

„ Y. GmbH: Bafin setzt Geldbußen fest

Die Finanzaufsicht Bafin hat am [Tag und Monat] 2026 Geldbußen in Höhe von 200.000 Euro gegen die Y. GmbH festgesetzt.

Der Sanktion lagen Verstöße gegen § 33 Absatz 1 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zugrunde. Die Y. GmbH hatte Stimmrechtsmitteilungen nicht rechtzeitig abgegeben.

Das Unternehmen kann gegen den Bußgeldbescheid Einspruch einlegen.“

13 Mit Schreiben vom 24. April 2026 teilte die Antragsgegnerin der Antragstellerin mit, die unverzügliche Veröffentlichung der Bekanntmachung zu beabsichtigen und diese mit Angaben zum Zeitpunkt bzw. Zeitraum der zugrundeliegenden Verstöße versehen zu wollen (Bl. 93 d. Bekanntmachungsakte).

14 Mit Schriftsatz vom 28. April 2026 – bei dem erkennenden Gericht eingegangen am selben Tag – hat die Antragstellerin Eilrechtsschutz gegen die geplante Veröffentlichung der Antragsgegnerin beantragt.

15 Die Antragstellerin behauptet, ihr drohten durch die Veröffentlichung die Kündigung oder Nichtverlängerung bestehender Kreditlinien, erhöhte Risikoaufschläge bei laufenden und künftigen Finanzierungen, der Abbruch von Due-Diligence-Prozessen durch potenzielle Investoren und Geschäftspartner sowie die Herabstufung in internen Bonitätsbewertungssystemen von Kreditinstituten. Diese Schäden seien nicht reversibel. Der Markt sei stets über die tatsächliche Kontrolle der Stimmrechte informiert gewesen, da der Gesamtanteil des wirtschaftlich berechtigten Herrn L. stets bei rund 67 Prozent verblieben und auch der Vorstandsvorsitzende der E. AG über die Beteiligungsverhältnisse immer informiert gewesen sei. Die Antragstellerin trägt vor, der Meldeverstoß sei ohne Marktkausalität geblieben, da die Schwellenüberschreitung aus einer konzerninternen Umverteilung resultiere und der Gesamtanteil des wirtschaftlich Berechtigten bei ca. 67 Prozent verblieben sei. Einen Kurseffekt habe es nicht gegeben.

16 Die Antragstellerin ist der Ansicht, eine namentliche Veröffentlichung verletze sie in ihren Grundrechten aus Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 1 Abs. 1 GG, aus Art. 12 GG und Art. 14 GG. Die Voraussetzungen für eine anonymisierte Veröffentlichung nach § 124 Abs. 3 Nr. 4 WpHG lägen vor. Der Umstand, dass zwischen dem Verstoß im [Monat] 2021 und der beabsichtigten Veröffentlichung im ersten Halbjahr 2026 mehr als viereinhalb Jahre vergangen seien, sei zwingend zu beachten. Dies folge auch aus dem Beschluss des Hessischen Verwaltungsgerichtshofs vom 3. September 2025 in der Sache 6 B 1867/25. Bei dem Verstoß der Antragstellerin gegen die Mitteilungspflichten aus § 33 WpHG handele es sich um einen einmaligen und geringfügigen Verstoß, da lediglich eine „Umverteilung“ innerhalb des Konzerns stattgefunden habe, was zur Annahme eines unverhältnismäßigen Schadens i.S.d. § 124 Abs. 3 Nr. 4 WpHG durch die nicht anonymisierte Veröffentlichung führe.

17 Die Antragstellerin beantragt,

die Antragsgegnerin im Wege der einstweiligen Anordnung zu verpflichten, es zu unterlassen, im Zusammenhang mit dem Bußgeldverfahren mit dem Aktenzeichen ZR 7-Wp 3120100032#00021 eine Veröffentlichung nach § 124 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) unter namentlicher Nennung der Antragstellerin oder sonstiger identifizierender unternehmens- oder personenbezogener Daten vorzunehmen (Aktenzeichen der geplanten Veröffentlichung ZR 7-Wp 3107/00010#00029).

18 Die Antragsgegnerin beantragt,

den Antrag abzulehnen.

19 Die Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 13. Mai 2026 mitgeteilt, der beabsichtigte Bekanntmachungstext werde infolge des Einspruchs der Antragstellerin gegen den Bußgeldbescheid vom [Tag und Monat] 2026 um den Satz „Das Unternehmen hat am [Tag und Monat] 2026 gegen den Bußgeldbescheid Einspruch eingelegt.“ ergänzt.

20 Die Antragsgegnerin ist der Ansicht, der Antrag sei bereits unzulässig, da er die Hauptsache vorwegnehme, weil der Antrag nicht auf die nur vorläufige Unterlassung der Veröffentlichung gerichtet sei. Es bestehe keine Antragsbefugnis analog § 42 Abs. 2 VwGO, weil die begehrte Rechtsfolge – eine anonymisierte Bekanntmachung – nach § 124 Abs. 3 WpHG für juristische Personen nicht vorgesehen sei. Ein qualifiziertes Rechtsschutzbedürfnis bestehe nicht. Im Übrigen sei beabsichtigt, mit der Bekanntmachung über den Zeitpunkt der dem Bußgeldbescheid zugrundeliegenden Verstöße zu informieren, weshalb die Bekanntmachung nicht den fehlerhaften Eindruck eines jüngst begangenen Verstoßes wecken könne und nicht aus diesem Grund unverhältnismäßig sei. Einen Schaden i.S.d. § 124 Abs. 3 Nr. 4 WpHG habe die Antragstellerin nicht glaubhaft gemacht.

21 Für die Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den Inhalt der zur Gerichtsakte gelangten Schriftsätze nebst Anlagen sowie auf den Inhalt der Behördenakten „Bekanntmachungsakte“ (Az. …) und „Bußgeldakte“ (Az. …) verwiesen. Ferner wird verwiesen auf den Inhalt der beigezogenen Gerichtsakte zum Aktenzeichen 7 L 4010/25.F. Sie sind Gegenstand der Beratung gewesen.

II.

22 Die Entscheidung kann ergehen, obwohl der Hessische Verwaltungsgerichtshof im Beschwerdeverfahren zum Aktenzeichen 6 B 1867/25 zum Zeitpunkt dieser Eilentscheidung noch nicht über die dortige Beschwerde entschieden hat.

23 Das Verfahren war nicht mit Blick auf das laufende Beschwerdeverfahren vor dem Hessischen Verwaltungsgerichtshof auf den Antrag der Antragstellerin auszusetzen. Das Gericht kann, wenn die Entscheidung des Rechtsstreits ganz oder zum Teil von dem Bestehen oder Nichtbestehen eines Rechtsverhältnisses abhängt, das den Gegenstand eines anderen anhängigen Rechtsstreits bildet, anordnen, dass die Verhandlung bis zur Erledigung des anderen Rechtsstreits auszusetzen sei (§ 94 VwGO). Das dem Gericht damit zustehende Ermessen übt es dahin aus, dass trotz des in der Sache 6 B 1867/25 vor dem Hessischen Verwaltungsgerichtshof anhängigen Beschwerdeverfahrens eine Entscheidung im vorliegenden Eilrechtsschutzverfahren ergehen soll. Ein Fall der Ermessensreduzierung auf Null liegt nicht vor (vgl. hierzu Rudisile in: Schoch/Schneider, VwGO, 48. EL Juli 2025, § 94 Rn. 32). Weder ist eine Sachentscheidung ohne die Aussetzung unmöglich, noch gebieten verfassungsrechtliche Gründe das Abwarten der Entscheidung des Hessischen Verwaltungsgerichtshofs. Es überwiegen vorliegend auch das öffentliche Interesse an zügiger und effektiver Rechtspflege sowie das öffentliche Interesse an „unverzüglicher“ Bekanntmachung von Entscheidungen i.S.d. § 124 Abs. 1 WpHG das wirtschaftlich motivierte Interesse der Antragstellerin an einer Verzögerung der Entscheidung über den Eilantrag und einer damit einhergehenden Verzögerung der antragsgegnerseits beabsichtigten Bekanntmachung der Bußgeldentscheidungen.

24 1. Der Antrag hat keinen Erfolg.

25 Der Antrag ist zunächst dahin auszulegen (§ 88, § 122 VwGO), dass die Antragstellerin das lediglich vorläufige Unterlassen der Veröffentlichung für die Dauer des Verfahrens einer noch zu erhebenden Klage in der Hauptsache begehrt. Bei der Auslegung des Eilantrags ist – auch bei anwaltlicher Vertretung der Antragstellerin – nicht am Wortlaut des Antrags zu haften, sondern das wohlverstandene Rechtsschutzbegehren unter Zuhilfenahme der Antragsbegründung zu ermitteln. Bereits der Wortlaut des Antrags spricht allerdings dafür, dass die Antragstellerin eine lediglich vorläufige Regelung begehrt („im Wege der einstweiligen Anordnung“). Auch mit Blick auf die Antragsbegründung wird das hinreichend deutlich. Sie bezieht all ihre Ausführungen ausdrücklich auf § 123 VwGO und damit auf das Verfahren im vorläufigen Rechtsschutz.

26 Der so verstandene Antrag ist als Sicherungsanordnung i.S.d. § 123 Abs. 1 Satz 1 VwGO statthaft (vgl. hierzu Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris, Rn. 8).

27 a. Der Antrag ist zulässig. Die Antragstellerin ist insbesondere antragsbefugt und verfügt über ein qualifiziertes Rechtsschutzinteresse.

28 aa. Die Antragstellerin ist analog § 42 Abs. 2 VwGO antragsbefugt, da sich ein Anspruch auf das begehrte Verwaltungshandeln – die Unterlassung der beabsichtigten nicht-anonymisierten Bekanntmachung – grundsätzlich aus dem öffentlich-rechtlichen Unterlassungsanspruch aus Art. 12 Abs. 1 GG in Verbindung mit § 1004 BGB analog ergeben kann und auch nicht von vornherein offensichtlich ausgeschlossen ist, dass die hierfür erforderlichen Voraussetzungen vorliegen.

29 bb. Die Antragstellerin verfügt auch über das erforderliche Rechtsschutzinteresse.

30 Erforderlich ist ein qualifiziertes, gerade auf die Inanspruchnahme vorbeugenden vorläufigen Rechtsschutzes gerichtetes Rechtsschutzinteresse. Dieses Rechtsschutzinteresse ist grundsätzlich zu verneinen, solange der Antragsteller in zumutbarer Weise auf den von der Verwaltungsgerichtsordnung im Regelfall als zur Gewährleistung effektiven Rechtsschutzes gemäß Art. 19 Abs. 4 Satz 1 GG angemessen und ausreichend angesehenen nachträglichen vorläufigen Rechtsschutz verwiesen werden kann (Schoch in: Schoch/Schneider, 48. EL Juli 2025, VwGO § 123 Rn. 45 m.w.N.). Nachträglicher Rechtsschutz ist auch im Hinblick auf den Grundsatz der Gewaltenteilung vorzugswürdig, weil vorbeugender Rechtsschutz den im gesetzlichen Rahmen bestehenden Handlungsspielraum der Exekutive in der Regel stärker beschneidet (vgl. VGH Baden-Württemberg, Beschl. vom 10.06.2022 – 1 S 3952/20 –, juris, Rn. 18). Vorbeugender vorläufiger Rechtsschutz wird demnach (nur) in Ausnahmefällen gewährt, und zwar dann, wenn es dem Rechtsschutzsuchenden schlechthin nicht zugemutet werden kann, die etwaige Rechtsverletzung abzuwarten. Dies ist der Fall, wenn beim Zuwarten auf die behördliche Maßnahme die Gefahr besteht, dass irreversible Fakten geschaffen werden und dadurch nicht wiedergutzumachende gravierende Nachteile entstehen können (vgl. Schoch , a.a.O., Rn. 46; Hess. VGH, Beschl. vom 19.12.2024 – 6 B 1811/24 –, juris, Rn. 5).

31 Die Zulässigkeit vorbeugenden Rechtsschutzes setzt zusätzlich voraus, dass das künftige Verwaltungshandeln nach seinem Inhalt und seinen tatsächlichen wie rechtlichen Voraussetzungen so weit bestimmt ist, dass eine Rechtmäßigkeitsprüfung möglich ist (BVerwG, Urt. vom 19.03.1974 – I C 7.73 –, juris, Rn. 41; vgl. zu den Maßstäben auch VG Frankfurt am Main, Beschl. vom 28.07.2025 – 7 L 2023/25.F –, n. v.).

32 Gemessen an diesen Maßstäben verfügt die Antragstellerin über ein qualifiziertes Rechtsschutzinteresse.

33 Bei der geplanten Bekanntmachung bezüglich des Bußgeldbescheides vom [Tag und Monat] 2026 handelt es sich um schlicht hoheitliches Handeln, das voraussichtlich aufgrund seiner Wirkung auf die marktbeteiligte Öffentlichkeit zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Rechte der Antragstellerin führen wird. Die Bekanntmachungen der Antragsgegnerin, die in ihrer Funktion als eine der größten Finanzaufsichtsbehörden Europas besonderes Vertrauen in der Öffentlichkeit genießt, finden bei Verbrauchern und in der (Fach-) Presse große Beachtung (vgl. hierzu bereits VG Frankfurt am Main, Beschluss vom 30.04.2020 - 7 L 759/20.F -, juris, Rn. 15). Meldungen der Antragsgegnerin in Bezug auf die Antragstellerin werden nach Kenntnis der Kammer bei Eingabe der Firma in gängige Internet-Suchmaschinen stets unter den ersten Suchergebnissen angezeigt. Daraus folgt, dass auch die beabsichtigte Bekanntmachung in Bezug auf die Antragstellerin potenziell von einem großen Personenkreis und insbesondere einem an der Antragstellerin interessierten Personenkreis wahrgenommen werden wird. Im Ergebnis folgt aus der Bekanntmachung von Informationen über einen Bußgeldbescheid wegen aufsichtsrechtswidrigen Verhaltens der Antragstellerin eine Prangerwirkung. Diese ist vom Gesetzgeber beabsichtigt („naming and shaming“, vgl. Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris, Rn. 12). Das mindert aber nicht die Betroffenheit der Antragstellerin in ihrem öffentlichen Ansehen. Nachgängiger Rechtsschutz gerichtet auf eine Löschung oder Korrektur der Bekanntmachung ist in diesem Fall, in dem eine irreversible Rufschädigung der Antragstellerin möglich erscheint, nicht in gleicher Weise geeignet, die Rechte der Antragstellerin durchzusetzen.

34 Es ist zudem hinreichend wahrscheinlich, dass die Bekanntmachung in der von der Antragsgegnerin beabsichtigten Weise erfolgen wird. Aus dem vorgelegten Verwaltungsvorgang ergibt sich der Textentwurf für die streitgegenständliche Bekanntmachung (vgl. Bl. 35 ff., insb. Bl. 43 d. Bekanntmachungsakte). Aus dem Schreiben der Antragsgegnerin vom 24. April 2026 ergibt sich deutlich, dass die Antragsgegnerin sich aufgrund von § 124 Abs. 1 WpHG verpflichtet sieht, die Bekanntmachung unverzüglich vorzunehmen (Bl. 93 d. Bekanntmachungsakte). Ferner stellt die Antragsgegnerin hinreichend klar, dass sie beabsichtigt, eine Bekanntmachung in nicht anonymisierter Form vorzunehmen (vgl. Bl. 93 d. Bekanntmachungsakte).

35 Der in der Verfahrensakte der Antragsgegnerin enthaltene Entwurf der von ihr beabsichtigten Bekanntmachung ist auch soweit inhaltlich bestimmt, dass eine gerichtliche Überprüfung möglich ist. Dem steht insbesondere nicht entgegen, dass die Antragsgegnerin bislang bloß in ihrem Vermerk vom 24. April 2026 festgehalten und in ihrem Schreiben vom 24. April 2026 sowie in ihren an das Gericht gerichteten Schriftsätzen angekündigt hat, die Bekanntmachung mit Angaben zum Zeitpunkt der dem Bußgeld zugrundeliegenden Verstöße zu versehen, die in der Akte befindliche Textversion diese Angaben aber noch nicht enthält. Aufgrund des beschränkten tatsächlichen Gestaltungsspielraums, der in Bezug auf die Kommunikation dieser Information besteht, sieht sich die Kammer in der Lage, die Rechtmäßigkeit der Bekanntmachung auch in der vorliegenden Textfassung zu beurteilen. Es ist anhand der dem Gericht vorliegenden Informationen davon auszugehen, dass die Antragsgegnerin entsprechend ihrer jüngeren Praxis auf ihrer Website in dem Bekanntmachungstext lediglich ergänzen wird, dass Grund für den Bußgeldbescheid Verstöße gegen das Wertpapierhandelsgesetz von [Monat] 2021 sind. Den beabsichtigten Zusatz hinsichtlich der Einlegung des Einspruchs gegen den Bußgeldbescheid durch die Antragstellerin hat die Antragsgegnerin im Wortlaut mitgeteilt.

36 b. Der Antrag ist aber unbegründet, da die Antragstellerin keinen Anordnungsanspruch glaubhaft gemacht hat.

37 Gemäß § 123 Abs. 1 Satz 1 VwGO, kann das Gericht auf Antrag, auch schon vor Klageerhebung, eine einstweilige Anordnung in Bezug auf den Streitgegenstand treffen, wenn die Gefahr besteht, dass durch eine Veränderung des bestehenden Zustands die Verwirklichung eines Rechts des Antragstellers vereitelt oder wesentlich erschwert werden könnte. Dies setzt gemäß § 123 Abs. 3 VwGO i.V.m. § 920 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 294 ZPO voraus, dass ein Anordnungsanspruch (das subjektiv-öffentliche Recht auf das begehrte Verwaltungshandeln) und ein Anordnungsgrund (die Eilbedürftigkeit) glaubhaft gemacht werden.

38 Die Antragstellerin hat nicht glaubhaft gemacht, dass ihr ein auf Art. 12 Abs. 1 GG in Verbindung mit § 1004 BGB analog beruhender öffentlich-rechtlicher Anspruch gegen die Antragsgegnerin auf Unterlassung der beabsichtigten nicht-anonymisierten Bekanntmachung im Zusammenhang mit dem Bußgeldbescheid vom [Tag und Monat] 2026 zusteht.

39 Die beabsichtigte Veröffentlichung erweist sich in der aus den Behördenakten ersichtlichen Form als rechtmäßig, sodass der geltend gemachte Anspruch nicht besteht.

40 Die Voraussetzungen für die geplante Veröffentlichung liegen vor, und die Antragstellerin muss ihre namentliche Nennung in der geplanten Veröffentlichung dulden, da sie nicht rechtswidrig ist.

41 aa. Aus § 124 Abs. 1 WpHG folgt, dass die Antragsgegnerin Entscheidungen über Maßnahmen und Sanktionen, die wegen Verstößen gegen Verbote oder Gebote nach den Abschnitten 6, 7 und 16 Unterabschnitt 2 des Wertpapierhandelsgesetzes erlassen wurden, auf ihrer Internetseite unverzüglich bekanntmachen muss.

42 Anforderungen an den Inhalt der Bekanntmachung enthält § 124 Abs. 2 WpHG. Danach muss die Bekanntmachung die Vorschrift, gegen die verstoßen wurde, benennen sowie die für den Verstoß verantwortliche natürliche oder juristische Person oder Personenvereinigung. Bei nicht bestands- oder nicht rechtskräftigen Entscheidungen ist ein Hinweis darauf hinzuzufügen, dass die Entscheidung noch nicht bestandskräftig oder nicht rechtskräftig ist. Wird ein Rechtsbehelf eingelegt und kommt das Rechtsbehelfsverfahren zu einem Ergebnis, ist dies jeweils in der Bekanntmachung zu ergänzen.

43 Diesen Voraussetzungen genügt der Entwurf des Bekanntmachungstextes. Er nennt die Antragstellerin als verantwortliche juristische Person sowie § 33 Absatz 1 Satz 1 WpHG als Vorschrift, gegen die verstoßen wurde. Ferner sind in der Bekanntmachung Informationen über das Datum und die Höhe der festgesetzten Geldbuße vorgesehen sowie über den Umstand des Gesetzverstoßes, nämlich dass Stimmrechtsmitteilungen nicht rechtzeitig abgegeben worden waren. Die geplante Bekanntmachung der Antragsgegnerin wahrt zudem die Vorgabe aus § 124 Abs. 2 Satz 3 WpHG, da die Antragsgegnerin beabsichtigt, einen Zusatz hinsichtlich des eingelegten Einspruchs gegen die Bußgeldentscheidung in die Bekanntmachung aufzunehmen.

44 Soweit der Bekanntmachungstext mit dem [Tag und Monat] 2026 nicht auf das zutreffende Datum des Bescheids – den [Tag und Monat] 2026 – abstellt, steht dies der beabsichtigten Veröffentlichung nicht entgegen. Zum einen geht die Kammer davon aus, dass die Antragsgegnerin in Kenntnis des vorliegenden Beschlusses die tatsächliche Bekanntmachung in korrigierter Form veröffentlichen wird. Zum anderen ist nicht erkennbar, inwiefern die um einen Tag abweichende Angabe ein subjektiv-öffentliches Recht der Antragstellerin entscheidungserheblich berühren sollte.

45 bb. Die Bekanntmachung hat auch nicht gemäß § 124 Abs. 3 Nummer 1 oder Nummer 4 WpHG anonymisiert zu erfolgen.

46 Es liegt kein Fall des § 124 Abs. 3 WpHG, insbesondere kein Fall des § 124 Abs. 3 Nummer 1 oder Nummer 4 WpHG vor.

47 Die Ausnahmevorschrift des § 124 Abs. 3 Nummer 1 WpHG, nach der die Bekanntmachung ohne Nennung personenbezogener Daten zu erfolgen hat oder aufgeschoben werden muss, wenn die Bekanntmachung der personenbezogenen Daten unverhältnismäßig wäre, bezieht sich ihrem Zweck und der gesetzgeberischen Intention nach auf Maßnahmen gegenüber natürlichen Personen (Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris, vgl. auch VG Frankfurt am Main, Beschl. vom 29.08.2025 – 7 L 4010/25.F –, n. v.). Auch die Antragstellerin macht einen Anspruch gestützt auf § 124 Abs. 3 Nummer 1 WpHG nicht geltend.

48 Die Antragstellerin kann sich nicht erfolgreich auf die ausnahmsweise anonymisierte Bekanntmachung wegen eines ihr drohenden unverhältnismäßigen Schadens gemäß § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG berufen.

49 Die Vorschrift des § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG ist (anders als § 124 Abs. 3 Nummer 1 WpHG) grundsätzlich auf die Antragstellerin anwendbar, obwohl es sich bei der Antragstellerin um eine juristische und nicht um eine natürliche Person handelt. Die Kammer folgt der – teils auch in der Literatur vertretenen (vgl. zum Meinungsstand weiter: Kämpfer/Travers in: BeckOK WpHR, 19. Ed. 1.7.2025, WpHG § 124 Rn. 6 und § 123 Rn. 15, Böse/Jansen in: Schwark/Zimmer, 5. Aufl. 2020, WpHG § 124 Rn. 5, Waßmer in: Fuchs/Zimmermann, Wertpapierhandelsrecht, 3. Aufl. 2024, WpHG § 124 Rn. 16, Rönnau/Wegner in: Meyer/Veil/Rönnau, MarktmissbrauchsR-HdB, 2. Aufl. 2023, § 30 Rn. 26, Spoerr in: Assmann/​Schneider/​Mülbert, Wertpapierhandelsrecht, 8. Auflage 2023, § 124 WpHG, Rn. 30 und 35 ff.) – Auffassung der Antragsgegnerin nicht, wonach § 124 Abs. 3 WpHG in Bezug auf juristische Personen bereits von vornherein nicht die mögliche Rechtsfolge einer anonymisierten Veröffentlichung vorsehe.

50 Aus § 124 Abs. 3 Nr. 4 WpHG ergibt sich, dass die Bundesanstalt die Entscheidung (über Maßnahmen und Sanktionen i.S.d. Absatzes 1) ohne Nennung personenbezogener Daten bekannt macht oder die Bekanntmachung aufschiebt, wenn die Bekanntmachung den Beteiligten einen unverhältnismäßigen Schaden zufügen würde.

51 Die Formulierung „ohne Nennung personenbezogener Daten“ im Eingangssatz des § 124 Abs. 3 WpHG schließt nicht die Anwendung von § 124 Abs. 3 WpHG auf juristische Personen insgesamt aus. Das gilt, obwohl der Begriff der „personenbezogenen Daten“ in § 124 Abs. 3 Nummer 1 WpHG wie dargelegt ausschließlich auf natürliche Personen anzuwenden ist und § 124 Abs. 3 WpHG – insoweit missverständlich – bereits für alle Nummern des § 124 Abs. 3 WpHG einleitend ebenfalls den Begriff „personenbezogene Daten“ verwendet.

52 Dies ergibt sich aus der systematischen, teleologischen und historischen Auslegung des § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG, insbesondere vor dem Hintergrund seiner europarechtlichen Grundlage in Gestalt der Richtlinie 2004/109/EG (Transparenzrichtlinie), geändert durch die Richtlinie 2013/50/EU.

53 Bereits nach der inneren Systematik des § 124 Abs. 3 WpHG erscheint es gesetzgeberisch nicht gewollt, dass durch die Bezugnahme auf „personenbezogene Daten“ im Eingangssatz die Anwendung des gesamten Absatzes 3 auf juristische Personen ausgeschlossen wird. So erscheint es insbesondere mit Blick auf § 124 Abs. 3 Nummer 2 WpHG fernliegend, dass der Gesetzgeber die Bekanntmachung der Entscheidung in anonymisierter Form für den Fall ermöglichen wollte, dass die Bekanntmachung der Angaben über eine natürliche Person die Stabilität des Finanzmarktes ernsthaft gefährden würde, er gleichzeitig aber eine anonymisierte Bekanntmachung bei gleicher Gefährdungslage für den Finanzmarkt in Bezug auf eine juristische Person ausschließen wollte. Gefahren für die Stabilität des Finanzmarkts werden bei einer Bekanntmachung von Entscheidungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz typischerweise dann auftreten können, wenn sie sich auf juristische und nicht auf natürliche Personen beziehen.

54 Auch mit Blick auf die Gesetzesmaterialien ist davon auszugehen, dass die Variante der anonymisierten Bekanntmachung in § 124 Abs. 3 WpHG grundsätzlich – mit Ausnahme von § 124 Abs. 3 Nummer 1 WpHG (s.o.) – auch auf juristische Personen Anwendung findet. Denn der deutsche Gesetzgeber wollte mit § 124 Abs. 3 WpHG die Vorgaben des Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 der Transparenzrichtlinie richtliniengetreu umsetzen und vom Richtlinieninhalt nicht abweichen. Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 der Transparenzrichtlinie sieht allerdings gerade die Möglichkeit vor, die Bekanntmachung in anonymisierter Form auch in Bezug auf juristische Personen vorzunehmen.

55 Die Vorschrift des § 124 Abs. 3 WpHG setzt wie auch dessen Vorgängernorm Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 der Transparenzrichtlinie in deutsches Recht um. Aus der Gesetzesbegründung zur Vorgängernorm des § 124 Abs. 3 WpHG – dem § 40c WpHG a. F. – ergibt sich, dass der Gesetzgeber „in Umsetzung von Art. 29 Abs. 1 Unterabsatz 2 drei Fälle“ regeln wollte, „in denen eine Bekanntmachung in anonymisierter Form ergehen muss oder die Bekanntmachung aufzuschieben ist“ (BT-Drucks. 18/5010, S. 54). Ausdrücklich greift der Gesetzgeber die Formulierung der Richtlinie auf („in anonymisierter Form“), ohne sich dabei auf natürliche Personen zu beschränken. Auch in späteren Änderungen des § 124 WpHG verweist der Gesetzgeber auf seine Absicht, die Anforderungen der Transparenzrichtlinie bzw. der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie umzusetzen (vgl. BT-Drucks. 18/10936, S. 254).

56 Die Transparenzrichtlinie selbst sieht in Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 eine Regelung vor, die nach Auslegung die Bekanntmachung in anonymisierter Form auch in Bezug auf juristische Personen gerade für den Fall des durch die Bekanntmachung drohenden unverhältnismäßigen und ernsthaften Schadens ermöglichen soll.

57 Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Transparenzrichtlinie lautet wie folgt:

„Die zuständigen Behörden können jedoch - in einer dem nationalen Recht entsprechenden Art und Weise - in den folgenden Fällen die Bekanntmachung einer Entscheidung aufschieben oder den Beschluss in anonymisierter Form bekanntmachen:

a) wenn bei Verhängung der Sanktion gegen eine natürliche Person eine vorgeschriebene vorherige Bewertung der Verhältnismäßigkeit der öffentlichen Bekanntmachung ergibt, dass die öffentliche Bekanntmachung der personenbezogenen Daten unverhältnismäßig wäre;

b) wenn die Bekanntmachung die Stabilität des Finanzsystems oder eine laufende offizielle Ermittlung ernsthaft gefährden würde;

c) wenn die öffentliche Bekanntmachung den beteiligten Institutionen oder natürlichen Personen - sofern sich dies ermitteln lässt - einen unverhältnismäßigen und ernsthaften Schaden zufügen würde.“

58 Damit sieht Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Transparenzrichtlinie als mögliche Rechtsfolge die Aufschiebung der Bekanntmachung und die Bekanntmachung „in anonymisierter Form“ sowohl für die Variante der Unverhältnismäßigkeit der Veröffentlichung personenbezogener Daten (Buchst. a)) als auch für die Variante des unverhältnismäßigen und ernsthaften Schadens (Buchst c)) vor. Die vonseiten der Antragsgegnerin behauptete europarechtliche Determinierung der Rechtsfolge dahingehend, dass im Fall juristischer Personen eine anonymisierte Bekanntmachung nicht in Betracht käme, ist Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Transparenzrichtlinie nicht zu entnehmen.

59 Während der Wortlaut der deutschen Umsetzungsnorm die Bekanntmachung „in anonymisierter Form“ im Eingangssatz des § 124 Abs. 3 WpHG scheinbar auf die Bekanntmachung „ohne Nennung personenbezogener Daten“ beschränkt, ist in Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Transparenzrichtlinie eine Bezugnahme auf personenbezogene Daten nur in der Variante der Unverhältnismäßigkeit der öffentlichen Bekanntmachung personenbezogener Daten natürlicher Personen in Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. a) Transparenzrichtlinie erfolgt.

60 Die europarechtliche Grundlage des § 124 Abs. 3 WpHG sieht die Möglichkeit einer anonymisierten Form der öffentlichen Bekanntmachung für die Fälle eines unverhältnismäßigen und ernsthaften Schadens i.S.d. Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) Transparenzrichtlinie also vor. Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) wiederum bezieht sich sowohl auf beteiligte „natürliche Personen“ als auch auf „beteiligte Institutionen“ und mit Letzterem auch auf juristische Personen.

61 Der Begriff der „beteiligten Institutionen“ in Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) Transparenzrichtlinie meint dabei entsprechend der insoweit gleichgelagerten Regelung des Art. 68 Abs. 2 Buchst. c) der Richtlinie 2013/36/EU auch beteiligte juristische Personen in Gestalt beteiligter Institute. Dass in Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) Transparenzrichtlinie der Begriff „Institutionen“ und nicht „Institute“ gebraucht wird, beruht nach Auffassung der Kammer auf der ungenauen Übersetzung des Richtlinientextes ins Deutsche. In der englischen Sprachfassung der Transparenzrichtlinie wird in Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) der Begriff „institutions […] involved“ gebraucht. Der Begriff „institutions“ findet sich in der Variante „financial institutions“ in Erwägungsgrund 5 der Richtlinie 2013/50/EU sowie in Art. 3 Abs. 1a der Richtlinie 2013/50/EU und meint im Deutschen „Finanzinstitute“. Zugleich wird in Art. 68 Abs. 2 Buchst. c) der Richtlinie 2013/36/EU in der englischen Sprachfassung der Begriff „institutions“ verwendet, in der deutschen Sprachfassung der Begriff „Institute“. Die Ausnahmenkataloge des Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Transparenzrichtlinie einerseits und des Art. 68 Abs. 2 der Richtlinie 2013/36/EU andererseits sind einander nachempfunden und gleichen sich im Wortlaut fast vollständig. Das zeigt, dass der englische Begriff „institutions“ im Kontext der Richtlinien 2013/36/EU und 2013/50/EU mit dem deutschen Begriff „Institute“ gleichzusetzen ist; beide Begriffe meinen „Institute“ im Sinne des Art. 3 Abs. 1 Nr. 3 der Richtlinie 2013/36/EU i.V.m. Art. 4 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung (EU) 575/2013, also Kreditinstitute oder Wertpapierfirmen, und damit typischerweise auch juristische Personen.

62 Nichts anderes folgt aus Erwägungsgrund 17 der Transparenzrichtlinie. Dieser lautet auszugsweise:

„Würde hingegen die öffentliche Bekanntmachung einer Entscheidung die Stabilität des Finanzsystems oder eine laufende offizielle Ermittlung ernsthaft gefährden oder den beteiligten Institutionen oder natürlichen Personen einen unverhältnismäßig großen Schaden - sofern sich dieser ermitteln lässt - zufügen oder ergibt bei Verhängung der Sanktion gegen eine natürliche Person eine vorgeschriebene vorherige Bewertung der Verhältnismäßigkeit der öffentlichen Bekanntmachung, dass die öffentliche Bekanntmachung der personenbezogenen Daten unverhältnismäßig wäre, so sollte die zuständige Behörde beschließen können, die Bekanntmachung aufzuschieben oder die Informationen in anonymisierter Form bekanntzumachen.“

63 Damit geht auch der europäische Gesetzgeber davon aus, dass die Bekanntmachung in anonymisierter Form eine der zwei Handlungsoptionen der zuständigen Behörde in Bezug auf die näher aufgeführten Ausnahmetatbestände ist, folglich die anonymisierte Bekanntmachung für alle drei Varianten als Maßnahme in Betracht kommt.

64 Die Kammer geht entsprechend davon aus, dass mit § 124 Abs. 3 Nummer 3 WpHG eine Regelung getroffen werden sollte, die auch die anonymisierte Veröffentlichung in Bezug auf juristische Personen in das Auswahlermessen der Bundesanstalt stellt – und dass es sich bei der im Eingangssatz des § 124 Abs. 3 WpHG verwendeten Formulierung „ohne Nennung personenbezogener Daten“ folglich um eine redaktionelle Ungenauigkeit des deutschen Umsetzungsgesetzgebers handelt (vgl. hierzu auch Waßmer in: Fuchs/Zimmermann, Wertpapierhandelsrecht, 3. Aufl. 2024, WpHG § 124 Rn. 16).

65 Von diesem Ergebnis geht implizit auch der Hessische Verwaltungsgerichthof aus, indem er in Bezug auf eine juristische Person § 124 Abs. 3 Nummer 1 WpHG für unanwendbar erklärte, sodann aber die Voraussetzungen des § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG in Bezug auf dieselbe juristische Person prüfte (und verneinte) (vgl. Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris, Rn. 9 ff. und 12 f.).

66 Die Antragstellerin hat allerdings nicht glaubhaft gemacht, dass ihr durch die beabsichtigte Bekanntmachung ein unverhältnismäßiger Schaden im Sinne des § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG droht.

67 Der Begriff des Schadens umfasst grundsätzlich materielle und immaterielle Schäden. Erfasst sind nicht bloß unmittelbare Folgen der Bekanntmachung (Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris, Spoerr in: Assmann/​Schneider/​Mülbert, Wertpapierhandelsrecht, 8. Auflage 2023, § 123 WpHG, Rn. 23). Bei der Prüfung, ob ein drohender Schaden außer Verhältnis zu den Zwecken der Bekanntmachung steht, sind neben den für die Finanzmärkte durch den Missstand drohenden Schäden die gesetzgeberischen Wertungen zu berücksichtigen. Die Bekanntmachung der für den Verstoß verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person oder Personenvereinigung ist der Regelfall (Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris). Eine anonymisierte Bekanntmachung setzt deshalb einen besonders gelagerten Einzelfall voraus (vgl. hinsichtlich einer Bekanntmachung nach § 4 Abs. 4 Satz 1 KMAG: VG Frankfurt, Beschl. vom 02.05.2025 – 7 L 1257/25.F –, juris, Rn. 21, vgl. bezugnehmend auf Art. 68 der Richtlinie 2013/36/EU auch EuG, Urteil vom 08.07.2020, T-203/18, juris, Rn. 99). Das sogenannte „naming and shaming“ durch die Veröffentlichung entspricht den Vorgaben und dem Willen der Richtlinie (Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris, VG Frankfurt am Main, Beschl. vom 28.07.2025 – 7 L 2023/25.F –, n. v., vgl. bezugnehmend auf Art. 68 der Richtlinie 2013/36/EU auch EuG, Urteil vom 08.07.2020, T-203/18, juris, Rn. 98). In dem Erwägungsgrund 17 der Richtlinie 2013/50/EU heißt es explizit, dass die öffentliche Bekanntmachung von Entscheidungen über verwaltungsrechtliche Sanktionen „auf breite Kreise abschreckend wirken“ soll. Weiter handelt es sich nach dem Erwägungsgrund bei der Bekanntmachung um ein wichtiges Instrument zur Unterrichtung der Marktteilnehmer darüber, welches Verhalten als Verstoß gegen die Richtlinie betrachtet wird, sowie zur Förderung eines einwandfreien Verhaltens zwischen den Marktteilnehmern auf breiter Basis. Wie der Hessische Verwaltungsgerichtshof ausführt, tritt eine abschreckende Wirkung besonders dann ein, wenn der Name der sanktionierten Firma öffentlich bekannt gemacht wird. Dass solche Bekanntmachungen sowohl eine breite Öffentlichkeit erreichen und zu wirtschaftlichen Einbußen aufseiten der betroffenen natürlichen oder juristischen Person führen können, hat der Richtlinien- und Gesetzgeber bei der Regelung der Bekanntmachungspflichten der Antragsgegnerin bereits berücksichtigt.

68 Nach diesen Maßstäben droht kein unverhältnismäßiger Schaden im Sinne des § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG.

69 Ob das Gewicht des dem Bußgeldbescheid zugrundeliegenden Verstoßes für die Entscheidung über die Bekanntmachung nach § 124 WpHG relevant ist, erscheint vor dem Hintergrund der Rechtsprechung des Europäischen Gerichts zweifelhaft (vgl. EuG, Urteil vom 08.07.2020, T-203/18, juris, Rn. 77 ff., insb. 87). Jedenfalls weist aber der vorliegend dem Bußgeldbescheid zugrunde liegende Verstoß ein nicht unerhebliches Gewicht auf.

70 Bei § 33 WpHG handelt es sich um die zentrale Vorschrift des 6. Abschnitts des Wertpapierhandelsgesetzes. Die dort geregelte Mitteilungspflicht wird von den weiteren in den §§ 33 ff. WpHG enthaltenen Vorschriften in Bezug genommen. Sie dient dem Anlegerschutz durch Transparenz und damit auch der Integrität des Finanzmarktes. Dem Insiderhandel soll durch sie entgegengewirkt werden. Damit wird deutlich, dass § 33 Abs. 1 Satz 1 WpHG (auch) dem öffentlichen Interesse an der Funktionsfähigkeit und Integrität des Kapitalmarkts dient (vgl. hierzu Bayer in: MüKoAktG, 6. Aufl. 2024, WpHG § 33 Rn. 1, Dieckmann in: BeckOK WpHR, 19. Ed. 1.4.2026, WpHG § 33 Rn. 1 ff., Zimmermann in: Fuchs/Zimmermann, Wertpapierhandelsrecht, 3. Aufl. 2024, WpHG § 33 Rn. 1).

71 Die Antragstellerin hat die in § 33 Abs. 1 Satz 1 WpHG vorgesehene Höchstfrist von vier Handelstagen ganz erheblich überschritten. Die relevanten Stimmrechtsmitteilungen gegenüber der Antragsgegnerin sowie der Emittentin hat sie über einen Zeitraum von mehr als sechs Monaten nicht getätigt. Zum [Tag und Monat] 2021 überschritt der Stimmrechtsanteil der Antragstellerin an der E. AG die in § 33 Abs. 1 Satz 1 WpHG bestimmte Schwelle von 20 Prozent. Erst am 21. April 2022 teilte der Geschäftsführer der Antragstellerin, Herr L., mit, sein Stimmrechtsanteil an der E. AG habe am [Tag und Monat] 2021 64,41 Prozent betragen. Dies geschah erst infolge einer Untersuchung der Antragsgegnerin wegen des Verdachts von Meldepflichtverstößen.

72 Soweit Antragstellerin vorträgt, der Meldeverstoß sei ohne Marktkausalität geblieben, da die Schwellenüberschreitung aus einer konzerninternen Umverteilung resultiere und der Gesamtanteil des wirtschaftlich Berechtigten bei ca. 67 Prozent verblieben sei, ist das unbeachtlich. Aufgrund des dargestellten Regelungszwecks der Mitteilungspflicht, der gerade auf das allgemeine Vertrauen der Anleger in die Transparenz des Finanzmarkts baut, kommt es auf eine Marktkausalität im Sinne einer konkreten Beeinflussung des Kurses nicht an.

73 Auch mit ihrem Vorbringen, ihre Finanzierung sei durch die Bekanntmachung in einem unverhältnismäßigen Ausmaß beeinträchtigt, dringt die Antragstellerin nicht durch.

74 Es ist in § 124 WpHG angelegt, dass wirtschaftliche Nachteile infolge einer Bekanntmachung über Sanktionen wegen Transparenzverstößen eintreten können. Die nicht-anonymisierte Bekanntmachung ist trotz dieser potenziellen Nachteile der Regelfall (Hess. VGH, Beschl. vom 19.09.2019 – 6 B 860/19 –, juris). Die Norm zielt, wie dargelegt, gerade auf eine Abschreckungswirkung ab. Dieser Effekt könnte von vornherein nicht wirksam erreicht werden, wenn mit der nicht-anonymisierten Bekanntmachung nicht jedenfalls auch potenzielle wirtschaftliche Nachteile einhergehen würden.

75 Sowohl aus Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) der Richtlinie 2013/50/EU als auch aus deren Erwägungsgrund 17 ergibt sich, dass der Ausschlussgrund des unverhältnismäßigen Schadens unter die Bedingung gestellt ist, dass dieser ermittelbar ist. Daraus folgen keine gesteigerten und über die allgemeine Amtsermittlungspflicht der Antragsgegnerin (§ 24 VwVfG) hinausgehenden Ermittlungspflichten. Vielmehr weist der Wortlaut des Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) der Richtlinie 2013/50/EU nach Auffassung der Kammer auf die Grenzen der Amtsermittlungspflicht der jeweiligen Aufsichtsbehörde hin. Eine Verletzung dieser Aufklärungspflicht ist für die Kammer nicht ersichtlich. Im Gegenteil ist auch die Antragstellerin vorliegend nicht in der Lage gewesen, ihr drohende Schäden im Einzelnen nachvollziehbar darzulegen. Nach den allgemeinen Regeln über die materielle Darlegungs- und Beweislast ist der für die Antragstellerin günstige Umstand eines ermittelbaren unverhältnismäßigen Schadens im gerichtlichen Eilverfahren aber durch sie glaubhaft zu machen. Bei den der Antragstellerin vermeintlich drohenden Schäden handelt es sich um solche Umstände, die aus ihrer unternehmerischen Sphäre stammen und ihrer eigenen Kenntnis unterliegen. Damit trifft die Antragstellerin die in § 26 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 VwVfG verankerte Mitwirkungslast (vgl. Schneider in: Schoch/Schneider, 7. EL Mai 2025, VwVfG § 26 Rn. 32). Den daraus folgenden Anforderungen ist die Antragstellerin nicht gerecht geworden.

76 Die Antragstellerin verweist lediglich pauschal und ohne jedes Mittel der Glaubhaftmachung darauf, ihr kreditbasiertes Geschäftsmodell führe zur Gefahr eines unverhältnismäßigen Schadens. In der Antragsschrift verweist sie ohne Angabe von Details oder Mitteln der Glaubhaftmachung auf die „konkret“ drohende Kündigung oder Nichtverlängerung bestehender Kreditlinien, erhöhte Risikoaufschläge bei laufenden Finanzierungen, den Abbruch von Due-Diligence-Prozessen durch potenzielle Investoren und Geschäftspartner sowie die Herabstufung in internen Bonitätsbewertungssystemen von Kreditinstituten. Keinen dieser Umstände hat die Antragstellerin näher dargelegt. Sie sei auf das Vertrauen institutioneller Finanzierungspartner angewiesen und jede negative Eintragung in einer Datenbank der Antragstellerin entfalte in diesem Umfeld unmittelbare Auswirkungen auf Due-Diligence-Prozesse, Bonitätsbewertungen und Kreditkonditionen. § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG erfordere keinen bereits eingetretenen Schaden, sondern schütze vor dem in der Bekanntmachung liegenden Schadensrisiko.

77 Diese Angaben genügen den in Art. 29 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. c) der Richtlinie 2013/50/EU sowie den § 124 Abs. 3 Nummer 4 WpHG vorgesehenen Anforderungen an die Feststellbarkeit eines drohenden unverhältnismäßigen Schadens nicht. Für das Gericht ist anhand dieser pauschalen Angaben in keinerlei Hinsicht überprüfbar, ob und in welchem Umfang der Antragstellerin wirtschaftliche Schäden durch die konkrete Fassung der beabsichtigten Bekanntmachung drohen und inwiefern diese einen besonders gelagerten Einzelfall darstellen.

78 Schließlich führt auch der Ablauf von mehreren Jahren zwischen Verstoß und Sanktion nicht zur Unverhältnismäßigkeit der beabsichtigten Maßnahme der Bekanntmachung.

79 Der Einwand der Antragstellerin, es werde durch die Bekanntmachung der Eindruck eines jüngst begangenen Verstoßes erweckt, wird durch die antragsgegnerseits beabsichtigte Bekanntmachung unter Angabe des Zeitpunkts des Verstoßes entkräftet.

80 Soweit die Antragstellerin vorträgt, je größer der zeitliche Abstand zwischen dem Verstoß und der Sanktion sei, desto geringer sei der Präventionswert der nicht-anonymisierten Bekanntmachung, verkennt sie die insbesondere generalpräventive Wirkung der Bekanntmachung nach § 124 Abs. 1 Satz 1 WpHG in Gestalt der abschreckenden Wirkung für andere Marktteilnehmer. Diese Funktion kann gleichfalls mit einer erst spät auf den Verstoß selbst folgenden Bekanntmachung der Bußgeldentscheidung erreicht werden, da es zentral auf die – abschreckende – Tatsache ankommt, dass Verstöße – auch Jahre später – sanktioniert und die Sanktionsentscheidungen entsprechend bekannt gemacht werden. Vor diesem Hintergrund führt auch die antragstellerseits vorgetragene Veränderung der Führungsstruktur der Antragstellerin nicht zur Unverhältnismäßigkeit der Maßnahme, da der generalpräventive Zweck der Maßnahme hierdurch nicht berührt wird.

81 Der im Verfahren 6 B 1867/25 ergangene „Hängebeschluss“ des Hessischen Verwaltungsgerichtshofs vom 3. September 2025 gibt keinen Anlass, an diesem Ergebnis zu zweifeln. Der Hessische Verwaltungsgerichtshof hat die Frage, ob und ggf. wie sich der Verfahrenszeitraum zwischen Verstoß und Bußgeldbescheid auf das Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes auswirkt, gerade offengelassen. Lediglich im Zusammenhang mit dem gerichtlichen Maßstab für den Erlass eines Hängebeschlusses hat der Verwaltungsgerichtshof das private Interesse am Ausbleiben der Bekanntmachung bis zum Abschluss des Eilrechtsschutzverfahrens höher gewichtet als das öffentliche Bekanntmachungsinteresse.

82 Die Bekanntmachung hat auch nicht deshalb anonymisiert zu erfolgen, weil zwischen der Bußgeldentscheidung vom [Tag und Monat] 2026 und der gerichtlichen Entscheidung über den Eilantrag der Antragstellerin mehrere Wochen vergangen sind.

83 Die Bekanntmachung hat gemäß § 124 Abs. 1 WpHG „unverzüglich“, d.h. ohne schuldhaftes Zögern (vgl. § 121 Abs. 1 Satz 1 BGB) zu erfolgen. Daraus folgt indes nicht – auch nicht vor dem Hintergrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 28. Juli 2025 (Az. 1 BvR 1949/24) –, dass die nicht-anonymisierte Bekanntmachung zum Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidung unverhältnismäßig in die Berufsfreiheit der Antragstellerin eingriffe.

84 Erstens stellt ein behördliches Zuwarten für die Dauer des gerichtlichen Eilverfahrens kein „schuldhaftes“ Zögern dar. Zweitens ergeht die Entscheidung des erkennenden Gerichts ihrerseits in auch für den einstweiligen Rechtsschutz angemessener Frist. Schließlich sind die Wertungen des Bundesverfassungsgerichts in seiner vorzitierten Entscheidung nicht ohne Weiteres auf § 124 Abs. 1 Satz 1 WpHG zu übertragen. Zwar lag der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts ebenfalls eine Norm zugrunde, die die „unverzügliche“ behördliche Veröffentlichung von Informationen über Private zum Gegenstand hat, namentlich § 40 Abs. 1a Satz 1 LFGB. Allerdings ergibt sich aus der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts, dass hierbei spezielle lebensmittelrechtliche Wertungen zu der Annahme führten, die durch die Beschwerdeführerin angegriffene Entscheidung setze sich nicht hinreichend mit dem Zweck der unverzüglichen Veröffentlichung i.S.d. § 40 Abs. 1a Satz 1 LFGB auseinander. So hat das Bundesverfassungsgericht angenommen, die lebensmittelrechtliche Veröffentlichung erfolge im Interesse der Verbraucher an der Information über lebensmittelrechtliche Missstände. Dieses Interesse nehme mit der Zeit ab, weil sich mit voranschreitendem Zeitablauf immer weniger auf die aktuelle Situation des betroffenen Unternehmens schließen lasse (BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 28. Juli 2025 – 1 BvR 1949/24 –, Rn. 28). Deshalb sei in die Beurteilung der Unverzüglichkeit auch die Dauer eines gerichtlichen Eilrechtsschutzverfahrens einzubeziehen (s. hierzu auch Hess. VGH, Beschl. vom 20.03.2026 – 8 B 134/26 –, juris, Rn. 55). Diese Wertungen unterscheiden sich im Einzelnen erheblich von den § 124 Abs. 1 Satz 1 WpHG zugrunde liegenden Wertungen. So verfolgt auch § 124 Abs. 1 Satz WpHG das mittelbare Ziel, über die Bekanntmachung von Sanktionierungen von Verstößen u.a. die Einhaltung der Vorschriften über die Markttransparenz sicherzustellen und damit Anlegerinteressen zu schützen. Denn die generalpräventive Wirkung der Bekanntmachung („naming and shaming“) soll die Marktteilnehmer gerade dazu anhalten, Verstöße nicht zu begehen. Allerdings ist der mit § 124 Abs. 1 Satz 1 WpHG verfolgte Zweck der öffentlichen Prangerwirkung auch dann grundsätzlich noch zu erreichen, wenn die Bekanntmachung zeitlich verzögert auf die Bußgeldentscheidung folgt. Gleichzeitig enthält die Bekanntmachung nach § 124 Abs. 1 Satz 1 WpHG selbst – anders als die Veröffentlichung nach § 40 Abs. 1a Satz 1 LFGB – nicht die für die Anleger bzw. Verbraucher wesentlichen Informationen, die die Markttransparenz wiederherstellen.

85 Auch der Hinweis der Antragstellerin auf etwaige Ermessensfehler der Antragsgegnerin führt nicht weiter. Zutreffend ist, dass die Antragsgegnerin bislang davon ausgegangen ist, im Rahmen von § 124 Abs. 3 WpHG eine anonymisierte Veröffentlichung in Bezug auf juristische Personen nicht vornehmen zu können. Aus dem Umstand, dass die Antragsgegnerin bislang diese Auffassung vertreten hat, folgt aber kein Anspruch der Antragstellerin auf das begehrte Verwaltungshandeln.

86 2. Die Entscheidung über die Kosten folgt aus § 154 Abs. 1 VwGO.

87 3. Die Entscheidung über den Streitwert folgt aus § 52 Abs. 2 GKG i.V.m. § 53 Abs. 2 Nr. 1 GKG. In Anlehnung an Punkt 1.5 des aktuellen Streitwertkatalogs für die Verwaltungsgerichtsbarkeit wird der sogenannte Auffangstreitwert von 5.000 Euro halbiert, da es sich um ein Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes handelt.

88 4. Der Antrag auf Erlass eines Hängebeschlusses ist mit der vorliegenden Entscheidung überholt und bedarf keiner Entscheidung mehr.

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