Special audit denied for lack of plausible damageGenerato dall'IA

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Obligationenrecht

Droit des obligations

Obligationenrecht – Handelsgesellschaften – Aktiengesellschaft – Sonderprü-

fung – KGE (I. Zivilrechtliche Abteilung) vom 27. Oktober 2011, X. c. Y. AG –

TCV C1 11 83

Aktiengesellschaft: Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung

– Prozessuales: örtliche und sachliche Zuständigkeit (E. 1); anwendbares Verfah-

ren (E. 2a und 3b) und Verfahrensgrundsätze (E. 3b).

– Formelle Voraussetzungen der Sonderprüfung nach Art. 697b OR: Subsidiarität

gegenüber dem Auskunfts- oder Einsichtsrecht; gleicher Gegenstand von Aus-

kunfts- und Sonderprüfungsbegehren; Nichtannahme des Sonderprüfungsbegeh-

rens durch die Generalversammlung; Aktionariat mit mindestens 10% Aktienka-

pital oder Aktien im Nennwert von 2 Mio. Franken; 3-Monatsfrist (Art. 697a Abs.1

OR und Art. 697b Abs. 1 OR; E. 2a).

– Materielle Voraussetzungen der Sonderprüfung nach Art. 697b OR: Gesetzes-

oder Statutenverletzung durch Gründer oder Organe; Schädigung von Gesell-

schaft oder Aktionären; Kausalzusammenhang zwischen Verletzung und Scha-

den; Glaubhaftmachung (Art. 697b Abs. 2 OR; E. 3a).

– Vorliegend Abweisung des Gesuches, weil eine Schädigung der Gesellschaft oder

der Aktionäre nicht glaubhaft gemacht wurde (E. 3c).

Ref. CH: Art. 697a OR, Art. 697b OR, Art. 697c OR, Art. 5 ZPO, Art. 55 ZPO, Art. 250

ZPO

Ref. VS: Art. 5 EGZPO

Société anonyme

: droit à l’institution d’un contrôle spécial

– Procédure

: compétence locale et matérielle (consid. 1); procédure applicable

(consid. 2a et 3b) et règles procédurales (consid. 3b).

– Conditions formelles du contrôle spécial au sens de l’art. 697b CO

: subsidiarité

de la règle par rapport au droit aux renseignements ou au droit de consultation;

l’objet du contrôle spécial est le même que celui du droit aux renseignements;

non-acceptation du contrôle spécial par l’assemblée générale; condition d’un

actionnariat d’au moins 10% du capital-actions ou d’une valeur nominale d’au

moins 2 millions de francs; délai de 3 mois (art. 697a al. 1 CO et art. 697b al. 1 CO;

consid. 2a).

– Conditions matérielles du contrôle spécial au sens de l’art. 697b CO

: violation de

la loi ou des statuts par les fondateurs ou les organes; dommage causé à la société

ou aux actionnaires; rapport de causalité entre la violation de la loi ou des sta-

tuts et le dommage; démonstration de la vraisemblance (art. 697b al. 2 CO;

consid. 3a).

– En l’espèce, rejet de la requête, car le dommage causé à la société ou aux action-

naires n’a pas été rendu vraisemblable (consid. 3c).

Ref. CH: art. 697a CO, art. 697b CO, art. 697c CO, art. 5 CPC, art. 55 CPC, art. 250 CPC

Ref. VS: art. 5 LACPC

KGVS C1 11 83

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Verfahren (gekürzt)

Mit Gesuch vom 3. Mai 2011 beantragte X. als Aktionär der Y. AG

die Einsetzung eines Sonderprüfers nach Art. 697b OR. In der Begrün-

dung seines Gesuchs führte er im Wesentlichen aus, dass drei Posten

in der Jahresrechnung 2009, nämlich die Bewertung der laufenden

Arbeiten für das Jahr 2009 mit «null», die um Fr. 396’141.– erhöhten

Gehälter sowie die Entschädigungen für Reisespesen durch den Son-

derprüfer zu kontrollieren seien, da ihm Auskunft und Einsicht in diese

Posten anlässlich der Generalversammlung der Y. AG vom 4. Februar

2011 verwehrt und seine Anträge um Einsetzung einer Sonderprüfung

abgewiesen worden seien. Die Einsetzung der Sonderprüfung sei drin-

gend notwendig, um Schaden für die Aktionäre der Y. AG abzuwenden.

Im Verlaufe des Verfahrens brachte er weitere Gründe für eine Sonder-

prüfung vor. Die Y. AG beantragte die kosten- und entschädigungs-

pflichtige Abweisung des Gesuchs.

Aus den Erwägungen

1. Die Y. AG hat ihren Sitz im Unterwallis. Für die Beurteilung der

Einsetzung eines Sonderprüfers nach Art. 697b OR ist eine einzige kan-

tonale Instanz zuständig (Art. 5 Abs. 1 lit. g ZPO). Art. 5 Abs. 1 lit. a

EGZPO bezeichnet das Kantonsgericht als das diesbezüglich zustän-

dige Gericht. Mithin ist die örtliche und sachliche Zuständigkeit des

Kantonsgerichts Wallis zur Beurteilung des vorliegenden Gesuchs

gegeben.

2. a) Das Gesuch zur Einsetzung eines Sonderprüfers haben Aktio-

näre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder

Aktien im Nennwert von 2 Mio. Franken vertreten, innert dreier

Monate, nachdem die Generalversammlung ihrem Antrag nicht

zustimmte, einzureichen (Art. 697b Abs. 1 OR; formelle Voraussetzung

der Sonderprüfung), wobei das summarische Verfahren zur Anwen-

dung gelangt (Art. 250 lit. c Ziff. 8 ZPO).

b) Am 4. Februar 2011 lehnte die Generalversammlung den von X.

gestellten Antrag um Einsetzung eines Sonderprüfers ab, worauf dieser

am 3. Mai 2011 das vorliegende Gesuch beim Kantonsgericht einreichte.

Wie sich aus dem hinterlegten Aktionärsregister vom 4. Februar 2011

sowie dem Protokoll der Generalversammlung ergibt, besitzt der

Gesuchsteller 10% des Aktienkapitals. Da das Gesuch fristgerecht

gestellt wurde und X. zur Einreichung des Gesuchs legitimiert ist, ist

darauf einzutreten.

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3. a) Neben der in E. 2 a) erwähnten formellen Voraussetzung zur

Bestellung eines Sonderprüfers nennt das Gesetz in Art. 697b Abs. 2 OR

auch materielle Voraussetzungen. Anspruch auf Einsetzung eines Son-

derprüfers hat, wer glaubhaft macht, dass Gründer oder Organe Gesetz

oder Statuten verletzten und damit die Gesellschaft oder die Aktionäre

geschädigt haben. Zur Gutheissung eines Gesuchs müssen die beiden

gesetzlichen Voraussetzungen, nämlich die Glaubhaftmachung der

Gesetzes- oder Statutenverletzung und die Schädigung der Gesell-

schaft oder der Aktionäre, kumulativ erfüllt sein (Weber, Basler Kom-

mentar, N. 5 zu Art. 697 OR).

aa) Im Erfordernis der Glaubhaftmachung einer Schädigung, die

auf Gesetzes- oder Statutenverletzung von Organen zurückzuführen

ist, liegt der Angelpunkt des Sonderprüfungsrechts. Das Glaubhaftma-

chen betrifft sowohl die Tat- wie auch die Rechtsfragen. In tatsächli-

cher Hinsicht sind bestimmte Handlungen oder Unterlassungen von

Gründern oder Organen und der damit zusammenhängende Schaden

glaubhaft zu machen. In Bezug auf diese Tatsachen darf das Gericht

weder blosse Behauptungen genügen lassen, noch einen stringenten

Beweis verlangen. Die vom Gesuchsteller vorgebrachten Verdachtsmo-

mente sind auf ihre Plausibilität hin zu prüfen. Aufgrund dieser Ver-

dachtsmomente muss eine gewisse Wahrscheinlichkeit dafür spre-

chen, dass Handlungen oder Unterlassungen von Gründern oder

Organen in der Tat Schaden angerichtet haben könnten (Bundesge-

richtsurteil 4A_359/2007 vom 26. November 2007 E. 2.3).

bb) Die Verletzung von Gesetz oder Statuten durch (irgendwelche)

Organe oder Gründer bedeutet einen Verstoss gegen geschriebene

Rechtsnormen oder ungeschriebene aktienrechtliche Grundsätze. Ver-

letzung meint Pflichtwidrigkeit oder Widerrechtlichkeit einer Tätigkeit,

nicht nur Unzweckmässigkeit. So wurde durch die Rechtsprechung bei-

spielsweise die Verletzung von Sorgfalts- und Treuepflichten, die Ver-

letzung des Gebots der schonenden Rechtsausübung, die Verletzung

des Gleichbehandlungsgebots, die Verletzung von Bilanzierungsvor-

schriften, eine unzulässige Ausübung des Stimmrechts bei eigenen

Aktien, die Nichtbeachtung eines Interessenkonfliktes bei einem

Aktienkauf etc. als Verstoss gegen geschriebene und ungeschriebene

aktienrechtliche Grundsätze angesehen (vgl. zum Ganzen: Weber,

a.a.O., N. 6 zu Art. 697b OR).

cc) Eine solche Verletzung muss immer eine Schädigung der

Gesellschaft oder der Aktionäre zur Folge haben. Die Schädigung der

Gesellschaft oder Aktionäre bedeutet eine eingetretene, unfreiwillige

Vermögensverminderung im Sinne der Differenztheorie und nicht nur

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eine zukünftige oder drohende Schädigung. Nicht relevant sind dabei

Vermögensschädigungen Dritter. Die Voraussetzung der Schädigung

der Gesellschaft oder von Aktionären geht sehr weit, weil dadurch ein

präventives Eingreifen der Minderheit vor Entstehung eines Schadens

verunmöglicht wird (Weber, a.a.O., N. 7 zu Art. 697b OR; Girsberger/

Gabriel, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Zürich 2007,

N. 7 zu Art. 697b OR).

dd) Neben dem Schaden ist auch der Kausalzusammenhang zwi-

schen der Verletzung von Gesetz oder Statuten und der Schädigung der

Gesellschaft oder der Aktionäre glaubhaft zu machen (Bundesgerichts-

urteil 4C.190/2005 vom 6. September 2006 E. 3.2). Dies ist zwar vom

Gesetz nicht ausdrücklich vorgesehen, ergibt sich aber aus der Geset-

zessystematik. Immerhin wird kein allzu strenger Massstab für die Beja-

hung des Kausalzusammenhangs gestellt, was im Einzelfall zu recht

schwierigen Ermessensfragen führt (Böckli, Schweizer Aktienrecht,

3. A., Zürich 2004, § 16 N. 44).

b) Art. 697c Abs. 1 OR vermerkt nur, dass der Richter nach Anhö-

rung der Parteien über das Gesuch zur Einsetzung eines Sonderprüfers

zu entscheiden hat. Andere prozessrechtliche Vorschriften sind in die-

sen Bestimmungen des Aktienrechts nicht enthalten und werden durch

die Zivilprozessordnung geregelt, welche nunmehr seit dem 1. Januar

2011 schweizweit vereinheitlicht wurde. Im vorliegend zur Anwendung

kommenden summarischen Verfahren (Art. 248 bis 256 ZPO) statuiert

das Gesetz in Art. 255 ZPO nur in zwei Ausnahmefällen den Untersu-

chungsgrundsatz, nämlich wenn das Gericht als Konkurs- oder Nach-

lassgericht entscheidet (lit. a) oder bei Anordnung der freiwilligen

Gerichtsbarkeit (lit. b). In allen anderen Fällen gilt mithin die Verhand-

lungsmaxime.

aa) Grundgedanke der Verhandlungsmaxime ist es, dass die Par-

teien den Prozessstoff selbst zu sammeln und dem Gericht vorzutragen

haben. Die Parteien kennen nämlich den Sachverhalt am besten und

können die ihnen günstigen Tatsachen ohne Weiteres vortragen. Die

Verhandlungsmaxime klärt demnach, wie und von wem die entscheid

relevanten, rechtserheblichen Tatsachen und Beweismittel, auf die das

Gericht das Recht für die Entscheidfindung anwendet, gesammelt bzw.

in das Verfahren eingebracht werden. Die Parteien haben die Tatsa-

chen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen (Behauptungs- und

Substanziierungslast) und die Beweismittel anzugeben bzw. entspre-

chende Beweisanträge zu stellen. Folge dieses Grundsatzes ist es,

dass das Gericht in einem von der Verhandlungsmaxime beherrschten

Zivilprozess grundsätzlich an die Tatsachen gebunden ist, welche die

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Parteien vorbringen. Was nicht behauptet wurde, ist für das Gericht

inexistent. Wird eine prozessrelevante Tatsache im Geltungsbereich

des Verhandlungsgrundsatzes nicht dargelegt bzw. behauptet oder

zwar behauptet, aber nicht mit Beweismitteln unterlegt, so darf sie

vom Gericht bei der Entscheidfindung auch nicht berücksichtigt wer-

den (vgl. zum Ganzen: Sutter-Somm, Kommentar zur Schweizerischen

Zivilprozessordnung, Zürich 2011, N. 8-13 zu Art. 55).

Die Substanziierungslast (-pflicht) ist mit der Behauptungslast eng

verbunden und ist letztlich die inhaltliche Konkretisierung der Behaup-

tungslast. Die behauptungsbelastete Partei darf nicht nur pauschal

rechtserhebliche Tatsachen behaupten, sondern muss diese detailliert

bzw. substanziiert genug vorbringen. Eine Partei kommt ihrer Pflicht

nach, wenn die Tatsachen sowohl inhaltlich als auch formell gesetzes-

konform in den Prozess eingebracht werden. Demnach muss jede Par-

tei die Tatsachenbehauptungen und Bestreitungen in Einzeltatsachen

zergliedern und diese Tatsachen dann in der entsprechenden Form in

den Prozess einbringen, so dass die Gegenpartei dazu im Einzelnen

Stellung nehmen kann (vgl. zum Ganzen: Sutter-Somm, a.a.O., N. 23 bis

31 zu Art. 55 ZPO).

bb) Im Geltungsbereich der Untersuchungsmaxime (Art. 55 Abs. 2

ZPO) hingegen wird die Obliegenheit, Tatsachen und Beweismittel in

den Prozess einzurühren (subjektive Beweislast), abgeschwächt, weil

sich das Gericht, je nachdem, ob die eingeschränkte oder die uneinge-

schränkte Untersuchungsmaxime gilt, an der Sammlung des Prozess-

stoffes zu beteiligen hat. Die Bedeutung der objektiven Beweislast, wel-

che die Risikotragung bei Beweislosigkeit meint, bleibt dagegen

unverändert, da eine Tatsache trotz Mitwirkung des Gerichts an der

Sammlung des Prozessstoffes beweislos bleiben kann (Sutter-Somm,

a.a.O., N. 13 zu Art. 55).

cc) Art. 697c Abs. 1 OR unterscheidet nicht, ob der Sonderprüfer

mit oder ohne Zustimmung der Generalversammlung eingesetzt wer-

den soll. Sachlich ist aber zu differenzieren. Hat die GV dem Sonderprü-

fungsantrag zugestimmt, ist das Gerichtsverfahren nicht kontradikto-

risch, sondern der freiwilligen Gerichtsbarkeit zuzuordnen. Stimmt die

GV dem Sonderprüfungsantrag nicht zu, liegt hingegen ein streitiges

Verfahren vor (Weber, a.a.O., N. 4 zu Art. 697c OR). Vorliegend lehnte

die Generalversammlung am 4. Februar 2011 die von X. gestellten

Anträge auf Einsetzung eines Sonderprüfers ab, woraufhin dieser ein

entsprechendes Gesuch beim Kantonsgericht anhängig machte. Die

Einsetzung soll demnach gegen den Willen der Y. AG erfolgen. Es han-

delt sich somit nicht um ein Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit,

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sondern um ein kontradiktorisches Verfahren, in welchem die Verhand-

lungsmaxime gilt.

c) X. begründet sein Gesuch damit, dass in der Jahresrechnung

2009 kein Betrag für laufende Arbeiten aufgeführt ist, die bezahlten

Gehälter und die Reisespesen zu hoch sind und Letztere nicht aus-

schliesslich zu Lasten der Gesuchsgegnerin gehen, da A. jeweils in sei-

ner Doppelrolle als EPFL-Professor und CEO der Y. AG verreisen würde,

weshalb lediglich 20% der Reisekosten der Y. AG zu belasten wären.

Zudem seien diesbezüglich nicht geklärte Umbuchungen vorgenom-

men worden. Damit macht er sinngemäss eine Verletzung der Grund-

sätze der Buchführungspflicht nach Art. 662a und Art. 959 OR geltend.

Eine Verletzung von Statuten bringt er nicht vor. Diese wurden denn

auch nicht hinterlegt.

aa) Wie in E. 3 a) ausgeführt, muss neben der Verletzung von Gesetz

oder Statuten kumulativ bei der Gesellschaft oder bei den Aktionären

ein Schaden eingetreten sein. In seiner Eingabe vom 3. Mai 2011 führt

der Gesuchsteller noch aus, die Sonderprüfung sei notwendig, um Scha-

den für die Aktionäre der Y. AG abzuwenden. Von einem bereits einge-

tretenen Schaden bei der Gesellschaft oder bei den Aktionären, wie dies

Art. 697b OR als materielle Voraussetzung für die Einsetzung einer Son-

derprüfung verlangt, wird nicht gesprochen. Jegliche Tatsachenbe-

hauptung hiezu fehlt. Auch worin ein allfälliger Schaden bestehen

würde, wurde nicht gesagt; ebenfalls kein Wort über dessen Höhe. In sei-

nem schriftlichen Gesuch machte der Gesuchsteller nicht geltend, dass

bei ihm oder der Gesellschaft ein Schaden – und schätzungsweise in

welcher Höhe – eingetreten wäre. Erst in der Replik seines Parteivortra-

ges anlässlich der Gerichtssitzung vom 5. Juli 2011 erwähnte er, nach-

dem sich die Gesuchsgegnerin darauf berufen hatte, die materiellen

Voraussetzungen nach 697b OR seien vorliegend nicht geben, er sei als

grösster Investor durch die Y. AG geschädigt. Als Aktionär sei er geschä-

digt, da 2009 keine Dividende ausbezahlt worden sei. Die angebliche

Schädigung wiederholte er dann in seiner Eingabe vom 12. Juli 2011 und

in seiner abschliessenden Stellungnahme vom 14. September 2011.

bb) Wie bereits erwähnt, hat der Gesuchsteller sowohl die Tat- wie

auch die Rechtsfragen glaubhaft zu machen und das Gericht darf

blosse Behauptungen nicht genügen lassen (E. 3 a/aa). Vorliegend fehlt

eine Glaubhaftmachung der im zweiten Redekehr anlässlich der durch-

geführten Gerichtsitzung gemachten Behauptung. Verweise auf irgend-

welche Belege blieben sowohl anlässlich der Gerichtssitzung als auch bei

den beiden gerichtlichen Eingaben aus. Dem gesamten Dossier lässt sich

nicht entnehmen, ob überhaupt jemals eine Dividende ausbezahlt wurde.

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Vor allem aber gibt es keinen Hinweis darauf, insbesondere ist auch aus

dem hinterlegten GV-Protokoll vom 4. Februar 2011 mit der Genehmi-

gung der Jahresrechung 2009 nichts zu entnehmen, was darauf schlies-

sen lassen würde, dass im besagten Jahr im Gegensatz zu den übrigen

Jahren keine Dividende ausbezahlt worden wäre. Zudem behauptet die

Gesuchgegnerin, dass eine Dividendenauszahlung wegen der Steuerbe-

freiung gar nicht erfolgen könne und auch nie erfolgt sei. Mithin hat der

Gesuchsteller eine Schädigung als Aktionär nicht glaubhaft dargelegt.

cc) Ohnehin kann nicht ohne Weiteres davon ausgegangen wer-

den, dass die Nichtauszahlung einer Dividende einen Schaden, also

eine ungewollte Vermögensverminderung, darstellt. Zwar steht dem

Aktionär das Recht auf eine Dividende zu. Das schweizerische Recht

kennt jedoch keine kurzfristige Gewinnstrebigkeit und das Recht der

Aktionäre auf Gewinnstrebigkeit ist als langfristiges Interesse der

Gesellschaft zu betrachten (vgl. zum Ganzen: Forstmoser/Meier-

Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, §40 N. 17-26

S. 488 f.), was mithin die kurzfristige Nichtauszahlung von Dividenden

zur Folge haben kann. Insbesondere kann eine Aktiengesellschaft im

Hinblick auf langfristigen Erfolg statt einer Dividendenauszahlung auch

eine Erhöhung der stillen Reserven beschliessen, was wiederum zu

einer Erhöhung des inneren Wertes der Aktien führt, mithin den einzel-

nen Aktionären zu Gute kommt und keinen Schaden darstellt (Forstmo-

ser/Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 50 N. 74 S. 654).

dd) Die ebenfalls behauptete Schädigung als grösster Investor der

Y. AG spielt keine Rolle, da nur der Schaden der Aktionäre vom Wort-

laut des Art. 697b OR erfasst ist (vgl. E. 3 a/ cc). Im Übrigen hat er dies-

bezüglich ohnehin nicht dargetan, inwieweit er geschädigt worden sein

sollte.

ee) Mit Eingabe vom 12. Juli 2011 brachte der Gesuchsteller als

(einzig) neues Argument vor, der Aktiengesellschaft sei ein Schaden

entstanden, weil dem Verwaltungsratspräsidenten sowie einem weite-

ren Verwaltungsratsmitglied im Jahr 2010 Aktien unter dem Marktwert

verkauft worden seien, wobei der zu tiefe Verkaufspreis aufgrund des

Verlustes im Jahr 2009 entstanden sei. Ihm persönlich sei indes das

Vorkaufsrecht auf solche Aktien verwehrt worden.

Dieser Einwand ist abzuweisen. Gemäss seinen eigenen Angaben

wurden die Aktien an den Verwaltungsratspräsidenten und einen wei-

teren Verwaltungsrat im Jahr 2010 verkauft. Das Gesuch um Einsetzung

eines Sonderprüfers bezieht sich indes auf das Geschäftsjahr 2009. Der

Sonderprüfer müsste somit (und zwar ausschliesslich) Fragen betref-

fend die Bewertung der Buchhaltung von 2009 überprüfen, so wie diese

---

anlässlich der Generalversammlung vom 4. Februar 2011 präsentiert

wurde. Fragen betreffend Geschäftsgänge des Jahres 2010, also betref-

fend den Aktienverkauf an die beiden Verwaltungsräte und deren Wert,

könnten und dürften dem Prüfer gar nicht gestellt werden. Überdies

verkennt der Gesuchsteller, dass Aktien jeweils nach dem inneren Wert

gehandelt werden. Dieser innere Wert, auch Ertrags- oder Substanz-

wert genannt, berechnet sich aber nicht nur aufgrund eines einzigen

(negativen) Geschäftsjahres, sondern ergibt sich aus verschiedenen

Fundamentaldaten einer Unternehmung, wie Anlage- und Umlaufver-

mögen, Patente, Markenrechte, Marktanteile, Wachstumschancen etc.

Er errechnet sich also aus den gesamten Daten einer Unternehmung

und schliesst sogar die Kapitalisierung künftiger Erträge mit ein. Daher

kann nicht schon aufgrund eines einzigen (negativen) Parameters von

einem Schaden für die Aktiengesellschaft gesprochen werden.

ff) Mithin ist eine Schädigung der Aktionäre vorliegend nicht glaub-

haft dargelegt worden, so dass das vorliegende Gesuch um Einsetzung

einer Sonderprüfung bereits aus diesem Grunde abgewiesen werden

muss und es daher offen bleiben kann, ob die Gesetzesverletzung (Ver-

letzung der Buchhaltungsgrundsätze) genügend glaubhaft gemacht

wurde. Dennoch sei festgehalten, dass die Gesuchgegnerin die Lohnab-

rechnungen und die entsprechenden Erklärungen betreffend die Ände-

rungen der einzelnen Löhne hinterlegt hat. Die Behauptung des

Gesuchstellers, die Abrechnung der Sozialabgaben für das Jahr 2008

stimme nicht, ist hier nicht zu hören, da es um die Jahresrechnung 2009

geht und nicht diejenige von 2008. Im Weiteren sei auch noch der Hin-

weis erlaubt, dass auch ein Sonderprüfer nicht herausfinden kann, ob

jemand von seinem Gehalt einen Teil an einen anderen weitergeleitet

hat. Dies lässt sich ja den Unterlagen der Firma nicht entnehmen. Was

zudem die Aufteilung der Reisespesen von A. betrifft, so muss es nicht

so sein, dass dieser jeweils in seiner Doppelfunktion als Vertreter der

Y. AG zum einem und als EPFL-Professor zum andern unterwegs war

und es Sache der Generalversammlung ist, eine allfällige Aufteilung zu

beschliessen. Zudem betreffen die Abänderungen für Februar 2010 und

April 2010 nicht die Jahresrechnung 2009.

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