Lease-maintenance clause in sale contract enforced against buyerGenerato dall'IA

1102 TRIBUNAL CANTONAL PT11.012691-130559 412 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E

---

Arrêt du 16 août 2013

---

Présidence de M. C O L O M B I N I , président Juges:M.Creux et Mme Kühnlein Greffière:MmeGabaz

---

Art. 97, 98 et 112 CO Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par L., à Zug, défendeur, contre le jugement rendu le 28 septembre 2012 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l'appelant d’avec I., à Pully, et N.________, à La Conversion, demanderesses, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal voit :

• 2 - E n f a i t : A.Par jugement du 28 septembre 2012, dont les considérants ont été adressés aux parties le 5 février 2013 pour notification, la Chambre patrimoniale cantonale a prononcé que L.________ doit maintenir jusqu'au 1 er juillet 2020 les locataires V.X.________ et l'Y.________ SA dans le bâtiment commercial n° [...] sis sur la parcelle n° [...] du cadastre de la Commune de [...] (I), qu'obligation est faite à L.________ de conclure un bail se terminant le 1 er juillet 2020 avec V.X.________ et l'Y.________ SA portant sur le bâtiment commercial n° [...] sis sur la parcelle n° [...] du cadastre de la Commune de [...], aux conditions du précédent bail (II), que les frais judiciaires, arrêtés à 10'036 fr., sont mis à la charge de L.________ (III), que les avances fournies par I.________ et N.________ doivent leur être remboursées, solidairement entre elles, par L.________ à concurrence de 9'936 fr. et restituées par le tribunal à concurrence de 146 fr. (IV), que les avances fournies par L.________ doivent lui être restituées par le tribunal à concurrence de 90 fr. (V), que L.________ doit verser à I.________ et N., solidairement entre elles, la somme de 6'000 fr. à titre de dépens (VI) et que toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées (VII). En droit, le tribunal a considéré que l'engagement pris par L. dans le contrat de vente à terme – droit d'emption du 9 avril 2008 constituait une stipulation pour autrui imparfaite. Cet engagement a été qualifié d'obligation de ne pas faire, de sorte que les premiers juges ont reconnu à I.________ et N.________ le droit d'exiger que ce qui avait été fait en contravention de cet engagement soit supprimé. Ainsi, le tribunal a retenu que L.________ devait maintenir jusqu'au 1 er juillet 2020 les locataires dans l'immeuble litigieux. En outre, afin de rétablir un état conforme au droit, les premiers juges ont intimé l'ordre à L.________ de conclure avec les locataires un nouveau bail se terminant le 1 er juillet 2020, aux conditions du précédent bail valablement résilié.

• 3 - B.Par acte du 11 mars 2013, L.________ a interjeté appel contre ce jugement concluant, avec dépens, à sa réforme en ce sens que les conclusions d'I.________ et N.________ sont rejetées, les frais judiciaires et dépens étant mis à leur charge, solidairement entre elles, subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause aux premiers juges pour nouvelle instruction et nouveau jugement dans le sens des considérants. Il a requis l'audition d'un témoin. Par réponse du 11 juin 2013, I.________ et N.________ ont conclu au rejet de l'appel. Le 21 juin 2013, L.________ a déposé des déterminations spontanées. C.La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.I.________ et N.________ ont été propriétaires en commun (communauté héréditaire) de la parcelle n° [...], [...], à [...]. Cette parcelle est constituée d'un bâtiment commercial de 331 m 2 , n° ECA [...], et d'une habitation de 159 m 2 , n° ECA [...]. La société Y.________ SA est une société anonyme dont le but est : "exploitation d’une imprimerie; travaux dans le domaine de l’impression, reproduction, conception graphique et photographie". Son siège est [...] à [...]. Jusqu’au 20 décembre 2010, V.X.________ en était administrateur et président du conseil d’administration. A sa création, cette société a repris les actifs et passifs de l'entreprise individuelle A.. 2.Le 5 mars 2004, Mme O., mère d'I.________ et N., en qualité de bailleresse, et l’A., représentée par V.X.________, en qualité de locataire, ont signé un contrat de bail à loyer portant sur des locaux commerciaux sis au rez-de-chaussée, [...] à [...]. Selon un avenant n°1 du 8 août 2007, entré en vigueur le 1 er septembre

• 4 - 2007, la locataire a changé sa raison sociale en " Y.________ SA ", représentée par V.X., " conjointement, solidairement et personnellement responsables ". D’une durée initiale allant du 15 avril 2004 au 1 er juillet 2009, ce bail se renouvelait tacitement aux mêmes conditions, de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou l’autre des parties donné et reçu au moins une année avant l’échéance. Un atelier-musée, imprimerie à l’ancienne, à l’enseigne " R. " est exploité dans ce local. 3.En 2007, B.P., connaissance dI. et N., leur a fait part de son intérêt à acquérir la parcelle n° [...] de la Commune de [...]. Le 18 février 2008, I. et N.________ ont adressé à B.P.________ notamment les lignes suivantes : "Immeuble locatif & commercial – [...] – [...] (...) Toutefois, nous sommes confrontées à un grand dilemme. Les deux propositions que nous avons reçues stipulent une vente des immeubles dans l’état actuel et la possibilité de vendre la parcelle pour une démolition au prix du terrain. Cette seconde éventualité est naturellement financièrement beaucoup plus rentable. Elle s’élèverait à approximativement Fr. 2'500'000.-. Vous trouverez en annexe notre proposition de vente que nous vous laissons le soin d’étudier. (...) PRIX DU BÂTIMENT Fr.1'000'000.- PRIX DE L’ATELIER Fr. 500'000.- TOTALFr.1'500'000.- Dans la calculation, il a été tenu compte du coût de certains travaux de rénovation à effectuer à court terme. Clause : conservation des bâtiments ainsi que les locataires." 4.Le 9 avril 2008, I.________ et N., en qualité de venderesses, B.P. et L., en qualité d’acheteurs, ont signé un contrat de vente à terme – droit d'emption portant sur la parcelle n° [...] de la Commune de [...] au prix de 1'450'000 francs. Cet acte a été instrumenté par le notaire M.. Il en résulte notamment ce qui suit: " (...)Etat locatif L'acheteur reprendra, à l'entière libération du vendeur, les baux à loyer existants, se réservant de les maintenir, les modifier ou les résilier en observant les délais légaux et conventionnels, ainsi que toutes les dispositions relatives à la protection des locataires.

• 5 - L'acheteur déclare avoir parfaite connaissance des modalités des baux à loyer. (...) Un état locatif détaillé, signé par les parties, est annexé à la minute. (...) III.- ENGAGEMENTS PERSONNELS L’acheteur fait consigner qu’il entend conserver et mettre en valeur les bâtiments se trouvant actuellement sur l’immeuble vendu. Il s’engage dès lors à l’égard du vendeur :

• à ne pas en requérir la démolition totale,

• à maintenir le bail à loyer passé avec V.X.________ pour l’exploitation de l’atelier-musée, imprimerie à l’ancienne, R.. Ces engagements sont pris pour une durée échéant le 1 er juillet 2020. (...)" La date du 1 er juillet 2020 a été arrêtée d’entente entre les parties. En annexe au contrat de vente figure un état locatif brut de l’immeuble au 1 er mars 2008. L’Y. SA est mentionnée comme locataire d’un bureau au rez-de-chaussée, [...], avec un loyer net de 1'320 fr. et 188 fr. de frais de chauffage. Aucun bail en faveur de V.X.________ n’y est inscrit. 5.Le 30 juin 2008, le notaire M., au nom I. et N., a signé avec B.P. et L., la réquisition de transfert immobilier de la parcelle n° [...]. Ce document a notamment la teneur suivante : "(...) B.P. et L.________ ont toutefois décidé d’acquérir l’immeuble selon des quotes-parts proportionnelles aux surfaces définitives des parcelles issues de son fractionnement, opération à laquelle il sera procédé immédiatement après les présentes, soit

• 694/ 1080 pour B.P.________,

• 386/ 1080 pour L.________ (...)." Le 3 juillet 2008, L.________ et B.P.________ ont acquis en copropriété la parcelle n° [...] de la Commune de [...]. Le même jour, cet immeuble a fait l’objet d’un fractionnement de bien-fonds. La surface de la parcelle n° [...], propriété individuelle de L.________, est ainsi passée à 386 m 2 et ne comportait plus, outre un jardin de 55 m 2 , que le bâtiment commercial n° ECA [...] de 331 m 2 . La surface de la nouvelle parcelle n°

• 6 - [...], propriété de B.P., était de 694 m 2 et comportait, outre un jardin de 535 m 2 , le bâtiment d’habitation n° ECA [...] de 159 m 2 . 6.Dès l’été 2008, L. et B.P.________ ont envisagé des transformations et rénovations des immeubles sis sur leurs parcelles. Le 28 janvier 2009, [...], ingénieurs civils, a établi un projet d’agrandissement et de transformation portant sur les immeubles précités. Il en ressort principalement que les transformations projetées, s'agissant particulièrement de la propriété de L., ne sont pas possibles sans la démolition et reconstruction à neuf de l'immeuble abritant les locaux de l'imprimerie afin de garantir la sécurité structurale du projet d'immeuble. L. et B.P.________ ont été avertis de ces conclusions dès la fin du mois d’octobre 2008. 7.Le 18 novembre 2008, L.________ a résilié le contrat de bail du local commercial sis [...] à [...] pour le 1 er juillet 2014, au moyen de formules officielles adressées à l'Y.________ SA et à V.X.. Par demande adressée au Tribunal des baux le 3 mars 2009, l'Y. SA et V.X.________ ont ouvert action contre L.________ concluant principalement à ce que la résiliation du 18 novembre 2008 soit déclarée nulle et de nul effet, subsidiairement à ce qu'elle soit annulée et, plus subsidiairement, à ce que sa validité soit reportée au 1 er juillet 2020. A l'appui de leurs conclusions, ils ont notamment invoqué la clause III "Engagements personnels" du contrat du 9 avril 2008, considérant qu’il s’agissait d’une stipulation pour autrui parfaite implicite, qui leur donnait le droit de faire valoir cette clause à l’encontre de L.. I. et N.________ ont témoigné en ce sens devant le Tribunal des baux. Par jugement du 7 septembre 2009, le Tribunal des baux a notamment prononcé que le contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux conclu le 5 mars 2004, portant sur l’usage d’un atelier- musée, imprimerie à l’ancienne, sis [...], à [...], avait valablement été résilié le 18 novembre 2008 pour le 1 er juillet 2014 (I), qu'aucune

• 7 - prolongation du contrat de bail précité n’était accordée à l'Y.________ SA et V.X.________ (II) et que l'Y.________ SA et V.X.________ devaient quitter et rendre libre de toutes personnes et de tous biens leur appartenant les locaux loués, selon le contrat de bail mentionné sous chiffre I ci-dessus, le 1 er juillet 2014 (III). Ce jugement a notamment la teneur suivante : "(...) que le chiffre III dudit acte notarié est ainsi libellé : (...) que les demandeurs considèrent qu’il s’agit ici d’une stipulation pour autrui parfaite implicite, qui leur donne le droit de faire valoir cette clause à l’encontre du défendeur; (...) qu’au vu de ce qui vient d’être exposé, ladite clause doit être considérée comme une stipulation imparfaite, ne donnant pas droit aux demandeurs de la faire valoir à l’égard du défendeur, (...) qu’ainsi, seules dames I.________ et N.________ peuvent faire valoir que l’immeuble avait été vendu pour un prix de faveur et réclamer des dommages- intérêts pour inexécution, qu’il n’est par ailleurs pas établi que le défendeur avait dès le début l’intention de résilier le bail des demandeurs et qu’il entendait transformer l’immeuble afin de réaliser une bonne opération immobilière, que le témoin [...] a déclaré à ce propos que le défendeur voulait garder dans un premier temps l’atelier d’imprimerie et construire au-dessus une habitation de cinq étages, qu’il s’est finalement avéré que la démolition et la reconstruction à neuf était l’unique moyen de réaliser une structure permettant de garantir la sécurité structurale de l’immeuble projeté, (...)" Le 1 er février 2010, l'Y.________ SA et A.________ ont recouru contre ce jugement. 8.Par courrier du 24 février 2010, I.________ et N.________ ont mis en demeure L.________ et B.P.________ de respecter les engagements pris dans le contrat du 9 avril 2008. Le 31 mars 2010, L.________ a contesté le contenu de ce courrier. Le même jour, B.P.________ a répondu qu’elle n’était plus bailleresse de l'Y.________ SA et de V.X.________ et qu’il n’était pas question de démolition totale des immeubles. 9.Par arrêt du 6 avril 2010, la Chambre des recours du Tribunal de céans a confirmé le jugement du 7 septembre 2009.

• 8 - Au sujet du chiffre III de l’acte de vente à terme et droit d’emption du 9 avril 2008, la Chambre des recours a notamment constaté ce qui suit : "(...) En l’espèce, la clause indique clairement que l’engagement est pris "à l’égard du vendeur", de sorte qu’un destinataire ne peut pas considérer de bonne foi qu’il confère au tiers le droit d’exiger de manière propre à l’exécution de la prestation. Si les parties avaient voulu conférer au tiers un véritable droit, il eût été plus logique de passer avec les locataires une convention portant sur le maintien du bail jusqu’en 2020 avant la vente ou en même temps que celle-ci, ce qui n’a pas été le cas. Au demeurant, on ne voit pas quel motif d’équité exigerait que les recourants puissent se prévaloir de la clause litigieuse, d’autant que l’intimé, qui avait dans un premier temps l’intention de garder l’atelier d’imprimerie et construire au-dessus une habitation de cinq étages, a dû modifier ses projets, la démolition et la reconstruction à neuf étant l’unique moyen de garantir la sécurité structurale de l’immeuble projeté. (...)" Cet arrêt n'a pas fait l'objet d'un recours au Tribunal fédéral. 10.Le 10 février 2011, I.________ et N.________ ont déposé une requête de conciliation auprès du Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale. Une autorisation de procéder constatant l'échec de la conciliation leur a été délivrée le 16 mars 2011. Par demande du 31 mars 2011, adressée à la Chambre patrimoniale cantonale, I.________ et N.________ ont conclu, avec dépens, à ce qu'il soit prononcé que L.________ doit maintenir jusqu’au 1 er juillet 2020 les locataires V.X.________ et l'Y.________ SA [...] du cadastre de la Commune de [...] (I), qu'obligation est faite à L.________ de conclure un bail se terminant le 1 er juillet 2020 avec V.X.________ et l’Y.________ SA portan [...] du cadastre de la Commune de [...], aux conditions du précédent bail (II), que L.________ doit et paiera à V.X.________ et à l’Y.________ SA la somme de 13'947 fr. 55 dans un délai de trente jours dès jugement définitif et exécutoire (IV). Par réponse du 15 juin 2011, L.________ a conclu, avec dépens, au rejet des conclusions de la demande. I.________ et N.________ ont répliqué par acte du 12 août 2011. L.________ a déposé une duplique le 5 septembre 2011.

• 9 - Les parties, assistées de leurs conseils, ont été entendues lors de l'audience de jugement du 30 août 2012. A cette occasion, Me M.________ et B.P.________ ont notamment été entendus. On extrait ce qui suit de leurs déclarations: Me M.________ "(...) Ad al. 95 [réd: Lors des discussions précédant la conclusion de l'acte de vente à terme-droit d'emption auprès du notaire M., il était presque uniquement question de l'atelier R. et de la manière d'assurer la continuité de celui-ci jusqu'à la retraite de M. V.X.]: Je n’ai pas participé aux discussions directes entre les parties. J’ai par contre reçu des instructions précises de ces dernières qui corroborent le texte de cet allégué et sont à l’origine du chiffre III de l’acte de vente. (...) Ad al. 100 [réd: En particulier, il savait que le bail à loyer conclu avec l'Y. SA et V.X.________ portait sur tout le rez-de-chaussée de l'immeuble n° ECA [...], y compris sur un bureau] : Le bail à loyer a été produit au moment de la signature et discuté, s’agissant du point de l’échéance essentiellement. Il se posait notamment la question de savoir dans quelle mesure il pouvait avoir un effet réel. Nous avons examiné ce bail à mon bureau et notamment constaté son échéance proche. En complément à l’allégué 95, je précise que la question de l’atelier R.________ était un élément essentiel lors de l’instrumentation. Selon moi, il a toujours été question dans l’esprit des venderesses d’assurer par tous les moyens la continuité de l’exploitation de l’atelier pendant un temps relativement long. Je précise que je connais bien le contexte car je suis ami avec tous les intéressés dans cette affaire. La mère des demanderesses habitait dans le bâtiment d’habitation sis sur la parcelle. A un moment donné, sa santé est devenue déficiente et les époux X.________ se sont beaucoup occupés d’elle. C’est à l’origine de la volonté des demanderesses d’assurer la continuité du lieu, en quelque sorte en récompense de leur aide. Cela était de notoriété publique. En parallèle, un mouvement relativement large s’est créé pour assurer la pérennité de cet atelier. Cela est également de notoriété publique. La famille des acheteurs envisageait de créer une association pour le maintien de cet atelier. Je rappelle que le bail entre la mère des demanderesses et V.X.________ et Y.________ SA m’a été produit à la signature de l’acte. Pour en assurer la continuité après son échéance, il aurait fallu signer un nouveau bail. Pour cela il faut l’accord des parties et il ne m’appartenait pas de prendre contact avec le locataire, faute de quoi j’aurais transgressé mon secret professionnel. Pour moi, le bail était initialement conclu entre la mère des demanderesses et M. V.X.. Je sais que ce dernier a transféré ses actifs et passifs à une SA, mais je ne sais pas ce qu’il en est d’un éventuel avenant au contrat de bail. Nous n’avons pas du tout parlé de la distinction entre la mention sur le bail, soit l’exploitation d’un atelier musée, et celle figurant à l’état locatif, soit un bureau. Je précise que tout le monde savait clairement sur quoi portait le bail, soit l’atelier et un petit bureau. Cette question était connue de tout [...]. Il est possible que j’ai parlé du chiffre III comme d’un engagement moral. Je ne sais plus les termes exacts que j’ai utilisés, mais ils ne doivent pas être sortis de leur contexte. En tous les cas, j’ai expliqué que le bail ne pouvait pas être annoté au registre foncier, mais qu’en cas de non respect du chiffre III, le risque pour les acheteurs était d’être attaqués en dommages et intérêts. Je conteste formellement avoir dit qu l’on pouvait s’asseoir sur un tel engagement. Il y a deux bâtiments sur cette parcelle, l’un abritant R. et l’autre une habitation avec trois appartements. C’est cette dernière habitation que voulaient

• 10 - occuper le défendeur et sa famille. Dès que les acheteurs sont devenus propriétaires, ils ont résilié les baux des deux appartements occupés, le troisième étant libre, et y ont habité (recte). Le fractionnement de la parcelle a eu lieu après la signature de l’acte de vente. L’idée d’un fractionnement était déjà présente avant l’instrumentation de l’acte de vente." B.P.________ "(...) Ad al. 51 [réd: Lors de l'instrumentation de l'acte authentique du 9 avril 2008, le notaire a parlé à ce propos d'un engagement moral]: Lorsque le notaire a évoqué le chiffre III de l’acte, il a indiqué aux vendeuses que cet engagement ne pouvait pas être inscrit au registre foncier et que si le défendeur ou moi- même voulions "en nous levant un beau matin, nous asseoir sur notre morale", il ne pourrait rien y faire. Lorsqu’il est venu à (recte) la question du paiement du prix et du transfert de la propriété, là il nous a indiqué que c’était différent et qu’en cas de non respect nous devrions en répondre devant un tribunal. Il n’a jamais été question d’action en dommages et intérêts en cas de non respect du chiffre III. (...)" Le dispositif du jugement a été adressé aux parties le 28 septembre 2012. L.________ en a requis la motivation.

• 11 - E n d r o i t : 1.a) L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. b CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008; RS 272]) dans les causes dont la valeur litigieuse est supérieure à 10’000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, est introduit dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). b) Formé en temps utile (art. 311 al. 1 CPC), par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale dans laquelle les conclusions, dans leur dernier état devant le tribunal de première instance, portaient sur un montant supérieur à 10’000 fr., l’appel est recevable. 2.a) L’appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 115, spéc. p. 134). Elle peut revoir librement la constatation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Tappy, op. cit., p. 135). b) Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC). Il appartient à l'appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit

• 12 - indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (JT 2011 III 43 et réf. citées). c) L'instance d'appel peut administrer des preuves (art. 316 al. 3 CPC), notamment lorsqu'elle estime opportun de renouveler l'administration d'une preuve ou d'administrer une preuve alors que l'instance inférieure s'y était refusée, de procéder à l'administration d'une preuve nouvelle ou d'instruire à raison de conclusions et/ou de faits nouveaux (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, n. 5 ad art. 316 CPC). L'appelant a requis l'audition à titre de témoin de B.P.. Procédant à une appréciation anticipée des preuves, la Cour de céans renonce à entendre à nouveau ce témoin, dont les déclarations ont été protocolées en première instance. L'appelant ne précise d'ailleurs pas pour quel motif son audition serait nécessaire à l'instruction du présent appel. 3.L'appelant conteste le raisonnement des premiers juges s'agissant de l'existence d'une stipulation pour autrui imparfaite. Il n'aurait en effet jamais promis aux intimées de maintenir V.X. et l’Y.________ SA dans le bâtiment en cause jusqu’au 1 er juillet 2020. Dans ces conditions, il ne saurait être question de le contraindre à l’exécution d’une promesse qu’il n’a jamais faite. Dans le même ordre d’idées, il nie également qu’il puisse y avoir, en l’occurrence, une stipulation pour autrui portant sur la conclusion d’un contrat de bail. Sous l’angle de l’art. 98 al. 3 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), on ne saurait non plus, selon lui, transformer une obligation de ne pas faire, à savoir l’engagement de ne pas résilier le bail pour une date antérieure à celle du 1 er juillet 2020, en une obligation de conclure un nouveau bail avec les locataires du bail actuel. Au demeurant, une telle obligation entrerait en contradiction avec le jugement du Tribunal des baux reconnaissant la validité de la résiliation du bail pour le 1 er juillet 2014, sans qu’aucune prolongation ne soit accordée aux locataires, et l'obligation pour ceux-ci de quitter les locaux loués à la date précitée. L’ordre que lui ont donné les

• 13 - premiers juges de conclure un contrat de bail avec les actuels locataires ne peut ainsi avoir pour but de rétablir un état conforme au droit ni être assimilé à une remise en vigueur d’un contrat conclu plusieurs années auparavant et qui a été valablement résilié. A cela s’ajoute que, de toute manière, le créancier d’une obligation de s’abstenir ne peut requérir la suppression de ce qui a été fait en violation d’un tel engagement qu’aussi longtemps que la continuation de l’abstention apparaît encore avoir un sens, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. L’appelant reproche finalement aux premiers juges d’avoir considéré que la résiliation d’un contrat de bail, acte formateur, pouvait être supprimée et remplacée par la conclusion – ordonnée par le juge – d’un contrat générateur d’obligations avec un tiers qui n’y est lui-même pas obligé. 4.a) Aux termes de l'art. 112 CO, celui qui, agissant en son propre nom, a stipulé une obligation en faveur d'un tiers a le droit d'en exiger l'exécution au profit de ce tiers (al. 1). Le tiers ou ses ayants droits peuvent aussi en réclamer personnellement l'exécution, lorsque telle a été l'intention des parties ou que tel est l'usage (al. 2). La stipulation pour autrui n'est pas un contrat; il s'agit d'un mode spécialement convenu de l'exécution de l'obligation, valable pour tout contrat générateur d'obligation. Certes, l'accord des parties est nécessaire; à défaut, le débiteur n'est pas tenu de fournir la prestation à un tiers, prestation qui ne le libère pas, mais l'accord ne porte pas sur un élément définissant le contrat en cause, ou essentiel. La stipulation peut avoir pour objet toute prestation matérielle ou personnelles, tout comportement actif ou passif (Tevini/Du Pasquier, Commentaire romand, Bâle 2012, n. 2 ad art. 112 CO). L'art. 112 CO distingue la stipulation pour autrui imparfaite (al.

1. de la stipulation pour autrui parfaite (al. 2 et 3). Dans la première, le bénéficiaire est uniquement destinataire de la prestation et seul le stipulant peut agir contre le promettant. En revanche, dans la seconde, stipulant et promettant accordent au tiers le droit d'exiger directement la

• 14 - prestation et, le cas échéant, d'actionner le promettant. La stipulation pour autrui parfaite ne se présume pas. Elle peut résulter des manifestations de volonté concordantes des parties ou de l'usage (ATF 139 III 60 c. 5.2 et réf. citées) ou encore, de la nature et du but du contrat (TF 4A_724/2011 c. 4.2.1 et réf. citées). Lorsque les conditions de la stipulation parfaite ne sont pas remplies, il y a présomption que l’on se trouve en présence d’une stipulation imparfaite. b) En l'occurrence, c'est à bon droit que les premiers juges, reprenant en cela le raisonnement du Tribunal des baux du 7 septembre 2009 et de la Chambre des recours du Tribunal de céans du 6 avril 2010, ont constaté que l'engagement pris au chiffre III du contrat de vente à terme et droit d'emption du 9 avril 2008 ne constituait pas une stipulation pour autrui parfaite. L'appelant prétend que cet engagement ne constitue également pas une stipulation pour autrui imparfaite. Cependant, quoi qu'il en dise, "l’engagement personnel" pris notamment par lui-même dans l’acte de vente précité est assimilable à une stipulation pour autrui imparfaite. L'appelant s’y est en effet engagé, de manière expresse, à l’égard des intimées à ne pas requérir la démolition de l’immeuble objet de la vente et à maintenir le bail à loyer passé avec le locataire V.X.________ pour l’exploitation de R.________ jusqu’au 1 er juillet 2020. Certes, il est mentionné au chiffre 1.3 "état locatif" de l'acte de vente précité la reprise, par l’acheteur, des baux à loyer existants avec la clause usuelle qu’il se réserve de les maintenir, de les modifier ou de les résilier en observant les délais légaux et conventionnels. Toutefois, l’engagement stipulé vis-à-vis des intimées sous le ch. III du contrat de vente apparaît comme une clause spéciale, concernant spécifiquement la reprise du bail avec l’Y.________ SA, dont la continuation constituait un élément essentiel dans les discussions ayant précédé la vente, comme l'a confirmé le témoin M.________ lors de son audition (cf. p-v. d'audition, ad aIl. 95 et 100). Rien n’indique, à cet égard, qu’une telle clause n’aurait qu’une portée "morale", dépourvue d’effets juridiques. Il suffit, pour se convaincre de l’importance de ladite clause aux yeux des parties et plus particulièrement des

• 15 - intimées, de se référer à l’offre adressée par ces dernières à l’acheteuse le 18 février 2008, qui comporte le prix estimatif de vente avec ou sans démolition de l’immeuble et maintien du bail litigieux. Le prix finalement convenu entre parties correspond à la seconde hypothèse. C'est dès lors à bon droit que les premiers juges ont retenu que les parties étaient liées par une stipulation pour autrui imparfaite et qu’en résiliant le bail du local commercial abritant l'Y.________ SA, l'appelant avait violé le contrat signé le 9 avril 2008, de sorte que les intimées étaient en droit d’exiger le respect de la clause ainsi enfreinte. 5.a) Bien qu'il ne puisse que réclamer la prestation en faveur du bénéficiaire, le créancier dispose seul de la créance en exécution du contrat contre le débiteur en cas de stipulation imparfaite, le tiers n'étant pas le créancier du débiteur (TF 5A_739/2012 c. 8.2.5). Dans cette figure juridique, le créancier dispose de tout droit formateur lié au contrat, soit notamment des droits d'option selon les art. 107 ou 205 al. 1 CO; c’est en particulier lui qui décide du type de dommages-intérêts (positifs ou négatifs) que le débiteur doit, le cas échéant, à titre de réparation, s'il n'a pas obtenu l'exécution de l'obligation pour laquelle il peut utiliser toutes les voies de contrainte dont dispose un créancier à l'égard de son débiteur (TF 5A_739/2012 op. cit.). C’est à lui seul qu’appartient le droit à la prétention faisant l’objet de la stipulation (Trevini/Du Pasquier, op. cit., n. 9 à 12 ad art. 112 CO; Weber, Berner Kommentar, t. VI, Bern 2002, n. 74 et 140 ad art. 112 CO; Gonzenbach/Zellweger-Gutknecht, Basler Kommentar, 5 e éd., Bâle 2011, n. 3 ad art. 112 CO; Reetz/Graber, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 2 e éd., Zurich 2012, n. 6 et 21 ad art. 112 CO). En cas d'inexécution, le stipulant peut donc agir contre le promettant en vertu des art. 97 ss CO (Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2 e éd., p. 924). L’art. 97 CO implique que tout créancier auquel la prestation due n’est pas offerte régulièrement puisse former en justice une demande à l’effet d’obtenir du tribunal compétent la condamnation du débiteur.

• 16 - L’action est ouverte tant que l’exécution est possible. Le créancier a le droit d’agir en exécution pour obtenir la prestation en nature, telle qu’elle a été promise. L’action en exécution est donnée tant pour les obligations de faire que pour celles de livrer, le Code des obligations n’ayant pas conservé le principe selon lequel les obligations de faire se résolvent en dommages-intérêts au stade de l’action en justice (Engel, op. cit. p. 697). Selon l'art. 98 CO, s'il s'agit d'une obligation de faire, le créancier peut se faire autoriser à l'exécution aux frais du débiteur; toutes actions en dommages-intérêts est réservée (al. 1 ). Celui qui contrevient à une obligation de ne pas faire doit des dommages-intérêts par le seul fait de la contravention (al. 2). La créancier a, en outre, le droit d'exiger que ce qui a été fait en contravention de l'engagement soit supprimé (al. 3). Il peut ainsi requérir un jugement qui ordonne au débiteur de supprimer ce qui a été fait en contravention de l'obligation (Engel, op. cit., p. 703, avec réf. à l'ATF 114 II 329). Dans ce contexte, il est concevable que le juge lui-même déclare invalide un acte juridique conclu en violation de l’obligation d’abstention. Des dommages-intérêts peuvent être réclamés en plus ou lorsque le rétablissement d'un état conforme au contrat n'a plus de sens ou n'est plus possible, par exemple lorsqu'il y a lieu de maintenir des droits acquis par des tiers (Thévenoz, Commentaire romand, n. 20 ss ad art. 98 CO; Weber, op. cit., n. 111-112 ad art. 98 CO; Wiegand, op. cit., n. 10 ad art. 98 CO; Gauch/Schluep, Schweizeriches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, t. II, 9 e éd., Zurich 2008, n. 2520 s.). b) En l'espèce, l’obligation contractée par l'appelant est celle de "maintenir" le bail à loyer jusqu’au 1 er juillet 2020. Une telle obligation contient certes celle de s’abstenir de résilier, mais également une obligation positive de faire, soit de mettre à disposition du tiers les locaux jusqu’à l’échéance convenue. Sous cet angle, on ne saurait ainsi dire que les chiffres I et II du dispositif du jugement entrepris contiennent la substitution d’une obligation d’abstention par une obligation de faire, comme le soutient l'appelant. En effet, si l’on admet que le créancier peut se prévaloir d’une

• 17 - obligation de faire, l’ordre de conclure le contrat avec le tiers paraît être un moyen adéquat pour réaliser cette obligation, au sens de l’art. 98 al. 1 CO. C’est en tout cas le cas pour l’obligation faite à l'appelant de maintenir jusqu’au 1 er juillet 2020, les locataires V.X.________ et l'Y.________ SA dans les locaux litigieux. Néanmoins, dès lors que le tiers, non partie à la procédure, ne peut que tirer avantage de la stipulation pour autrui, et non se voir conférer des obligations par ce biais, l'ordre précité ne peut consister qu'en celui d'offrir de conclure un contrat avec le tiers, contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges. Il convient de modifier le dispositif du jugement entrepris sur ce point. Par ailleurs, même à supposer que l’on soit dans le régime de l’art. 98 al. 3 CO comme le soutient l'appelant, le fait que la validité de la résiliation ait été admise dans les rapports directs avec les tiers locataires ne saurait bénéficier de l’autorité de chose jugée à l’égard des intimées créancières, qui n’étaient pas partie à la procédure (l’autorité de chose jugée ne pouvant être opposée qu’aux parties au premier procès, ainsi qu’à leur successeur [Bohnet, CPC commenté, n. 129 ad art. 59 CPC et réf citées]). Il en découle qu’une révocation du congé, contrairement à l'opinion de l'appelant, est concevable, dès lors que le juge saisi de l'action du stipulant peut déclarer invalide un acte juridique conclu en violation de l’obligation d’abstention. D'ailleurs, en matière de bail, le Tribunal fédéral considère plutôt que la révocation du congé peut être considérée comme ayant pour effet de constituer une offre de conclure un contrat identique au contrat résilié, plutôt que de supprimer l’effet du congé pour laisser subsister le contrat primitif (ATF 110 II 249). De plus, il n’y a en l'occurrence pas de droit acquis par un tiers, qui pouvait faire obstacle à une exécution en nature. Au contraire, ce tiers a-t-il également un intérêt — à défaut d’avoir un droit, s’agissant d’une stipulation pour autrui imparfaite – à cette exécution en nature. Ainsi, même dans l'hypothèse de l'art. 98 al. 3 CO, une exécution de l'obligation est en l'espèce toujours possible, de sorte qu'il n'existait aucun motif de la transformer en dommages-intérêts.

• 18 - Les griefs de l'appelant doivent dès lors être rejetés. 6.En conclusion, l'appel doit être rejeté et le jugement entrepris confirmé, sous réserve de la modification d'office du chiffre II de son dispositif en ce sens que l'obligation faite à l'appelant est celle d'offrir de conclure un bail et non de conclure un bail. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'085 fr. (art. 62 al. 1 et 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; RSV 270.11.5]). L’appelant doit verser aux intimées, solidairement entre elles, la somme de 3'500 fr. à titre de dépens de deuxième instance (art. 95 al. 1 et 106 al. 1 CPC; art. 3 al. 1 et 2 et 7 TDC [tarif des dépens en matière civile; RSV 270.11.6]). Par ces motifs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté. II. Le chiffre II du dispositif est réformé d’office comme il suit : II.Obligation est faite au défendeur d’offrir de conclure un bail se terminant le 1 er juillet 2020 avec V.X.________ et l’Y.________ SA portant sur le bâtiment commercial n° [...] sis sur la parcelle n° [...] du cadastre de la Commune de [...], aux conditions du précédent bail.

• 19 - Le jugement est confirmé pour le surplus. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'085 fr. (deux mille huitante-cinq francs) sont mis à la charge de l’appelant. IV. L’appelant L.________ doit verser aux intimées I.________ et N., solidairement entre elles, la somme de 3'500 fr. (trois mille cinq cents francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L’arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 19 août 2013 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -Me Christian Fischer (pour L.), -Me Pierre Mathyer (pour I.________ et N.________).

• 20 - La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Chambre patrimoniale cantonale. La greffière :