AIUTO RICERCA
Anteprima di stampa
Numero d'incarto: 80.2024.82
Data decisione, Autorità: 21.02.2025, CDT
Titolo: Reddito dell’attività lucrativa dipendente: acquisto a prezzo di favore delle azioni della società datrice di lavoro, valutazione della società solo sulla base degli utili riportati, inosservanza della Circolare 28 della CSI
Incarti n. 80.2024.82 80.2024.83
Lugano 21 febbraio 2025
In nome della Repubblica e Cantone Ticino
La Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello
composta dai giudici
Andrea Pedroli, presidente, Raffaele Guffi, Ivano Ranzanici
cancelliera
Sabrina Piemontesi - Gianola
parti
RI 1
contro
RS 1
oggetto
ricorso del 17 aprile 2024 contro la decisione del 5 aprile 2024 in materia di IC e IFD 2018.
Fatti
A. a.
__________ (__________), cittadino __________, a beneficio di un permesso di domicilio, è dipendente, socio e presidente della gerenza di __________, attiva nella “fornitura, il commercio, la posa di marmi, di graniti, di travertini (…). La società può acquistare immobili nonché eseguire ogni operazione anche solo indirettamente connessa allo scopo sociale” (www.zefix.ch, sito consultato il 6.2.2025).
b.
Con “Contratto di cessione di quote sociali” secondo l’art. 758 CO, il 1° febbraio 2018 __________ cedeva a __________ 1 (una) quota della __________, del valore nominale di CHF 10'000.-, al prezzo di complessivi fr. 200'000.-, in base alla situazione contabile al 31.12.2017. In seguito all’aggiornamento delle iscrizioni a Registro di commercio, effettuato il 2 febbraio 2018, __________ risultava essere l’unico proprietario delle due quote sociali del valore nominale di fr. 10'000.- cadauna.
B. Nella dichiarazione fiscale 2018, __________ dichiarava un reddito imponibile di fr. 80'226.- ed una sostanza imponibile di fr. 464'142.-.
C. Con decisione del 18 novembre 2020, l’Ufficio di tassazione di Locarno (di seguito UT) notificava al contribuente la tassazione (dopo rettificazione) IC/IFD 2018, nella quale stabiliva il reddito imponibile in fr. 200'100.-, per l’IC, e in fr. 202'900.-, per l’IFD, e la sostanza imponibile in fr. 1'390'000.-. Rispetto ai dati dichiarati dal contribuente, erano stati in particolare aggiunti fr. 7'000.- a titolo di “altri redditi della sostanza mobiliare” con la spiegazione “Imposizione dei vantaggi economici goduti nell’ambito della persona giuridica (70% in caso di partecipazione qualificata per l’imposta cantonale)”, nonché “altri redditi” per fr. 110'301.- con l’indicazione: “Viene aggiunto (in base art. 16b LT e 17b LIFD) il provento di partecipazioni vere e proprie di collaboratore; la prestazione imponibile corrisponde al valore venale diminuito del prezzo d’acquisto”.
D. Con reclamo del 19 novembre 2020, il contribuente censurava la decisione di tassazione IC/IFD 2018, in relazione all’aggiunta di “altri redditi” per fr. 110'301.-. Per quanto concerneva la definizione del prezzo di cessione della quota sociale, rilevava che, alla fine del 2017, gli utili riportati in società ammontavano a fr. 622'603.73, i quali “suddivisi al 50% sarebbero stati da attribuire al Signor __________ per un importo di CHF 300'000 circa”. Il motivo per il quale il socio uscente era stato liquidato con la somma di fr. 200'000.- era da ricondurre al fatto che, al momento della cessione delle quote, era pendente una procedura civile promossa nei confronti della società da un cliente, il quale chiedeva un risarcimento per i difetti dell’opera pari a fr. 392'753.-. Sino al 9 ottobre 2020, la società aveva già versato la somma di fr 33'395.10 per spese legali, spese della Pretura, spese della perizia. Motivo per il quale, il prezzo pagato per l’acquisto delle quote sociali sarebbe stato congruo.
E. Con scritto trasmesso mediante invio APlus del 26 febbraio 2024, l’autorità fiscale attribuiva al reclamante un termine fino al 22 marzo 2024 per trasmetterle “tutte le sentenze, cresciute in giudicato, inerenti la causa attivata dal __________ nei confronti __________ e/o dei suoi amministratori”.
Con risposta del 13/15 marzo 2024, il contribuente trasmetteva la sentenza del 24 gennaio 2023 della Pretura di Locarno, quella del 9 maggio 2023 del Tribunale d’appello e quella del 1° febbraio 2024 del Tribunale federale. Secondo i citati giudizi, la __________ Sagl non sarebbe stata “riconosciuta responsabile dei danni per i quali il Sig. __________ ha intentato causa”. Il contribuente rilevava ad ogni modo che i costi generati dalla causa ed il rischio aziendale legato alla stessa permettevano di ritenere “totalmente inesatta” la ripresa operata nei redditi per l‘anno 2018.
F. Con decisione del 5 aprile 2024, l’autorità fiscale accoglieva parzialmente il reclamo e riduceva gli “altri redditi” a fr. 103'701.-, con la seguente motivazione:
L’autorità di tassazione, dalla ricezione del reclamo, ha più volte monitorato l’andamento della causa intrapresa contro la __________.
La stessa autorità, il 26.2.2024, ha inviato al contribuente una richiesta di documentazione, scadenza il 22.3.2024, con la chiara indicazione che in caso di inosservanza dell’invito il reclamo sarebbe stato deciso sulla base della documentazione già a disposizione. Il 13.3.2024 il contribuente inviava la sentenza del 24.1.2023 della Pretura di __________, la sentenza del 9.5.2023 del Tribunale d’appello e la sentenza del Tribunale Federale del 1.2.2024.
Dall’esame della documentazione, e come giustamente indicato dal contribuente, la __________ non è stata riconosciuta responsabile dei danni per i quali è stata citata. Va comunque annotato che la __________ ha ammesso di dover, all’istante della causa, un importo massimo di sfr. 15'200.- per qualche irregolarità nell’esecuzione dei lavori. Importo che il Pretore aggiunto ha confermato, nella decisione del 24.1.2023, e che è andato in compensazione delle spese ripetibili, dovute alla __________, dall’istante della causa.
Ne consegue che gli utili, riportati nella società, dovevano ammontare a sfr. 607'404.- (622'604 / 15'200) al 31.12.2017.
Il giusto prezzo, al momento dell’acquisto del 50% delle quote, doveva ammontare a sfr. 303'702.-.
Il prezzo pagato è stato di sfr. 200'000.-.
Quanto precede porta ad una prestazione imponibile (art. 16b LT e 17b LIFD) pari a fr. 103'702.- (sfr. 303'702 ./. 200'000).
G. Con ricorso del 17/18 aprile 2024 RI 1 impugna la decisione su reclamo IC/IFD 2018. Al momento dell’acquisto del 50% delle quote sociali dall’ex socio __________, __________, il cui valore societario al 31.12.2017 ammontava a fr. 607'404.-, era confrontata ad una vertenza con __________, relativa ad opere eseguite presso la sua abitazione a __________. Quest’ultimo aveva poi, nel 2019, intentato una causa in Pretura nei confronti della società per fr. 407'956.-. A fronte di tale situazione, “la quota pari al 50% di CHF 303'702 spettante al sig. __________ [sarebbe stata] ridotta a CHF 200'000 a copertura del rischio sopra esposto ed assunto in toto dal sottoscritto”.
Il ricorrente avrebbe passato 7 anni a difendersi con perizie, convocazioni in Pretura, incontri con avvocati (ecc.) ed ogni costo sarebbe stato assunto da __________. Per potersi dedicare a comprovare la “totale infondatezza delle accuse del __________, [avrebbe] tolto tempo all’esecuzione dei lavori usuali di __________, tempo che avrebbe potuto portare ad un incremento della cifra d’affari e di conseguenza ad un maggior guadagno”.
Secondo l’insorgente, inoltre, le ripetibili risarcite __________, pari a fr. 30'800.-, non avrebbero coperto tutte le spese effettive, ma vi sarebbe una differenza di fr. 33’728.60, sostenuta dalla società.
H. Con osservazioni del 26/29 aprile 2024, l’UT di Locarno chiede la conferma della decisione impugnata.
Diritto
Contestata, nel caso sub judice, è la ripresa, nei redditi del ricorrente, dell’importo di fr. 103'701.- a titolo di “altri redditi”. L’autorità fiscale ritiene, in applicazione degli art. 16b LT e 17b LIFD, che il prezzo di cessione pattuito con l’ex socio non sia congruo, per rispetto al reale valore delle quote sociali, e che di conseguenza l’insorgente abbia beneficiato di una vendita a prezzo di favore. Di diverso avviso il ricorrente, secondo cui il prezzo stabilito tra le parti sarebbe perfettamente giustificato, in ragione del fatto che era pendente una vertenza con un cliente, il quale chiedeva di essere tacitato – a seguito di asseriti difetti dell’opera realizzata e di un minor valore della stessa – con un importo quantificato in oltre fr. 400'000.-.
2.1.
Secondo gli articoli 16 LIFD e 15 cpv. 1 LT, sottostà all’imposta sul reddito la totalità dei proventi, periodici e unici. Analoga formulazione è prevista dall’art. 7 cpv. 1 della legge federale sull’armonizzazione delle imposte dirette dei cantoni e dei comuni (LAID).
Come ha ripetutamente sottolineato il Tribunale federale, il legislatore ha in tal modo fatto proprio il principio dell’imposizione del reddito netto globale (“Grundsatz der Gesamtreineinkommensbesteuerung”). L’art. 16 cpv. 1 LIFD (e, di riflesso, l’art. 15 cpv. 1 LT) contiene dunque una clausola generale, che è completata, agli articoli da 17 a 23 LIFD (da 16 a 22 LT), da una lista esemplificativa di diverse componenti reddituali e da un elenco tassativo di redditi esenti dall’imposta (DTF 125 II 113 = ASA 67 p. 644 = RDAF 1999 II 385 consid. 4a).
Le eccezioni, in un sistema caratterizzato da un’imposta generale sul reddito, devono essere interpretate restrittivamente (sentenza TF 2C_32/2020 dell’8 giugno 2020 consid. 3.2). Nell’elenco delle stesse rientra l’incremento patrimoniale derivante da eredità, legato, donazione o liquidazione del regime matrimoniale (art. 24 lett. a LIFD; art. 7 cpv. 4 lett. c LAID; art. 23 lett. a LT).
2.2.
Per gli articoli 17 cpv. 1 LIFD e 16 cpv. 1 LT, sono imponibili tutti i proventi di un’attività dipendente, retta dal diritto privato o pubblico, compresi i proventi accessori, quali indennità per prestazioni straordinarie, provvigioni, assegni, premi per anzianità di servizio, gratificazioni, mance, tantièmes, vantaggi valutabili in denaro risultanti da partecipazioni di collaboratore e altri vantaggi valutabili in denaro.
Secondo la consolidata giurisprudenza della Suprema Corte, la nozione di reddito dell’attività lucrativa dipendente deve essere interpretata in senso ampio. Non vi rientra dunque solo la controprestazione pattuita contrattualmente in senso stretto, ma ogni prestazione ricevuta dal contribuente, che presenta con la sua attività una relazione economica tale da far apparire la prestazione come la conseguenza dell’attività e da far ritenere che il contribuente percepisca la prestazione in considerazione della sua attività (sentenza 2A.381/2006 e 2A.382/2006 del 29 novembre 2006 consid. 2.1, in: RDAF 2007 II 106; ASA 78 p. 95, e riferimenti).
2.3.
Anche prestazioni di terzi sono riconducibili al reddito del lavoro, se il contribuente ne beneficia in relazione al rapporto di lavoro, anche se non vi era alcun obbligo in tal senso. È questo il caso dell’acquisto di azioni da una terza persona ad un prezzo di favore, laddove la differenza fra il valore venale e il prezzo di acquisto inferiore è imponibile come reddito (cfr. la sentenza del TF 2C_357/2014 e 2C_358/2014 del 23 maggio 2014, in StE 2016 B 22.2 n. 33, consid. 2.1 e dottrina citata).
Nel caso in cui il gerente di una società anonima abbia acquistato dall’azionista delle azioni della SA, sua datrice di lavoro, ad un prezzo di favore, per stabilire se abbia beneficiato di una donazione o di un reddito imponibile si deve verificare l’esistenza di un nesso economico diretto con il rapporto di lavoro. Assodato che questo è presente, soprattutto alla luce dell’interesse dell’azionista a garantire che l’amministratore continui a gestire con successo la società, si deve concludere per l’esistenza di un reddito dell’attività lucrativa dipendente, anche se la devoluzione non è stata fatta dalla stessa società datrice di lavoro (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton Argovia del 29 marzo 2007, in StE 2008 B 22.1 n. 5).
2.4.
Dal 1° gennaio 2013 sono in vigore gli articoli 17a cpv. 1 LIFD, 7c cpv. 1 LAID e 16a cpv. 1 LT, secondo cui sono considerate partecipazioni vere e proprie di collaboratore:
a. le azioni, i buoni di godimento, i certificati di partecipazione, le quote di società cooperative o partecipazioni di altro genere che il datore di lavoro, la sua società madre o un'altra società del gruppo distribuisce ai collaboratori;
b. le opzioni per l'acquisto di partecipazioni di cui alla lettera a.
È considerato datore di lavoro la società, la società del gruppo o lo stabilimento d’impresa, in cui è impiegato il collaboratore. Sono considerati datori di lavoro anche i cosiddetti datori di lavoro di fatto. Si pensi ad esempio al caso nel quale il collaboratore di una società-figlia estera viene inviato presso la società-madre svizzera, la quale si assume i costi del collaboratore. In questo caso, la società-madre svizzera viene considerata quale datore di lavoro di fatto (Circolare n. 37 del 22.7.2013 dell’Amministrazione federale delle contribuzioni, Imposizione delle partecipazioni di collaboratore, n. 2.2, p. 3).
Se la partecipazione è consegnata al collaboratore non dal datore di lavoro ma da una persona fisica (ad es. se proviene dal portafoglio di un azionista) non si tratta di una partecipazione di collaboratore in senso stretto secondo l’articolo 17a LIFD. Si giustifica, per calcolare il vantaggio valutabile in denaro, l’applicazione per analogia delle disposizioni concernenti le partecipazioni di collaboratore (Circolare n. 37 cit., n. 2.3, p. 3 s.).
Il 1° febbraio 2018, __________ ha ceduto al contribuente, mediante “contratto di cessione di quote sociali” ai sensi dell’art. 758 CO, la propria quota della __________, del valore nominale di CHF 10'000.-, al prezzo di complessivi fr. 200'000.-, in base alla situazione contabile al 31.12.2017.
Per stabilire il valore venale delle singole partecipazioni societarie, l’UT ha effettuato il seguente calcolo, dopo aver indicato che, nel contesto della vertenza giudiziaria era stato riconosciuto alla controparte l’importo di fr. 15'200.-:
.. gli utili, riportati nella società, dovevano ammontare a sfr. 607'404.- (622'604 / 15'200) al 31.12.2017.
Il giusto prezzo, al momento dell’acquisto del 50% delle quote, doveva ammontare a sfr. 303'702.-.
Il prezzo pagato è stato di sfr. 200'000.-.
Quanto precede porta ad una prestazione imponibile (art. 16b LT e 17b LIFD) pari a fr. 103'702.- (sfr. 303'702 ./. 200'000).
Come anticipato, secondo la giurisprudenza, nella nozione di reddito dell’attività lucrativa dipendente non rientra solo la con-troprestazione pattuita contrattualmente in senso stretto, ma ogni prestazione ricevuta dal contribuente, che presenta con la sua attività una relazione economica tale da far apparire la prestazione come la conseguenza dell’attività e da far ritenere che il contribuente percepisca la prestazione in considerazione della sua attività (v. supra, consid. 2.2). Vi può essere pertanto red-dito del lavoro anche laddove una persona acquisti azioni ad un prezzo di favore.
Ora, il presupposto è chiaramente che il prezzo di acquisto delle azioni, da parte di un lavoratore dipendente, sia inferiore rispetto al valore venale delle stesse. Deve essere dapprima verificato il valore venale delle azioni cedute.
4.2.
Nel diritto tributario, il valore venale è il valore oggettivo di mer-cato di un bene. Tale valore corrisponde al prezzo che si può presumibilmente ottenere vendendo il bene in normali relazioni d’affari, ossia il prezzo che un acquirente imparziale sarebbe di-sposto a pagare in circostanze normali (sentenza TF 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).
Nel caso di titoli non quotati in borsa per i quali non esistono quotazioni ufficiali o che non sono scambiati o lo sono solo ra-ramente, il valore di mercato deve essere determinato sulla base dei principi di valutazione che consentono la determinazione più affidabile del valore. Direttive corrispondenti sono contenute nella Circolare n. 28 della CSI (Istruzioni per la valutazione dei titoli non quotati ai fini dell'imposta sulla sostanza; versione del 28 agosto 2008, valida per le valutazioni con data di bilancio a partire dal 1° gennaio 2008; cfr. www.steuerkonferenz.ch). Inol-tre, il 16 dicembre 2010, la CSI ha pubblicato un commentario alle istruzioni, che da allora viene pubblicato annualmente in una versione modificata (cfr. www.steuerkonferenz.ch, loc. cit.). Lo scopo delle Istruzioni è di rendere uniforme in Svizzera la valutazione dei titoli nazionali ed esteri non negoziati in borsa ai fini dell'imposta sulla sostanza. Le Istruzioni sono finalizzate all'armonizzazione fiscale tra i Cantoni (cifra 1, cpv. 1). Secondo le Istruzioni, per la valutazione si deve distinguere in base al tipo di impresa.
Le Istruzioni non rientrano né nel diritto federale né nel diritto intercantonale, ma costituiscono semplici ordinanze amministra-tive. Non stabiliscono alcun diritto né alcun obbligo, ma preve-dono unicamente regole amministrative interne per l’operato dell’amministrazione. Tuttavia, secondo la giurisprudenza con-solidata del Tribunale federale, Istruzioni sono considerate un metodo affidabile per determinare il valore venale, in quanto esprimono le considerazioni generalmente rilevanti per la determinazione del prezzo delle azioni non quotate in borsa. Di conseguenza, almeno per quanto riguarda l'imposta sulla sostanza, si ritiene che le Istruzioni debbano essere applicate in generale per determinare il valore venale dei titoli non quotati in borsa, ma che una deroga a questa ordinanza amministrativa sia giustificata se ciò consente di meglio stabilire il valore venale (sentenza 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.2.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).
Queste regole trovano applicazione essenzialmente anche quando si tratta di determinare il valore venale delle azioni dei collaboratori ai fini del calcolo dell’imposta sul reddito (sentenza 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.3).
4.3.
Secondo la cifra 2 capoverso 4 delle Istruzioni, il valore venale dei titoli non quotati per i quali non è nota la quotazione corri-sponde al valore intrinseco. In generale viene calcolato in base alle regole di valutazione previste dalle Istruzioni secondo il principio di continuità aziendale. Se tali titoli sono stati oggetto di un significativo trasferimento di proprietà tra terzi indipendenti, il valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto. Il riferimento al prezzo di acquisto è conforme alla giurisprudenza, secondo cui una stima basata su regole di valutazione schematiche deve cedere il passo se il valore venale può essere ricavato con sufficiente certezza da transazioni effettive a prezzi che rappresentano il valore venale.
Il valore delle azioni non quotate è determinato in particolare dagli utili passati e previsti, dalla redditività della società e da altri fattori quali il patrimonio della società, la liquidità della società e la stabilità dell’attività aziendale. Il valore venale delle azioni deve quindi essere generalmente determinato sulla base del va-lore di sostanza e del valore di reddito. Coerentemente con que-sti principi, le Istruzioni prevedono che il valore dell’impresa, de-terminante per stabilire il valore venale delle azioni di società commerciali, industriali e di servizi, deve essere stabilito, se non vi è stato un trasferimento di proprietà tra terzi indipendenti, se-condo il cosiddetto metodo pratico, ponderando due volte il valo-re di reddito capitalizzato e una volta il valore di sostanza (Istru-zioni, cifra 34 e seguenti).
Il valore di reddito si ricava dall'utile netto degli esercizi presi in considerazione, che possono essere o due o tre a dipendenza del modello scelto (Istruzioni, cifra 35). La base per la determi-nazione del valore patrimoniale netto è il bilancio annuale, che tiene conto di tutte le attività e passività (punto 11 e seguenti). Per quanto concerne il valore di sostanza, ci si basa sui conti annuali, prendendo in considerazione attivi e passivi nella loro completezza (sentenza 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.2.2).
4.4.
Le società a garanzia limitata vengono stimate secondo gli stessi principi delle società anonime (Circolare CSI 28, cifra 4, p. 10).
D’altra parte, agli atti non è reperibile alcuna valutazione della società al momento della cessione. Non essendo disponibile il bilancio della società, non è neppure possibile verificare se e quando sia stato registrato un accantonamento per il rischio legato alla causa in corso né si possono verificare le conseguenze fiscali dell’eventuale scioglimento dello stesso, al momento della conclusione della vertenza legale.
Per questi motivi, la decisione impugnata dev’essere annullata e gli atti sono rinviati all’autorità di tassazione, affinché proceda a stabilire il valore venale della quota sociale acquistata dal ricorrente, seguendo le Istruzioni della Circolare n. 28 della CSI (in merito cfr. anche la sentenza CDT n. 80.2021.124/125 del 29 aprile 2024).
Visto l’esito del ricorso, non si prelevano tasse di giustizia e spese processuali.
Per questi motivi,
visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT
dichiara e pronuncia
§ La decisione di tassazione dopo reclamo del 5 aprile 2024 è annullata e gli atti sono ritornati all’UT affinché adotti una nuova decisione, dopo aver stabilito il valore venale della quota sociale acquistata dal ricorrente conformemente alle Istruzioni della CSI.
Non si prelevano né tassa di giustizia né spese processuali.
Contro il prese Copia per conoscenza:
municipio di __________.
per la Camera di diritto tributario del Tribunale d’appello
Il presidente: La cancelliera:
Ultimo aggiornamento: 06.05.2026
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