AIUTO RICERCA
Anteprima di stampa
Numero d'incarto: 80.2017.173
Data decisione, Autorità: 01.12.2020, CDT
Titolo: Imposta sulla sostanza: valutazione titoli non quotati, cessione di quote fra terzi indipendenti, non acquisto di azioni proprie da parte della società né valore risultante da pretesa trattativa
Incarti n. 80.2017.173 80.2017.174
Lugano 1 dicembre 2020
In nome della Repubblica e Cantone Ticino
La Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello
composta dai giudici
Andrea Pedroli, presidente, Mauro Mini, Raffaele Guffi
segretaria
Sabrina Piemontesi - Gianola, vicecancelliera
parti
RI 1 RI 2 rappr. da ____________________
contro
RS 1
oggetto
ricorso dell’11 luglio 2017 contro la decisione del 15 giugno 2017 in materia di IC/IFD 2010-2011.
Fatti
A. RI 1, di professione ingegnere, è coniugato con __________. Nei periodi fiscali 2010 e 2011 egli lavorava alle dipendenze della __________, società della quale è presidente con diritto di firma individuale. Anche la moglie __________ era impiegata in misura parziale presso la __________. La __________ è interamente detenuta dalla __________, società costituita nel 2010, della quale azionista è RI 1 (nella misura di 100'000 azioni nel 2010 e di 80'000 azioni nel 2011).
B. a. Dichiarazione fiscale 2010
Per il periodo fiscale 2010 i coniugi RI 1 dichiaravano un reddito ed una sostanza imponibili complessivi di rispettivamente fr. 441'747.- e fr. 4'554'123.-.
b. Dichiarazione fiscale 2011
Per il periodo fiscale 2011 i coniugi RI 1 dichiaravano un reddito ed una sostanza imponibili complessivi rispettivamente di fr. 402'672.- e fr. 3'756'215.-.
C. a. Decisione di tassazione IC/IFD 2010
Con decisione di tassazione del 23.11.2016 l’Ufficio di tassazione di __________ (di seguito UT) aggiungeva ai redditi fr. 55'151.- derivanti da titoli e capitali e ciò sia in base alla documentazione presentata dai contribuenti sia ai dati accertati, ritenuto come, nonostante richiesta, non fosse stato prodotto alcun giustificativo dei redditi dei vari averi. Venivano inoltre aggiunti fr. 46'150.- a titolo di valore locativo/affitti: l’UT spiegava che il reddito immobiliare era costituito dal valore locativo del mapp. __________ RFD di __________ (un immobile abitabile il cui reddito era in precedenza dichiarato dai contribuenti) e dalle pigioni percepite dall’immobile di __________ stabilite sulla base degli elementi in possesso dell’UT e dei contratti presentati dai contribuenti.
Per quanto concerneva invece le deduzioni non venivano riconosciute le spese relative all’utilizzo del veicolo privato del contribuente come neppure il forfait legato alle spese professionali.
Per la sostanza l’UT aumentava i titoli ed i capitali da fr. 4'549'038.- a fr. 9'967'988.-. In particolare veniva aggiunto il valore delle azioni “__________”, valutate in fr. 40.- l’una al 31.12.2010, in base ai criteri ed alle disposizioni emanati dall’AFC. Veniva inoltre inserito un credito nei confronti di tale società ed anche il valore dei titoli contenuti in due conti di deposito presso __________. L’autorità fiscale, secondo la documentazione agli atti, accertava pure l’esistenza di veicoli a motore per fr. 13'000.-, ed accresceva la sostanza immobiliare da fr. 743'585.- a fr. 1'232'922.-. Per quanto concerneva l’aggiunta relativa ai “veicoli a motore”, l’UT indicava “valutazione di altri fattori della sostanza (autoveicoli, natanti, aeromobili, cavalli da sella, oggetti d’arte, gioielli, collezioni, ecc.) eseguita tenuto conto del valore effettivo”. In merito alla modifica del valore della sostanza immobiliare veniva indicato: “valore di stima rettificato come alle risultanze del catasto; è aggiunto il valore dell’immobile di __________ acquistato nel corso dell’anno”. Anche i debiti privati venivano corretti da fr 678'500.- a fr. 1'630'500.-.
Il reddito imponibile veniva pertanto commisurato, per l’IC in fr. 508'900.- ed in fr. 514'900.- per l’IFD. Per l’IC la sostanza veniva accertata in fr. 9'523’000.-.
b. Decisione di tassazione IC/IFD 2011
Con decisione di tassazione del 23.11.2016, l’UT aumentava il reddito da titoli e capitali da fr. 6'673.- a fr. 25'579.-. l’UT aggiungeva inoltre fr. 71'500.- quale “valore locativo/affitti”. In merito a tali modifiche l’autorità fiscale indicava, per il reddito da titoli e capitali, che l’aggiunta si era basata su fondi contenuti in due conti di deposito presso __________ (le indicazioni erano state estrapolate dalla documentazione prodotta ed anche in base agli elementi ricostruiti dall’autorità fiscale).
In merito ai redditi immobiliari, l’autorità fiscale indicava che l’aggiunta degli stessi era dovuto al valore locativo del mapp. __________ RFD di __________ e degli affitti percepiti dall’immobile di __________ (e ciò in base ai parziali contratti d’affitto prodotti ed alla ricostruzione operata da parte dell’UT).
Per quanto atteneva alle deduzioni, non venivano riconosciute né le spese legate all’utilizzo del veicolo privato da parte del contribuente, né le spese per pasto fuori casa né il forfait legato alle spese professionali.
Per quanto concerneva la sostanza, i titoli e i capitali venivano aumentati dai fr. 2'517'738.- a fr. 16'699'184.-: l’incremento del valore era dovuto alla valutazione delle azioni della “__________” che a fine anno 2011 era stato definito in fr. 141.- cadauna sulla base dei criteri e delle disposizioni emanati dall’AFC. Veniva inoltre esposto il credito verso la ditta a fine anno (fr. 2'091'200.-). Venivano anche aggiunti i vari fondi contenuti in due conti deposito presso __________, come emergeva dalla documentazione prodotta dopo richiesta.
La sostanza immobiliare veniva aumentata da fr. 1'226'477.- a fr. 1'232'992.- con l’indicazione: “valore di stima leggermente rettificato come alle risultanze del catasto”.
Il reddito imponibile veniva pertanto commisurato, per l’IC in fr. 488'500.- ed in fr. 495'000.- per l’IFD. Per l’IC la sostanza veniva accertata in fr. 16'269'000.-.
D. Reclamo contro le decisioni di tassazione IC/IFD 2010-2011
Con unico reclamo 22/27.12.2016 i contribuenti si aggravavano avverso contro le decisioni di tassazione IC/IFD 2010-2011. Gli insorgenti contestavano il reddito da titoli e capitali: indicavano che il documento trasmesso all’UT era quello ricevuto dalla Banca. Censuravano altresì il reddito accertato dal fisco e proveniente dalla locazione dell’immobile di __________: i coniugi RI 1 inviavano il conteggio degli affitti 2010 e 2011 con il relativo estratto bancario.
Nel gravame si opponevano inoltre alla valutazione delle azioni della __________ indicando che il loro valore risultava eccessivo e non corrispondeva alla situazione reale della società. In merito agli altri valori della sostanza i reclamanti indicavano di non comprenderne la modifica: in particolare spiegavano che dal momento in cui l’autorità fiscale non prendeva in considerazione l’utilizzo dei veicoli per lo spostamento casa – lavoro non bisognava tenerne conto quando si trattava di calcolare l’ammontare della sostanza. Da ultimo veniva censurato il mancato riconoscimento della deduzione delle spese per pasto principale: RI 1 spiegava che la sua attività professionale non gli consentiva di rientrare a casa sul mezzogiorno, motivo per cui la deduzione avrebbe dovuto essere ammessa.
E. a. Decisione di tassazione dopo reclamo IC/IFD 2010
Con decisione di tassazione dopo reclamo del 15.6.2017, l’UT riconfermava i precedenti elementi imponibili.
In merito all’aumento dei titoli e capitali l’UT precisava di aver dovuto richiedere ai contribuenti la documentazione relativa ai vari titoli ed investimenti contenuti in due conti di deposito presso __________.
La richiesta veniva evasa da parte dei contribuenti per quanto concerneva l’ammontare degli averi, ma non per quanto riguardava il reddito generato. L’autorità fiscale aveva pertanto ricostruito i redditi sulla base dell’identità dei vari titoli e fondi. Per contro gli insorgenti non avevano presentato alcuna documentazione atta a dimostrare che la conclusione dell’UT fosse errata.
Per quanto riguardava invece il reddito dell’immobile di __________ veniva indicato che per tale stabile, acquistato nel corso del 2010, non figurava nella dichiarazione di tassazione alcun reddito immobiliare. Secondo le informazioni raccolte presso il Municipio gli appartamenti (prima 4 e poi 5) erano sempre stati occupati, motivo per cui ai coniugi RI 1 era stata richiesta la distinta ed i relativi contratti. Gli insorgenti producevano unicamente tre contratti decorrenti da metà 2011, ed uno che era stato stipulato dal vecchio proprietario, nel 2009. In sede di reclamo i coniugi RI 1 presentavano un conto sul quale erano confluiti alcuni affitti, che tuttavia non rappresentavano l’interezza dei redditi percepiti dall’immobile e ciò in base alle verifiche effettuate presso il Comune di __________.
I dati raccolti l’autorità fiscale permettevano di stabilire, per l’immobile di __________, un’entrata prudenziale, per il 2010, pari a fr. 37'050.-. A tale reddito andava poi sommato il valore locativo del mapp. __________ RFD __________, abitazione primaria.
Per quanto concerneva il valore delle azioni della “” l’autorità fiscale indicava che si trattava della nuova valutazione delle azioni della “”, società costituita nel 2010 e nel cui bilancio figuravano le azioni della “__________”. L’UT indicava che la natura e la consistenza delle azioni (non dichiarate dai contribuenti) era già stata debitamente spiegata nella precedente decisione di tassazione. Inoltre l’autorità fiscale precisava come per loro parte i contribuenti non avevano fornito altre indicazioni o riferimenti per il calcolo delle stesse.
L’UT indicava che il valore dei titoli non quotati per i quali non esiste un corso ufficiale deve essere determinato sulla base di dati di valutazione in modo che il risultato di questi calcoli si avvicini il più possibile alla realtà economica. Per far ciò l’autorità fiscale si era avvalsa delle istruzioni dell’Amministrazione federale delle contribuzioni “relative alla valutazione dei titoli senza corso ai fini dell’imposta sulla sostanza”. Per la valutazione delle azioni della società l’UTPG ha seguito i principi indicati da tali Istruzioni.
In relazione agli altri fattori della sostanza, l’UT rilevava che a nome dei contribuenti dovesse essere accertata l’esistenza di un’autovettura __________acquistata nel 2006 per fr. 31'000.- (e dichiarata unicamente nel periodo fiscale successivo per fr. 12'000.-). Inoltre risultava immatricolata dal 2008 una __________.
Da ultimo, per quanto concerneva la contestazione riguardante le spese pasti l’autorità fiscale indicava che la distanza fra il domicilio di __________ e la sede della ditta, __________ era di una decina di chilometri. Motivo per cui, l’UT riteneva che fosse sostenibile esigere il rientro a domicilio per il pasto. L’UT rilevava inoltre che, per stessa ammissione del contribuente, egli si trova spesso per lavoro fuori Cantone ed all’estero, e in tali casi è spesato di tutto. L’autorità concludeva indicando come i sensibili rimborsi spese del datore di lavoro avrebbero dovuto coprire anche tale spesa.
b. Decisione di tassazione dopo reclamo IC/IFD 2011
Con decisione dopo reclamo del 15.7.2017 l’autorità di tassazione riconfermava i precedenti elementi imponibili accertati. L’UT prendeva posizione in merito ai punti contestati: e meglio il reddito di titoli e capitali e quello proveniente dall’immobile di , il valore delle azioni della “” (che veniva stabilito per questo periodo fiscale in fr. 141.- per azione) quello degli altri fattori della sostanza nonché la mancata deduzione per le spese pasti. Per tutti questi punti – i medesimi sollevati anche per il periodo fiscale precedente – la motivazione dell’UT era analoga a quella del periodo fiscale 2010. Per quanto concerneva il reddito immobiliare proveniente dall’immobile di __________, l’UT precisava che, vista la produzione di documentazione, unicamente parziale, sulla base dei dati forniti da parte del Comune di __________, si poteva giungere ad un reddito di fr. 62'400.- per il 2011.
F. Con unico tempestivo ricorso del 10/12.7.2017 i ricorrenti censurano le decisioni su reclamo IC/IFD 2010-2011. Per quanto concerne il reddito immobiliare proveniente dallo stabile di __________, gli insorgenti allegano un documento attestante le pigioni corrisposte da parte dei conduttori. Per il 2010 specificano che unicamente 3 appartamenti su 4 erano affittati, ed uno degli inquilini era moroso. La casa sarebbe stata abitata completamente unicamente dalla metà del 2011. Contestano pertanto i redditi immobiliari, postulando che per il 2010 lo stesso venga commisurato in fr. 13'200.- e in fr. 41'667.75 per il 2011.
Per quanto riguarda la valutazione delle azioni della “__________”, i coniugi RI 1 indicano che il valore è eccessivo e che non corrisponde al valore reale della società. In particolare i contribuenti puntualizzano che si tratta di azioni di una società costituita da una persona, il titolare (ndr. RI 1), motivo per cui il valore calcolato risulta sproporzionato rispetto al valore di mercato. Indica che alcune trattive di vendita delle azioni della ____________________ avevano condotto ad valutazione della società che si situava tra i 4 ed i 5 milioni di franchi. I ricorrenti aggiungono poi che i restanti beni della Holding non hanno particolare valore intrinseco.
In merito alla deduzione per i pasti, i contribuenti spiegano che se da un lato è vero che parte dell’attività lavorativa viene svolta fuori Cantone, tuttavia le giornate lavorative superano ampiamente i 220 giorni previsti.
In merito ai redditi provenienti da titoli e capitali i ricorrenti chiedono copia della ricostruzione effettuata.
Da ultimo, per la valutazione dei veicoli a motore, i ricorrenti postulano, in applicazione di un ammortamento costante pari al 20% che, sia per il 2010 che per il 2011, il valore venga accertato in fr. 1.-.
G. Con osservazioni 17.7.2017, l’UT chiede il ricorso che venga respinto. L’autorità fiscale precisa che i contribuenti non hanno collaborato nella determinazione dei loro elementi imponibili. Per quanto riguarda l’immobile di __________, l’UT rileva che unicamente per quanto attiene all’inquilino moroso __________ può essere stralciato il relativo reddito non incassato. In merito alle azioni della __________, l’UT precisa che né nel 2010 né nel 2011 i contribuenti hanno dichiarato le azioni di questa società. La valutazione della società è stata effettuata da parte dell’UTPG. L’autorità fiscale indica che il capitale della SA è composto da 100'000 azioni nominali di fr. 1.-: la valutazione è stata di fr. 40.- per azione nel 2010 (al 31.12.2010) e di fr. 141.- per azione nel 2011. Per il 2010 sono state considerate 100'000 azioni mentre che per il 2011 unicamente 80'000, posto come 20'000 azioni sono state donate alla figlia __________. Il maggior valore complessivo esposto nel 2011 era unicamente legato al maggior valore delle azioni. Il calcolo eseguito sarebbe rispettoso delle disposizioni dell’AFC. In merito alla contestazione del contribuente, secondo cui trattative di vendita avrebbero situato il valore della società a fr. 4-5'000'000.- l’autorità fiscale asserisce di non sapere quando sarebbero avvenute, ma dubita che le stesse siano occorse in questi periodi fiscali, visto che la holding era appena stata costituita. In merito alla deduzione delle spese per i pasti, l’UT si riconferma nella precedente decisione. Per quanto riguarda i redditi da capitali/titoli l’UT ribadisce i contenuti della decisione su reclamo. In merito al valore dei veicoli, l’UT indica che lo stesso contribuente ha dichiarato in sede di tassazione un valore di fr. 12'000.- per il 2011 (l’anno precedente non era stato dichiarato).
H. Con replica 9/11.9.2017 i coniugi RI 1 contestano il tono ed i contenuti delle osservazioni dell’UT riconfermando le loro tesi ricorsuali. Per l’immobile di loro proprietà a __________ ritengono di non dover indicare nei redditi un affitto mai incassato da parte di un inquilino moroso. L’autorità fiscale non avrebbe inoltre ancora capito la “(…) differenza tra le società __________ (benché esistano entrambe da anni)”. Le trattative di vendita sarebbero avvenute per le azioni della __________ e non per quelle della __________. Inoltre, alcuni degli immobili detenuti da una delle società dei contribuenti sarebbero “(…) in perdita con cause legali in corso, sarà già bello se riusciremo a recuperare il valore degli investimenti”. Motivo per il quale contestano nuovamente la stima del valore delle azioni delle loro società, ritenuta “sproporzionata”. L’autorità fiscale avrebbe tratto delle conclusioni senza tuttavia neppure lasciare la possibilità ai contribuenti di dimostrare che erano stati effettuati dei tentativi di vendita della __________ I ricorrenti chiedono di essere sentiti.
I. Il 5.12.2017 si è svolta un’udienza presso gli uffici dell’UT di __________, in presenza delle parti.
A seguito della discussione, i ricorrenti hanno deciso di ritirare le contestazioni relative alla valutazione sia del deposito __________, sia dei veicoli, che del valore delle azioni di __________ per il periodo fiscale 2010. Gli affitti percepiti dall’immobile di __________ sono stati pertanto definiti in fr. 9'000.- per l’anno 2010 ed in fr. 43'800.- per il 2011: le spese di manutenzione vengono poi stabilite di conseguenza.
In merito alle spese professionali, è stato deciso di riconoscere la deduzione per il pasto di mezzogiorno nella misura di ½.
L’unico punto rimasto litigioso è quello legato alla valutazione del valore delle azioni per il periodo fiscale 2011. Motivo per il quale è stato deciso che l’UT si sarebbe rivolto all’ UTPG per “(…) verificare la valutazione intrapresa da quest’ultimo alla luce della vendita delle azioni avvenuta attorno al 2009 da parte di un altro socio”.
L. In data 8.1.2018 l’UT di __________ ha trasmesso a questa Camera la valutazione delle azioni della ____________________ al 31.12.2010 e al 31.12.2011 (comprensiva della valutazione delle società partecipate tra le quali la __________), che è stata trasmessa, l’11.1.2018 al rappresentante dei ricorrenti, assegnando un termine di 10 giorni per la presentazione di osservazioni.
M. Con scritto 17/18.1.2018 __________, in nome e per conto dei contribuenti, indica di non aderire alla conclusione dell’autorità fiscale in relazione alla “(…) mancata applicazione del prezzo di transazione tra __________ per la valutazione del pacchetto azionario formulata durante l’udienza”. In particolare il fisco avrebbe ritenuto corretta la valutazione del prezzo al momento della transazione e non avrebbe sollevato alcuna eccezione al riguardo. I ricorrenti ritengono che la nuova valutazione cercherebbe di storpiare una “disposizione emanata da un’istruzione della Conferenza fiscale Svizzera” la quale costituirebbe unicamente un’indicazione per gli uffici di tassazione, ma non una sufficiente base legale affinché possa essere sistematicamente applicata dagli uffici preposti. Motivo per il quale chiedono di mantenere come riferimento, per stabilire il valore dei titoli societari, quello della transazione in quanto la stessa: a) è intervenuta su una quota significativa del capitale azionario (40%) della __________, b) è intervenuta tra terzi indipendenti; c) la sua “(…) valorizzazione è stata accettata come tale dall’UTPG, dall’ufficio circondariale di tassazione e dagli uffici federali (imposta preventiva) senza sollevare eccezioni sulla congruità del prezzo”.
Diritto
Va preliminarmente indicato come in sede di udienza, tenutasi il 5.12.2017, le parti, in relazione ad alcuni punti contestati, hanno trovato un accordo:
· il reddito conseguito dall’immobile a __________ è stato stabilito in fr. 9'000.- per il periodo fiscale 2010 e in fr. 43'800.- per il 2011. Le spese di manutenzione vengono fissate di conseguenza;
· per le spese professionali è stata riconosciuta la deduzione per il pasto di mezzogiorno nella misura di ½.
I ricorrenti hanno invece ritirato le loro contestazioni relative al deposito presso __________, alla valutazione dei veicoli ed al valore delle azioni da loro detenute per il periodo fiscale 2010.
1.2.
Ora unico punto contestato rimane la valutazione delle azioni della __________. L’autorità fiscale, nel determinare il valore della società aveva stabilito, nelle proprie decisioni, sulla base delle indicazioni dell’UTPG, l’importo di fr. 141.- per azione (80'000 azioni detenute dai contribuenti), per un valore complessivo di fr. 11'280'000.-. Importo che è stato riconfermato nella valutazione del 29.12.2017 effettuata dall’UTPG.
Regolata dagli art. 13 e 14 LAID, l’imposta sulla sostanza delle persone fisiche ha per oggetto la sostanza netta totale (art. 13 cpv. 1 LAID), che si determina secondo le regole di stima previste dall’art. 14 LAID. Giusta l’art. 14 cpv. 1 LAID, la sostanza è stimata al suo valore venale; il valore di reddito può essere preso in considerazione in modo appropriato. La LAID non prescrive un metodo di valutazione preciso. In questo contesto, i Cantoni dispongono pertanto di un importante spazio di manovra: sia nella scelta del metodo di calcolo applicabile per determinare il valore venale stesso che per definire, visto il carattere potestativo dell’art. 14 cpv. 1 seconda frase LAID, in che misura occorra considerare anche il valore di reddito (sentenza 2C_826/2015 del 5 gennaio 2017 consid. 4.1.).
2.2.
Secondo la Legge tributaria ticinese (LT; RL 10.2.1.1), nella versione applicabile alla fattispecie, l’imposta sulla sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale (art. 40 cpv. 1 LT). Sono imponibili tutti gli attivi mobiliari e immobiliari (art. 41 cpv. 1 LT). La sostanza è valutata al suo valore venale, riservate le disposizioni specifiche (art. 41 cpv. 2 LT). Le azioni, partecipazioni a società cooperative ed altri diritti di partecipazione non regolarmente oggetto di transazione, sono valutati tenendo conto del loro valore di reddito e del loro valore intrinseco (art. 45 cpv. 2 LT).
2.3.
La Circolare n. 28, che contiene le istruzioni riguardo alla stima dei titoli non quotati in vista dell’imposta sulla sostanza, è edita dalla Conferenza svizzera delle imposte, che raggruppa le amministrazioni fiscali cantonali e l’Amministrazione federale delle contribuzioni. Essa è stata oggetto di molteplici edizioni, l’ultima delle quali è datata 28 agosto 2008. In base alla giurisprudenza resa dopo l’entrata in vigore della LAID, prevedendo delle regole unificate di stima dei titoli non quotati in un ambito nel quale i Cantoni hanno un ampio potere di apprezzamento, le menzionate istruzioni sono uno strumento di armonizzazione orizzontale, che concretizza l’art. 14 cpv. 1 LAID (sentenze 2C_826/2015 del 5 gennaio 2017 consid. 4.1.; 2C_583/2013 del 23 dicembre 2013 consid. 3.1.3; 2C_952/2010 del 29 marzo 2011 consid. 2.1.; 2C_800/2008 del 12 giugno 2009 consid. 5.2., Dzamko-Locher/Teuscher, in: Zweifel/Beusch [a cura di], Kommentar StHG, 3a ediz., Basilea 2016, n. 11 ad art. 14 LAID). Nel merito, la giurisprudenza precisa inoltre che queste istruzioni prendono in considerazione gli elementi determinanti per la valutazione dei titoli non quotati e sono appropriate per stimare le società in vista dell’imposizione dei loro azionisti (sentenza 2C_826/2015 del 5 gennaio 2017 consid. 4.3.; 2C_583/2013 del 23 dicembre 2013 consid. 3.1.3 e 2C_504/2009 del 15 aprile 2010 consid. 3.3.). In via di principio, è quindi corretto riferirsi a tale Circolare per la valutazione dei titoli non quotati (sentenze 2C_1173/2016 del 22.5.2017, 2C_11/2017 dell’11 gennaio 2017 consid. 5.1. e 2C_826/2015 del 5 gennaio 2017 consid. 4.3.; sentenza 2C_328/2019 del 16.9.2019).
Oggetto del ricorso è l’applicabilità o meno delle Istruzioni emanate dalla Conferenza svizzera delle imposte concernente la valutazione dei titoli non quotati (Circolare 28 del 28 agosto 2008) della società __________.
In particolare i contribuenti ritengono che debba essere preso in considerazione il prezzo della transazione avvenuta il 17.12.2010 tra la __________ (poi apportata nella __________) che ha riacquistato 40 azioni al portatore di fr. 1'000.- cadauna (corrispondente al 40% del capitale azionario), dal suo azionista di minoranza __________. Il prezzo pattuito ammontava a fr. 3'375'000.- (ossia fr. 84'375.- per azione).
Nel ricorso, i ricorrenti indicano poi, sempre in relazione alla __________ che “(…) alcuni tentativi di vendita hanno portato ad una valutazione da parte degli acquirenti che si è situata tra i 4 e i 5 milioni di franchi per il 100% delle azioni __________”.
3.2.
3.2.1.
Nella presa di posizione dell’UTPG del 29.12.2017, l’autorità fiscale ha ribadito che per la valutazione di __________ si dovesse applicare – come fatto da parte dell’UT di __________ – la Circolare no. 28 del 28.8.2008, senza tener conto del prezzo della compravendita intervenuta tra la __________, ritenuto come:
“L’operazione di acquisto di azione proprie, come si può desumere dalla corrispondenza allegata del 15 aprile 2010 e del 19 novembre 2010 fra l’autorità fiscale e i rappresentanti della società, sono state concordate e concretizzate, in ultima analisi, fra l’azionista di maggioranza (acquirente) e quello di minoranza (venditore) per il tramite della società stessa. Al termine dell’operazione il signor RI 1 sarebbe poi diventato l’azionista unico della __________”.
Secondo l’autorità fiscale nel caso di un trapasso fra terzi indipendenti, ci si può scostare dai modelli di calcolo prestabiliti, facendo capo al prezzo di cessione. Gli accordi tra azionisti (patti parasociali) non possono essere presi in considerazione, secondo la Cifra 2, paragrafo 4 della Circolare 28. Il concetto di terzo indipendente non ingloba azionisti e neppure persone a loro vicine. Motivo per il quale, secondo l’autorità fiscale i trapassi tra azionisti non sono considerati come trasferimenti tra terzi indipendenti.
3.2.2.
In merito alle “presunte trattative” di vendita dell’intero pacchetto azionario della __________ per una somma compresa tra i 4 ed i 5 milioni di franchi, l’UTPG, nel rapporto di valutazione del 29.12.2017 ha indicato (pag. 4):
“(…) in presenza di un trapasso di titoli sostanziale fra terzi indipendenti, comprovato evidentemente da un contratto valido e definitivo, ci si può scostare dai modelli di calcolo prestabiliti (…). Nel nostro caso, tuttavia, si è rimasti a livello di trattativa e, a questo proposito, il Commentario alla circolare CSI no. 28 è categorico nella misura in cui, sempre supportato dalla giurisprudenza, stabilisce che non ci si può basare su prezzi d’acquisto che sono proposti di volta in volta tramite un’offerta”.
3.3.
Le già evocate istruzioni della Conferenza fiscale svizzera stabiliscono che, per i titoli non quotati per i quali non è noto alcun corso, il valore venale si determina in base alle regole di valutazione previste dalle istruzioni stesse. Si può derogare all’applicazione delle disposizioni contenute nella Circolare n. 28, nel caso in cui vi è una migliore conoscenza del valore di mercato oppure le circostanze del caso concreto lo impongono (cfr. sentenze TF 2C_1168/2013 consid. 3.5. e 3.6. del 30.6.2014, 2C_309/2013 del 18.9.2013 consid. 3.6.).
Nelle Istruzioni viene anche precisato che, se tali titoli sono stati oggetto di una cessione importante fra terzi indipendenti, il valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto. Tale valore sarà mantenuto fintantoché la situazione economica della società non sarà cambiata in modo rilevante. La stessa regola vale per i prezzi pagati dagli investitori per ragioni di finanziamento o in occasione di un aumento di capitale (cfr. Istruzioni citate, n. 2).
In altri termini, in linea di principio l’imposizione dei titoli non quotati si fonda sul valore intrinseco delle azioni, cioè la valutazione non viene intrapresa dall’esterno (sul mercato), ma il valore delle azioni viene fatto corrispondere alla rispettiva quota del valore dell’impresa. Nei rari casi in cui poco prima o poco dopo il giorno determinante vi è stata una cessione tra terzi indipendenti, si può rinunciare a basarsi sul valore intrinseco, poiché si conosce proprio il valore venale dei titoli (Sramek, in: Klöti-Weber/Siegrist/ Weber, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 4a ediz., Muri-Berna 2015, n. 11 ad § 50, p. 824).
La condizione perché possa essere impiegato il valore della transazione intervenuta è tuttavia che si tratti effettivamente di un valore di mercato e che la libera formazione del prezzo non sia stata influenzata da altre circostanze, nei rapporti fra le parti contraenti (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton Zurigo del 14 maggio 2008 n. SB.2007.00097, in StE 2009 B 52.42 n. 5, consid. 2.4).
Questa Camera ha già avuto occasione di decidere che un contribuente, che nel mese di aprile dell’anno seguente il periodo fiscale determinante ha venduto le proprie azioni ad un prezzo nettamente superiore al valore intrinseco precedentemente determinato dall’autorità fiscale, non può contestare l’applicazione del valore di mercato, ai fini del calcolo dell’imposta sulla sostanza, tanto più che nel contratto di compravendita le parti si riferivano proprio al valore alla fine del periodo fiscale (sentenza CDT n. 80.2008.54 del 6 dicembre 2010, in RtiD I-2011 n. 11t). In un altro caso, ricordato che ci si può discostare dal valore calcolato dall’autorità fiscale se si è verificata in prossimità del giorno determinante una cessione fra terzi indipendenti, questa Corte ha escluso che basti, a tal fine, un trasferimento di quote fra azionisti; nel caso concreto, era avvenuta nell’ambito di una divisione ereditaria (sentenza CDT n. 80.2012.127 del 6 febbraio 2013, in RtiD II-2013 n. 9t).
3.4.
3.4.1.
Emerge dalla giurisprudenza e dalle Istruzioni (Circolare n. 28) che queste ultime non vengono applicate nel caso in cui il valore venale dei titoli può essere determinato tramite un trasferimento rappresentativo oppure sostanziale tra terzi. La transazione può essere posteriore alla data determinante. Il Tribunale federale ha applicato tale principio per delle transazioni realizzate sino a sette mesi dopo la data determinante (sentenze TF 2C_1082/2013 e 2C_1083/2013 del 14.1.2015 consid. 5.3.2.; 2C_504/2009 del 15.4.2010; 2A_590/2002 del 22.5.2003).
3.4.2.
Nel Commentario 2019 alle Istruzioni concernenti la valutazione dei titoli non quotati (cfr. sito internet https://www.steuerkonferenz.ch/downloads/Dokumente/Kreisschreiben/KS28_Kommentar_2019_V20191213_FR_20200210.pdf, consultato il 10.11.2020), viene fatto il punto della situazione – a livello giurisprudenziale – in relazione alla cifra 2 punto 5, secondo la quale nel caso in cui i titoli di società non quotate in borsa e delle quali non si conosce alcuna valutazione, sono stati oggetto di un trasferimento sostanziale degli stessi tra terzi indipendenti, allora il valore venale da prendere in considerazione corrisponde al prezzo di acquisto. Si può derogare a tale principio in casi particolari ove ciò è giustificato dall’analisi dell’insieme delle circostanze determinanti. Il valore così determinato sarà mantenuto sino a che la situazione economica della società non viene considerevolmente modificata.
Nel commentario si spiegano i concetti di “trasferimento sostanziale”, di “cambiamento considerevole della situazione economica”, di “titoli regolarmente negoziati”, di “trasferimento tra terzi indipendenti”, di “presa in considerazione del prezzo fissato nell’ambito di una transazione anteriore oppure posteriore alla data determinante”.
3.5.
3.5.1.
A pagina 5 del Commentario 2019 alla Circolare n. 28 viene specificata la nozione di trasferimenti tra terzi indipendenti. Viene in particolare ricordato che le transazioni tra azionisti o soci non vengono considerate come trasferimenti tra terzi indipendenti. Ciò avviene ad esempio quando la formazione del prezzo non è trasparente e non risulta da un metodo corrispondente a criteri economici riconosciuti. È questo il caso pure quando una società operativa è oggetto di una vendita sulla base di un patto parasociale con cui il prezzo è stato fissato tenendo conto solo della sostanza intrinseca. Lo stesso principio vale per l’acquisto da parte della società dei suoi diritti di partecipazione.
3.5.2.
Come giustamente rilevato da parte dell’autorità fiscale non si può prendere quale prezzo di riferimento per la valutazione delle azioni della __________ (società detenuta nel 2011 da __________) l’acquisto delle proprie azioni avvenuto il 17.12.2010. Come indicato, il prezzo di fr. 3'375'000.- pagato per il riacquisto del 40% del capitale azionario dall’azionista di minoranza (la __________) non può essere considerato, non si trattava di una vendita tra terzi indipendenti, ai sensi della Circolare e del relativo Commentario.
3.6.
3.6.1.
Sempre gli insorgenti hanno indicato che vi sarebbero state delle trattative per la vendita dell’intero pacchetto azionario della __________ per un costo “(…)tra i 4 e i 5 milioni di franchi (…)”, che tuttavia non sarebbero state concluse proprio per ragioni di “prezzo” (cfr. replica del 28.8.2017). A loro dire sarebbe questo il valore da prendere in considerazione per la valutazione della holding, per l’imposta sulla sostanza, ritenuto come “i restanti beni dell’__________ non hanno particolare valore intrinseco”.
3.6.2.
Come tuttavia hanno rilevato UT ed UTPG i contribuenti non hanno mai fornito documenti atti a sostanziare l’esistenza e la data delle presunte trattative. Tuttavia, anche nel caso di una loro ipotetica esistenza e comprova, le stesse non potrebbero essere comunque prese in considerazione dato che, sempre secondo il Commentario 2019 alla Circolare n. 28 (pag. 6), in relazione alle trattative in vista di una vendita a terzi indipendenti, precisa che le stesse suggeriscono in effetti una possibile intenzione di acquisto, ma tuttavia non forniscono risultati certi. Non si può pertanto basarsi sui prezzi di acquisto che vengono proposti ad ogni singola trattativa. Per potersi scostare dalla Circolare, è necessario disporre di un contratto di acquisto valido, come base necessaria per poter procedere ad una stima.
3.7.
A ciò si aggiunge, a titolo meramente abbondanziale, che rispetto al 2010, nel 2011 la __________ aveva registrato un utile di molto superiore rispetto ai precedenti anni attestandosi a fr. 2'805'311.- (nel 2010 l’utile era infatti di fr. 153'329.- e nel 2009 si era addirittura registrata una perdita di – 57'119.-). Anche una modifica essenziale della situazione economica di una società impedisce di potersi riferire a transazioni avvenute (cfr. sentenza CDT 80.2016.288-289 del 4.3.2020, consid. 3.5.).
3.8.
Motivo per il quale questa Camera non vede motivo di scostarsi dal metodo di valutazione di __________ basato sulla Circolare n. 28 e relativo Commentario, ritenuto come il Tribunale federale, nella propria giurisprudenza (cfr. sentenza TF 2C_309/2013 del 18.9.2013, consid. 3.5.) ha indicato che è corretto riferirsi alle Circolari, a condizione che queste contengano una concretizzazione convincente delle normative legali. Tale situazione esiste in ambito di valutazione fiscale, motivo per il quale il Tribunale federale, nella sua prassi, si riferisce nelle proprie valutazioni alla Circolare n. 28, quantomeno in ambito di imposizione delle persone fisiche (cfr. anche sentenze 2C_881/2008 del 24.6.2010 consid. 2.3.; 2C_504/2009 del 15.4.2010 consid. 3.3.).
Per quanto concerne la valutazione della __________ per il periodo fiscale 2011, società che come già indicato precedentemente deteneva le azioni della __________ (cfr. dettaglio valutazione al 31.12.2011 pag. 3), essendo una holding, la stessa va effettuata secondo la cifra 33 della Circolare 28 che rimanda a sua volta alle cifre 38 e 42.
La Cifra 38 prevede che il valore di una società holding corrisponda al suo valore di sostanza. I titoli e le partecipazioni detenuti dalla società sono stimati secondo le cifre 23 e 24 della Circolare (cifra 39). Una deduzione per le imposte latenti può essere accordata unicamente se la società è assoggettata alle imposte cantonali sull’utile. Nel caso in cui la società non beneficia di un tale statuto privilegiato, la deduzione è del 15% conformemente alla cifra 31.
4.2.
Nella relazione dell’UTPG viene indicato il metodo di valutazione di __________ (pag. 2):
“Il valore di sostanza è composto, oltre che dal capitale proprio (capitale azionario liberato, riserve aperte e tassate, utili/perdite), anche da eventuali riserve occulte, nel nostro caso sulle partecipazioni (cifra marginale 24, paragrafo 1) e sulla rispettiva sostanza immobiliare (cifra marginale 19, paragrafo 1). La riserva occulta sulle partecipazioni è calcolata facendo la differenza fra il valore fiscale della partecipata, calcolato secondo i criteri definiti dalle Istruzioni, e il valore contabile registrato nella società madre, mentre la riserva occulta sugli immobili risulta dalla differenza tra il valore di stima e il valore contabile. Per la società immobiliare qual è, di fatto, la partecipata __________, le Istruzioni prevedono un calcolo che considera il solo valore di sostanza, come espressamente indicato alla cifra marginale 42. Nella fattispecie dal calcolo effettuato non risulta la presenza di riserve occulte. (…). Per contro per le società operative qual è la partecipata __________ (attiva nel campo industriale), la cifra marginale 6 prevede l’utilizzo del metodo di calcolo misto che pondera due volte il valore di reddito ed una volta il valore di sostanza (…). (…) in accordo con il rappresentante fiscale, da diversi anni il reddito determinante per la capitalizzazione è stabilito considerando i risultati fiscali degli ultimi tre anni (modello 2) anziché quelli degli ultimi 2 (modello 1, utilizzato normalmente), così come previsto alle cifre marginali 7 e 35 delle Istruzioni.
4.3.
La valutazione dell’UTPG segue pedissequamente quanto disposto dalla Circolare n. 28. Invero nelle proprie osservazioni i ricorrenti non contestano di per sé il calcolo effettuato tramite l’applicazione delle Istruzioni, ma si limitano a scartare a priori le stesse chiedendo di volersi riferire alle transazioni avvenute (cfr. riacquisto azioni proprie dall’azionista di minoranza o presunte trattative di vendita).
4.4.
L’UT ha pertanto valutato __________ seguendo la corretta metodologia. Motivo per il quale, per il periodo fiscale 2011, il valore di un’azione di __________ deve essere riconfermato in fr. 141.-, come stabilito nella decisione impugnata.
La tassa di giustizia e le spese processuali sono poste a carico dei ricorrenti, in ragione della loro soccombenza.
Per questi motivi,
visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT
dichiara e pronuncia
§ Di conseguenza le decisioni su reclamo IC/IFD 2010 e 2011 sono riformate limitatamente al reddito conseguito dall’immobile di __________, stabilito in fr. 9'000.-. per il periodo fiscale 2010 e in fr. 43'800.- per il 2011. Le spese di manutenzione vengono fissate di conseguenza. Per le spese professionali è stata riconosciuta la deduzione per il pasto di mezzogiorno nella misura di ½. Per il resto il ricorso è respinto.
a. nella tassa di giustizia di fr. 2’500.–
b. nelle spese di cancelleria di complessivi fr. 500.–
per un totale di fr. 3’000.–
sono a carico dei ricorrenti in ragione di 2/3 (fr. 2'000.-).
per la Camera di diritto tributario del Tribunale d’appello
Il presidente: La segretaria:
Ultimo aggiornamento: 06.05.2026
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