AIUTO RICERCA
Anteprima di stampa
Numero d'incarto: 80.2019.362
Data decisione, Autorità: 29.05.2020, CDT
Titolo: Imposta sugli utili immobiliari: alienazione economica, vendita di azioni di una società immobiliare, momento determinante per la qualifica, rinvio degli atti, riesame del contesto in cui si sono svolte le trattative
Incarto n. 80.2019.362
Lugano 29 maggio 2020
In nome della Repubblica e Cantone Ticino
La Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello
composta dai giudici
Andrea Pedroli, presidente, Mauro Mini, Raffaele Guffi
segretaria
Mara Regazzoni
parti
RI 1
contro
RS 1
oggetto
ricorso del 18 novembre 2019 contro la decisione del 24 ottobre 2019 in materia di imposta sugli utili immobiliari.
Fatti
A. La __________ SA (in seguito __________), con sede a __________, è stata costituita l’11 luglio 1979, mediante apporto dell’attivo e del passivo della ditta individuale RI 1. Lo scopo sociale consisteva nell’estrazione e nella lavorazione meccanica del granito come pure nel commercio di graniti.
Con scritto del 13 dicembre 2013, RI 1 si è rivolto all’RS 1, prospettando la vendita delle azioni della __________ e chiedendo conferma degli effetti fiscali indicati nella lettera stessa ed in particolare la qualifica del guadagno conseguito come utile in capitale privato. L’istante sosteneva, fra l’altro, che il reddito non avrebbe dovuto sottostare all’imposta sugli utili immobiliari, per il fatto che non si trattava dell’alienazione di quote di una società immobiliare. Infatti, “è intenzione dei compratori di continuare, anche se con le opportune modifiche, l’attività di __________”.
L’autorità di tassazione ha risposto, con lettera del 21 gennaio 2014, confermando che le azioni erano detenute nella sostanza privata del contribuente e, in particolare, che l’operazione prospettata non avrebbe avuto “conseguenze fiscali ai fini dell’imposta sugli utili immobiliari (TUI)”.
Con contratto del 12 marzo 2014, RI 1 ha venduto alla __________ di Biasca il 100% del pacchetto azionario della __________ al prezzo di fr. 1'050'000.–.
B. Con decisione del 27 dicembre 2018, l’Ufficio di tassazione ha assoggettato la cessione delle azioni all’imposta sugli utili immobiliari. L’utile imponibile è stato stabilito in fr. 594'038.- e l’imposta dovuta, in funzione della durata della proprietà (35 anni 2 mesi e 11 giorni) e della corrispondente aliquota del 4%, in fr. 23’761.50.
C. RI 1 ha interposto reclamo, il 18 gennaio 2019, contro la citata decisione, contestando, in primo luogo, che la cessione del pacchetto azionario potesse essere assimilata alla vendita di azioni di una società immobiliare e quindi assoggettata all’imposta sugli utili immobiliari. Premesso che, per l’art. 124 cpv. 2 lett. h LT “sono imponibili le alienazioni di azioni o di quote di società immobiliari, se nel patrimonio hanno un valore preponderante di fondi”, il reclamante ha sostenuto che la __________ era una società operativa e non immobiliare, come si poteva evincere anche dalle 3 fotografie allegate al reclamo, in cui si potevano notare, sul sedime della società, “delle attrezzature per il trattamento dei resti dell’estrazione”. Come confermato dagli acquirenti, la società era del resto tuttora operativa.
Il contribuente lamentava anche una violazione del principio della buona fede, con riferimento allo scambio di corrispondenza intercorso con l’Ufficio di tassazione prima della vendita delle azioni. Nella lettera del 31 gennaio 2014, infatti, l’autorità di tassazione aveva confermato che la cessione prevista non avrebbe avuto “neppure conseguenze ai fini dell’imposta sugli utili immobiliari”. Pertanto, a suo avviso, “secondo il principio della buona fede, una conferma da parte dell’autorità fiscale è vincolante se la fattispecie esposta dal contribuente non subisce importanti modifiche”.
Infine, l’insorgente contestava il calcolo dell’imponibile, nella misura in cui esso non “tiene conto del fatto che il valore di stima di circa 20 anni fa dell’immobile ammontava a fr. 820'470.-“.
D. Con decisione del 24 ottobre 2019, l’UT ha parzialmente accolto il reclamo del contribuente, con la seguente motivazione
Una società operativa proprietaria di un immobile, oggetto di trapasso dell’intero pacchetto azionario è parificata di fatto ad una società immobiliare se l’attività aziendale viene interrotta dopo la cessione o se non continua l’attività precedente cambiando la destinazione degli immobili. Nel presente caso, l’attività di lavorazione ed estrazione del granito ed il trattamento dei suoi resti è cessata. Anche la società e la destinazione degli immobili sono cambiati. Per questo motivo è confermata l’imposizione TUI secondo art. 124 cpv. 2 lett. h della LT, escludendo il differimento richiesto. Per contro, in via subordinata, viene rivisto il calcolo dell’imponibile tenendo conto del valore di stima in vigore 20 anni fa invece del valore di investimento (soluzione più favorevole e come da richiesta). In questo caso il valore di stima di 20 anni prima sostituisce sia il valore di acquisto sia i costi di investimento fino a quella data.
Di conseguenza, l’imponibile è stato ridotto a fr. 329'568.- e l’imposta dovuta a fr. 13'182.70.-.
E. Con tempestivo ricorso alla Camera di diritto tributario, RI 1 censura nuovamente l’assoggettamento all’imposta sugli utili immobiliari dell’operazione di vendita del pacchetto azionario della __________ avvenuta il 12 marzo 2014. Allega il bilancio del 30.09.2013 per dimostrare che, al momento della vendita, “la società era operativa” e pertanto non svolgeva un’attività preponderantemente di carattere immobiliare.
Nella fase successiva alla vendita, il ricorrente aggiunge che lo scopo principale della società è rimasto l’estrazione di pietre naturali, come testimoniano la domanda di costruzione (a cui è stata fatta opposizione), inoltrata al Comune di __________, e le fatture emesse dalla __________. A suo dire, la summenzionata domanda di costruzione sarebbe dovuta alla volontà da parte dei nuovi azionisti di migliorare ed ampliare l’attività di estrazione e frantumazione. Pertanto, secondo il ricorrente “non si può ritenere che __________ sia una società immobiliare o che la destinazione degli immobili sia completamente cambiata”.
L’insorgente torna poi a lamentare una violazione del principio della buona fede, con riferimento alla presa di posizione dell’UT prima della vendita in questione.
F. Nelle sue osservazioni del 12 febbraio 2020, l’Ufficio giuridico della Divisione delle contribuzioni chiede che il gravame venga respinto, in quanto il negozio in questione si configurerebbe come una vendita di azioni soggetta all’imposizione degli utili immobiliari. Il prezzo per la cessione del pacchetto azionario (fr. 1'050'000.-) sarebbe infatti rappresentato esclusivamente dal valore degli immobili detenuti dalla società. Inoltre, nessun valore inerente al goodwill legato all’attività aziendale sarebbe stato preso in considerazione nella definizione del prezzo e, meno di un anno dopo la cessione, l’acquirente ha presentato una domanda di costruzione per cambio di destinazione del fondo __________ RFD di __________.
Per quanto concerne la presunta violazione del principio della buona fede, l’Ufficio giuridico reputa che la descrizione della fattispecie esposta dal ricorrente all’UT non coincida con la situazione fattuale verificatasi.
G. Nella sua replica spontanea del 25 febbraio 2020, in relazione alla presunta assenza di goodwill, il ricorrente argomenta che “non [gli] è chiaro il calcolo effettuato dall’Ufficio giuridico che assegna le riserve occulte interamente all’immobile”.
In secondo luogo, non ritiene che la fattispecie sottoposta in data 16.12.2013 all’UT abbia subito modifiche, “salvo l’imprevisto dei tempi di attesa per l’approvazione della domanda di costruzione per il miglioramento / ampliamento dell’attività”.
Diritto
Lo Stato preleva un’imposta sugli utili immobiliari, il cui oggetto è rappresentato dai guadagni realizzati con il trasferimento della proprietà di immobili o di parti di esso (art. 123 LT).
Il tributo sugli utili immobiliari rientra pertanto nella categoria delle imposte sul reddito; non si tratta tuttavia di un’imposta generale sul reddito bensì di una speciale, poiché colpisce solo una parte del reddito della persona assoggettata. Per il fatto che l’imposta grava sull’immobile trasferito, senza che entri in considerazione la complessiva capacità contributiva del soggetto dell’imposta, il tributo in esame si configura come imposta reale (Soldini/Pedroli, L’imposizione degli utili immobiliari – Commentario degli articoli da 123 a 140 LT con un’appendice sulle norme di procedura e transitorie, Lugano 1996, p. 59).
1.2.
L’utile imponibile corrisponde alla differenza tra il valore di alienazione e il valore di investimento. Quest’ultimo si compone a sua volta del valore di acquisto e dei costi di investimento (art. 128 cpv. 1 LT).
Tuttavia, se l’alienante è stato proprietario dell’immobile per più di venti anni, può chiedere che il valore di stima vigente venti anni prima del trasferimento di proprietà valga quale valore di investimento fino a tale data (art. 129 cpv. 2 LT).
1.3.
Un risultato economicamente corrispondente a quello dell'alienazione civilistica di immobili si può conseguire mediante il trasferimento di azioni o quote di una società per azioni o di una cooperativa proprietaria di un immobile. In un simile caso, non vi è infatti alcun trasferimento dell'immobile dal punto di vista del diritto civile, tale da dare luogo ad un'imposizione dell'utile immobiliare. In tutti i cantoni si è tuttavia instaurata una prassi che assimila la compravendita di quote di una società immobiliare all'alienazione della proprietà fondiaria (Soldini/Pedroli, op. cit., p. 101).
La legge federale sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni (LAID) prevede che siano assimilati a un’alienazione di fondi i negozi giuridici che producono i medesimi effetti economici dell’alienazione sul potere di disporre di un fondo (art. 12 cpv. 2 lett. a). Consente poi al legislatore cantonale di prevedere l'imposizione del "trasferimento di partecipazioni a società immobiliari facenti parte della sostanza privata" (art. 12 cpv. 2 lett. d), cioè di assoggettare all’imposta sugli utili immobiliari anche la cessione di quote di partecipazione minoritarie, che come tali non “producono i medesimi effetti dell’alienazione sul potere di disporre di un fondo”.
Nel diritto cantonale, per l'art. 124 cpv. 2 lett. h LT sono imponibili “le alienazioni di azioni o di quote di società immobiliari o di altre società, se nel patrimonio hanno un valore preponderante i fondi e le partecipazioni a società immobiliari”.
Nel caso che ci occupa, l’autorità di tassazione ha ravvisato nella vendita dell’intero pacchetto azionario della __________ da parte del ricorrente un’alienazione economica di beni immobiliari, in considerazione del fatto che la società ceduta non avrebbe continuato l’attività dopo il cambio dell’azionariato. Sarebbe inoltre intervenuto un cambio di destinazione degli immobili. La società sarebbe in tal modo qualificabile come società immobiliare. Tesi contestata dal ricorrente, secondo il quale egli avrebbe ceduto una società operativa, che continuerebbe tuttora a svolgere la propria attività, pur avendola ampliata. La cessione delle azioni costituirebbe pertanto un utile in capitale privato, esente da imposta.
2.2.
Per definire il campo di applicazione delle disposizioni del diritto cantonale, che prevedono l’assoggettamento all’imposta sugli utili immobiliari delle cosiddette alienazioni economiche, si deve tener conto della giurisprudenza del Tribunale federale che concerne l’interpretazione dell’art. 12 cpv. 2 lett. a LAID.
Questa disposizione ha lo scopo di evitare palesi elusioni dell’imposizione dell’utile immobiliare e prevede pertanto l’imposizione di quei negozi giuridici, con i quali viene ceduto il potere di disporre di un immobile dal punto di vista economico, in particolare mediante l’alienazione di diritti di partecipazione in società immobiliari o mediante cessioni successive di diritti su immobili (sentenza del TF 2C_1044/2014 del 26.11.2015 consid. 2.2.1, in RF 71/2016 p. 226 = RDAF 2016 II 275 e giurisprudenza citata).
2.3.
Per quanto concerne, in particolar modo, la definizione di società immobiliare, nella già citata sentenza del 26.11.2015 (2C_1044/2014), la Suprema Corte ha ripercorso la propria giurisprudenza in materia e ha stabilito alcuni limiti.
In primo luogo, ha riconosciuto che la fattispecie dell’alienazione economica è definita in modo meno preciso rispetto all’alienazione civilistica, essendo fondata su una prospettiva economica (consid. 2.4). Non essendo pertanto possibile proporre una definizione precisa del presupposto dell’imposizione, il rispetto del principio di legalità (art. 127 cpv. 1 Cost.) impone, da un lato, di evitare che all’autorità di tassazione sia lasciato un margine di manovra troppo ampio e, dall’altro, che l’assoggettamento all’imposta sia prevedibile e rispettoso della parità di trattamento (consid. 2.4.1 e giurisprudenza citata). Un’interpretazione dell’art. 12 cpv. 2 lett. a LAID conforme alla Costituzione implica pertanto una nozione restrittiva di alienazione economica. Un’alienazione economica si ritiene assimilabile a una civilistica solo se tutti i poteri sono trasferiti all’acquirente e manca ancora solo l’iscrizione nel registro fondiario (consid. 2.4.2).
L’applicazione dell’art. 12 cpv. 2 lett. a LAID presuppone un esame completo della fattispecie concreta, non limitandosi all’interpretazione degli accordi contrattuali, ma approfondendo gli ulteriori, concreti, moventi delle parti, che potrebbero anche non essere chiaramente espressi nel contratto. In ogni caso, per qualificare una società come società immobiliare o operativa, è necessario basarsi non sulla volontà soggettiva dei contraenti, bensì su elementi oggettivi. È a tal fine determinante la situazione al momento dell’alienazione ed in particolar modo l’attività effettiva della società. Ci si fonda pertanto sul momento in cui si verifica il trasferimento del potere di disporre ovvero in cui vengono effettivamente esercitati i poteri legati alla proprietà immobiliare (consid. 2.4.3 e giurisprudenza citata).
2.4.
Secondo una consolidata giurisprudenza, che risale al 1959, l’art. 12 cpv. 2 lett. a LAID non si applica alle società operative, cioè quelle società per le quali la proprietà fondiaria serve esclusivamente come base materiale per la produzione, il commercio o qualsiasi altra attività operativa (sentenza del 26.11.2015 citata, consid. 2.5). Infatti, quando vengono cedute le azioni di una società operativa, gli effetti di tale vendita non si riducono al trasferimento del potere di disporre sui fondi di proprietà della società; questo potere di disporre è solo una conseguenza del ben più esteso dominio sull’intera impresa, che l’acquirente ha ottenuto acquistando le azioni (consid. 2.5.1 e giurisprudenza citata). Una società non si considera operativa solo quando la proprietà fondiaria rappresenta una parte insignificante degli attivi della società, ma anche se circa il 90% del bilancio dell’impresa è costituito da immobili, se tuttavia questi ultimi costituiscono solo la base materiale per l’attività di imballaggio e stoccaggio, svolta dalla società (consid. 2.5.2, con riferimento a DTF 104 Ia 251 consid. 3a e 3b).
Secondo la costante giurisprudenza del Tribunale federale, si verifica un’alienazione economica, quando vengono vendute azioni di una società operativa, solo in casi eccezionali e in presenza di circostanze straordinarie, come è avvenuto con la vendita di una società che gestiva un albergo in un proprio immobile, laddove tuttavia il compratore aveva deciso fin da subito di demolire l’edificio esistente per sostituirlo con una nuova costruzione, destinata a ospitare una banca, ragione per cui il prezzo di vendita delle azioni corrispondeva esclusivamente o quasi al valore del terreno (consid. 2.5.3, con riferimento a DTF 91 I 467 consid. 2).
2.5.
Riassumendo, la giurisprudenza del Tribunale federale presuppone che la società ceduta sia una società immobiliare, cioè una società che già al momento della transazione determinante sia qualificabile come società immobiliare. Se invece si tratta di una società operativa, solo eccezionalmente e a precise condizioni si può ravvisare un’alienazione economica (sentenza 26.11.2015 citata, consid. 3.3.1).
Per qualificare la società come società immobiliare o operativa, si deve tener conto del punto di vista del debitore dell’imposta, che nel caso dell’imposta sugli utili immobiliari è l’alienante (v. anche Schwab, La vente des actions de la société immobilière en droit fiscal suisse, Berna 2019, n. 89, p. 34).
Tornando al caso in esame, agli atti sono reperibili il bilancio e il conto economico al 30 settembre 2013, dai quali emerge il quadro di una società ancora operativa. Il conto economico, in particolare, presenta infatti le voci “acquisto graniti” per fr. 132’428.45, “acquisto abrasivi lame ecc.” per fr. 19’619.96”, “subappalti” per fr. 22'179.05, “salari” per fr. 165’097.05 e “oneri sociali” per fr. 51'462.75. La cifra d’affari ammonta a fr. 460’369.45 e l’utile a fr. 1’408.28. Quanto al bilancio, il valore contabile degli attivi ammonta a fr. 836’580.25, mentre il valore degli immobili è di fr. 550'000.–. Vi figura fra l’altro un utile riportato di fr. 328’453.28.
3.2.
Secondo l’autorità di tassazione, dopo la cessione della società, “l’attività di lavorazione ed estrazione del granito ed il trattamento dei suoi resti è cessata” (decisione su reclamo del 24.10.2019).
Secondo il registro di commercio, questo era lo scopo sociale della __________, quando azionista era il ricorrente:
Estrazione e lavorazione meccanica del granito; commercio di graniti.
Con la modifica degli statuti del 10.11.2014, lo scopo è stato così definito:
L'estrazione, la lavorazione, il commercio di pietre naturali, l'esecuzione di arginature, l'esecuzione di lavori e opere forestali, di giardinaggio e ripristino naturalistico, il trasporto, la gestione, la lavorazione e il riciclaggio di scarti vegetali, materiali inerti e di rifiuti in genere, compresa la realizzazione e la gestione di discariche e di impianti di trattamento, l'esecuzione di scavi meccanici, movimenti di terra e del servizio invernale per privati ed enti pubblici. La società può partecipare a imprese con scopo analogo, prestare loro garanzie o concedere mutui, creare succursali sia in Svizzera che all'estero, e acquistare, detenere ed alienare immobili.
È dunque vero che, dopo la cessione della società, è sopravvenuta una modifica dello scopo sociale, ma non risulta che l’attività di estrazione del granito sia cessata. L’attività della società è stata piuttosto estesa ad altri ambiti. La __________ è del resto tuttora iscritta nel Registro di commercio e la sua ragione sociale è sempre __________ SA.
3.3.
Per quanto concerne l’attività svolta dalla società dopo l’avvicendamento fra gli azionisti, va innanzitutto rimarcato come, seppur in misura ridotta, l’attività della __________ sia proseguita effettivamente, come attestato dalle fatture prodotte dal ricorrente. Nello specifico, quelle allegate al ricorso si riferiscono a importi per decine di migliaia di franchi e non si avvicinano pertanto minimamente alla cifra d’affari conseguita nel corso dell’anno 2013 (fr. 460'571.17 sino al 30 settembre 2013), per intendersi l’anno precedente alla vendita di __________.
Il ricorrente riconosce peraltro che vi è stata una riduzione dell’attività, che viene ricondotta a un procedimento giudiziario, scaturito dall’inoltro di una domanda di costruzione. Il 23 marzo 2015 gli acquirenti della società hanno chiesto la licenza per poter realizzare una “piazza per il riciclaggio e la valorizzazione di materiali inerti”. Contro la licenza sono state tuttavia interposte numerose opposizioni e poi ricorsi.
Dal conto economico del 2014 si evince comunque una netta diminuzione della cifra d’affari, scesa da fr. 671'800.85 a fr. 367'343.70, come pure dei costi per il personale, passati da fr. 335'831.55 a fr. 157'827.35. Un ulteriore, sensibile, calo si è avuto poi nei conti del 2015. L’attività si è dunque innegabilmente ridotta, dopo la cessione.
L’esame del bilancio e del conto economico solleva pertanto dubbi di un certo rilievo. Gli elementi disponibili non consentono tuttavia di affermare, come ha fatto l’UT, nella sua decisione su reclamo, e l’Ufficio giuridico della Divisione delle contribuzioni, nelle sue osservazioni, che vi sia stata una cessazione dell’attività da parte degli acquirenti. Non è d’altronde chiaro perché, come affermato dal ricorrente, le opposizioni alla domanda di costruzione per lo sviluppo di una “piazza per il riciclaggio e la valorizzazione di materiali inerti” abbia comportato l’interruzione dell’attività di estrazione e lavorazione meccanica del granito da parte di __________.
3.4.
In relazione al prezzo delle azioni cedute, la Divisione delle contribuzioni, nelle sue osservazioni, sostiene che lo stesso sarebbe “rappresentato non soltanto in maniera preponderante, ma addirittura esclusivamente dal valore degli immobili detenuti dalla società”. Inoltre, “nessun valore inerente al goodwill legato all’attività aziendale figura… né nel contratto di cessione né nel bilancio della società”.
Il contratto di compravendita di azioni al portatore del 12 marzo 2014, nel quale vengono menzionati i beni immobiliari part. n. __________ e part. n. __________ a __________, non specifica come l’importo di fr. 1'050'000.- sia stato definito. In merito al prezzo si dice che è “stato determinato di comune accordo, previa valutazione de bono et aequo di tutti gli elementi rilevanti a tal fine, segnatamente alle risultanze contabili, compresi lo stato patrimoniale e i dati degli esercizi passati e attualmente in corso, come pure del potenziale sviluppo futuro ragionevolmente ipotizzabile della detta società”.
Per quanto sia verosimile che le riserve occulte si riferiscano esclusivamente o quasi ai beni immobiliari, il semplice fatto che il contratto di vendita non menzioni il goodwill non è decisivo. Il goodwill è quella parte del prezzo di vendita, che eccede il valore del patrimonio netto dell’impresa (che corrisponde a sua volta alla differenza fra il valore complessivo di tutti gli attivi e i debiti), e che trova la sua spiegazione nell’esistenza di valori patrimoniali che non possono essere iscritti a bilancio, quali una redditività superiore alla media, aspettative positive per il futuro, la rete di clienti, il know-how, la reputazione dell'azienda, la qualità dei dipendenti e del management e un’organizzazione efficiente. Il goodwill che è stato creato dall’impresa stessa, chiamato anche goodwill originario, non può essere iscritto a bilancio. Ne consegue che, nel caso in esame, il valore immateriale dell’avviamento della __________ non avrebbe potuto figurare nel bilancio della società ceduta. Tutt’al più ci si poterebbe chiedere se il goodwill non potesse essere iscritto nel bilancio della società acquisitrice. Ora, il goodwill scaturito dall’acquisizione dell’impresa, detto goodwill derivativo, può essere iscritto quale attivo (Neuhaus/Gerber, in: Honsell/Vogt/Watter [a cura di], Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5a ediz., Basilea 2016, n. 48 ad art. 959° CO, p. 2550). Nel caso in cui vi è stata l’acquisizione di partecipazioni (Share Deal), tuttavia, il goodwill derivativo rientra nel prezzo di acquisto ed è pertanto parte integrante della posta partecipazioni, sicché non viene iscritto separatamente, come avviene invece nel caso in cui vi è stata l’assunzione dei attivi e passivi (Asset Deal) (Neuhaus/Gerber, op. cit., n. 49 ad art. 959a CO, p. 2550; v. anche HWP, Buchführung und Rechnungslegung, Zurigo 2014, p. 176; Böckli, OR-Rechnungslegung, 2a ediz., Zurigo 2019, n. 370, p. 97). Neppure il bilancio della società che ha acquistato la partecipazione litigiosa potrebbe di conseguenza fornire risposte in merito alla cessione del goodwill.
Anche la questione se il prezzo di vendita della partecipazione sociale si riferisca esclusivamente al valore dell’immobile merita, in queste circostanze, di essere approfondita.
3.5.
Riassumendo, agli atti non vi sono elementi sufficienti per comprovare che, al momento della cessione della partecipazione nella __________, fosse una società immobiliare.
È vero che gli attivi erano quasi esclusivamente immobiliari. Si è ricordato tuttavia che, secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, anche un’impresa con una netta preponderanza di attivi immobiliari può essere considerata operativa, se gli immobili costituiscono solo la base materiale per l’attività svolta dalla società. D’altra parte, in casi eccezionali e in presenza di circostanze straordinarie, l’Alta Corte ammette che possa verificarsi un’alienazione economica anche con la vendita delle azioni di una società operativa, in particolar modo quando il compratore aveva deciso già in precedenza di demolire l’edificio esistente per sostituirlo con una nuova costruzione, ragione per cui il prezzo di vendita delle azioni corrispondeva esclusivamente o quasi al valore del terreno (v. supra, consid. 2.4 e giurisprudenza citata).
Un aspetto che appare decisivo, per chiarire la fattispecie, è il contesto entro il quale si sono svolte le trattative fra il contribuente e gli acquirenti della società. È noto infatti che, all’inizio di luglio del 2014, il ricorrente ha informato i mass media che la società aveva “chiuso i battenti” e che ; sito consultato il 30.4.2020). Affermazioni che stridono chiaramente con quanto sostenuto nel ricorso in esame.
Se fosse vero che, nell’imminenza della vendita delle azioni, la società aveva licenziato tutto o quasi tutto il suo personale, sarebbe difficile sostenere la tesi della continuità dell’attività. A questo punto, verosimilmente la società acquirente avrebbe effettivamente acquistato una società che non era più operativa o che stava per non esserlo più. I compratori potrebbero peraltro anche aver voluto riorientare l’attività dell’impresa.
Come visto, la giurisprudenza della Suprema Corte esige un esame completo della fattispecie concreta, non limitandosi all’interpretazione degli accordi contrattuali, ma approfondendo gli ulteriori, concreti, moventi delle parti, che potrebbero anche non essere chiaramente espressi nel contratto (v. supra, consid. 2.3 e giurisprudenza citata). Nel caso in discussione, per verificare ciò che i contraenti perseguivano con la conclusione del contratto, deve essere anzitutto verificata la tempistica dei licenziamenti del personale, soprattutto se fossero intervenuti prima della sottoscrizione del negozio giuridico. L’insorgente dovrà inoltre produrre ogni documento relativo allo svolgimento della trattativa, compresi scambi di corrispondenza, da cui si possano evincere le intenzioni dei compratori. Eventuali perizie, circa il valore degli immobili, dovranno a loro volta essere prodotte. Indicazioni utili potrebbero scaturire anche dalla domanda di costruzione, presentata dalla società acquisitrice, e dai progetti alla stessa allegati. Anche in questo caso, sarà significativo conoscere la cronologia dei fatti, per stabilire se i progetti in questione abbiano preceduto il contratto di cessione delle azioni.
3.6.
Alla luce delle considerazioni che precedono, la decisione impugnata deve essere annullata e gli atti rinviati all’autorità di tassazione, perché adotti una nuova decisione, dopo gli accertamenti indicati.
Perché ci si possa pronunciare sulla questione della tutela dell’affidamento nella promessa fatta dall’autorità fiscale, deve prima essere chiarita la fattispecie. Se l’autorità di tassazione dovesse riconoscere che non vi è stata alcuna alienazione economica, non vi sarebbe alcuna ragione di confrontarsi con il problema evocato.
Non si entra pertanto nel merito delle considerazioni che si riferiscono alla pretesa violazione del principio della buona fede.
Per questi motivi,
visto per le spese l’art. 231 LT
dichiara e pronuncia
La decisione su reclamo del 24 ottobre 2019 è annullata e gli atti sono rinviati all’Ufficio di tassazione per una nuova decisione, dopo gli accertamenti indicati.
Non si prelevano né tassa di giustizia né spese processuali.
Contro il presente giudizio è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale in Losanna, entro 30 giorni (art. 73 LAI Copia per conoscenza:
municipio di .
per la Camera di diritto tributario del Tribunale d’appello
Il presidente: La segretaria:
Ultimo aggiornamento: 06.05.2026
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