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Anteprima di stampa
Numero d'incarto: 12.2019.86
Data decisione, Autorità: 22.07.2019, IICCA
Titolo: Società a garanzia limitata - assenza di domicilio legale - scioglimento d'ufficio - ricorso - ripristino della situazione legale
RI 1
Incarto n. 12.2019.86
Lugano 22 luglio 2019/fb
In nome della Repubblica e Cantone Ticino
La seconda Camera civile del Tribunale d'appello
composta del giudice:
Fiscalini, presidente,
vicecancelliere:
Bettelini
chiamata a statuire, quale autorità giudiziaria competente ai sensi dell’art. 6 cpv. 1 della legge cantonale sul registro di commercio (LCRC), sul ricorso presentato il 27 maggio 2019 da
RI 1 rappr. da RA 1
contro la decisione 7 maggio 2019 (inc. n. __________ - __________) con cui l'Ufficio del registro di commercio, Biasca, ha pronunciato lo scioglimento d’ufficio della società in applicazione dell’art. 153b cpv. 1 e 2 ORC;
vista la risposta 7 giugno 2019 dell’Ufficio del registro di commercio nonché le successive prese di posizione 18 giugno 2019 dello stesso e 1° luglio 2019 della società;
letti ed esaminati gli atti ed i documenti prodotti;
ritenuto
in fatto e in diritto:
che sin dalla sua costituzione il recapito (o domicilio legale) iscritto nel registro di commercio della società RI 1 risulta essere in __________ a __________;
che l’Ufficio del registro di commercio, informato da un terzo che la società non aveva più il domicilio legale nel luogo della sua sede statutaria, con raccomandata 14 febbraio 2019, in applicazione dell’art. 153a cpv. 1 e 2 ORC, ha assegnato alla stessa un termine di 30 giorni per procedere alla notificazione del nuovo domicilio legale o per comunicare la validità di quello attualmente iscritto a registro, con la comminatoria dell’emanazione di una decisione formale di scioglimento e dell’applicazione di un’ammenda;
che, preso atto che l’invio raccomandato è stato ritornato dalla Posta svizzera con la dicitura “il destinatario è irreperibile all’indirizzo indicato”, con pubblicazione sul FUSC del 18 marzo 2019 alla società, in applicazione dell’art. 153a cpv. 3 ORC, è stato assegnato un ultimo termine di 30 giorni per ristabilire la situazione legale del proprio domicilio e per notificare all’Ufficio del registro di commercio la relativa iscrizione, sempre con la comminatoria dello scioglimento della società e dell’applicazione di un’ammenda;
che, rilevato come anche quest’ultimo termine fosse scaduto infruttuosamente, con decisione 7 maggio 2019 l’Ufficio del registro di commercio, in applicazione dell’art. 153b cpv. 1 e 2 ORC, ha dichiarato lo scioglimento d’ufficio della società e nominato quale liquidatore il suo socio e gerente (dispositivo n. 1), ha ordinato l’iscrizione nel registro di commercio della relativa decisione (dispositivo n. 2), ha posto le tasse di iscrizione, di diffida e le spese, di complessivi fr. 465.- (dispositivo n. 3), a carico della società e del suo socio e gerente in solido (dispositivo n. 5) ed ha posto l’ammenda, di fr. 350.- (dispositivo n. 4), a carico del suo socio e gerente (dispositivo n. 5);
che con il ricorso 27 maggio 2019, che qui ci occupa, la società, che nel frattempo ha mutato la sua ragione sociale in __________, ha chiesto di revocare il suo scioglimento d’ufficio, ritenendo non date le condizioni per un tale provvedimento e rilevando di aver comunque provveduto a ripristinare la situazione legale con il trasferimento della sua sede e la costituzione di un nuovo recapito in __________ a __________; essa ha pure chiesto di ridurre a un importo imprecisato l’ammenda posta a carico del suo socio e gerente, al quale poteva essere imputata solo una lieve negligenza nell’adempimento dei suoi obblighi legali;
che, con risposta 7 giugno 2019, l’Ufficio del registro di commercio ha ribadito che la procedura per lo scioglimento era stata svolta correttamente e ha rilevato che il prospettato trasferimento della sede e la costituzione del nuovo recapito non erano ancora stati attuati; esso ha pure confermato che al socio e gerente poteva essere imputata una negligenza per la mancata informazione del nuovo domicilio sociale;
che con scritto 18 giugno 2019 l’Ufficio del registro di commercio ha confermato che la società aveva provveduto a regolarizzare la situazione relativa al suo domicilio legale, con il prospettato trasferimento della sede e del recapito a __________;
che con scritto 1° luglio 2019 la società ha a sua volta ribadito la richiesta di revocare lo scioglimento d’ufficio, dichiarando tuttavia di poter accettare l’ammenda inflitta al suo socio e gerente;
che il ricorso in esame, presentato a questa Camera (art. 165 cpv. 2 ORC e art. 6 cpv. 1 LCRC) nel termine di 30 giorni dalla notifica della decisione dell’Ufficio del registro di commercio (art. 165 cpv. 4 ORC), è senz’altro tempestivo;
che nel caso di specie è incontestabile che l’Ufficio del registro di commercio abbia provveduto a ragione ad applicare nei suoi confronti la procedura di cui agli art. 153a e 153b ORC ed abbia deciso altrettanto a ragione per il suo scioglimento d’ufficio: contrariamente a quanto preteso nel gravame, nessuna disposizione impone in effetti all’Ufficio del registro di commercio, laddove sia stato informato da un terzo che la società non ha più il domicilio legale nel luogo della sua sede statutaria, di diffidare i suoi amministratori personalmente al loro indirizzo privato, anziché al domicilio sociale iscritto nel registro di commercio (cfr. anzi art. 153a cpv. 2 lett. a ORC);
che nel ricorso la società ha nondimeno evidenziato di aver nel frattempo regolarizzato la situazione legale e l’Ufficio del registro di commercio ha pacificamente dato atto della circostanza: in tali circostanze è evidente che la conferma da parte di questa Camera dello scioglimento d’ufficio della società, quando poi a seguito dell’intervenuto ripristino della situazione legale entro 3 mesi dall’iscrizione dello stesso l’Ufficio del registro di commercio avrebbe potuto revocarlo giusta l’art. 153b cpv. 3 ORC, costituirebbe un inutile esercizio formale fine a sé stesso, che non ha così ragione di essere attuata; appare per contro giustificato confermare la condanna della società al pagamento delle tasse di iscrizione e di diffida come pure delle spese relative allo scioglimento, come se lo stesso fosse stato ordinato, siccome da lei a suo tempo inutilmente occasionate;
che la società, la quale aveva inizialmente pure chiesto di ridurre a un importo imprecisato l’ammenda di fr. 350.- posta a carico del socio e gerente, ha tuttavia dichiarato in seguito di accettare l’importo della sanzione, di modo che, su questo punto, il gravame dev’essere stralciato dai ruoli per desistenza;
che in definitiva il ricorso deve essere parzialmente accolto nel senso che i dispositivi n. 1 e 2 del giudizio impugnato sono annullati;
che, viste le circostanze del caso e ritenuto che la situazione di legalità è stata ripristinata solo in sede ricorsuale, le spese processuali della procedura di secondo grado, calcolate sulla base di un valore litigioso di fr. 20'000.-, pari al capitale nominale della società (cfr. TF 19 agosto 2010 4A_315/2010 consid. 2, 8 luglio 2010 4A_278/2010 consid. 6, 22 giugno 2010 4A_106/2010 consid. 6), devono rimanere a suo carico (art. 47 LPAmm, applicabile in virtù del rimando dell’art. 6 cpv. 2 LCRC), ritenuto che all’Ufficio del registro di commercio non vengono attribuite ripetibili (art. 49 cpv. 2 LPAmm, applicabile in virtù del rimando dell’art. 6 cpv. 2 LCRC);
che non ponendo la causa questioni di principio o di rilevante importanza, il presente giudizio può essere emanato da questa Camera nella composizione di un giudice unico (art. 48b cpv. 1 lett. b n. 3 LOG).
Per questi motivi
richiamati l’art. 15 LTG e gli art. 47 e 49 LPAmm
decide:
Il ricorso 27 maggio 2019 di RI 1 è parzialmente accolto, nel senso che i dispositivi n. 1 e 2 della decisione 7 maggio 2019 dell’Ufficio del registro di commercio sono annullati, mentre che gli altri dispositivi della decisione impugnata rimangono invariati.
Le spese processuali di fr. 200.-, da anticiparsi dalla ricorrente, rimangono a suo carico. Non si attribuiscono ripetibili.
Notificazione:
Comunicazione all’Ufficio federale del registro di commercio, Berna
Per la seconda Camera civile del Tribunale d’appello
Il presidente Il vicecancelliere
Rimedi giuridici
Nelle cause a carattere pecuniario con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.- è dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 74 cpv. 1 e 100 cpv. 1 LTF).
Ultimo aggiornamento: 06.05.2026
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