Arbitrary appraisal of evidence in fiduciary share ownership disputeGenerato dall'IA

{T 0/2}
4P.199/2002 /bom

Sentenza del 22 gennaio 2003
I Corte civile

Composizione
Giudici federali Corboz, presidente,
Klett e Nyffeler,
cancelliera Gianinazzi.

Parti
A.________,
ricorrente,
patrocinato dall'avv. Mario Postizzi, via E. Bossi 1, casella postale 2229, 6901 Lugano,

contro

B.________,
opponente,
patrocinato dall'avv. Brenno Brunoni, via G.B. Pioda 14, casella postale 3339, 6901 Lugano,
II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino, via Pretorio 16, 6901 Lugano.

Oggetto
art. 9 Cost. (procedura civile; apprezzamento delle prove),

ricorso di diritto pubblico contro la sentenza emanata il 16 luglio 2002 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Fatti:
A.
Protagonisti della presente causa sono B.________ e A.________, i quali, verso la fine degli anni ottanta, partecipavano in misura uguale alla società di diritto italiano X.________ Srl (di seguito: X.________), proprietaria di un vasto appezzamento di terreno nella periferia di S.________ (I).
A.a Il 22 maggio 1990 X.________ ha promesso a Y.________ SpA (di seguito: Y.________) la vendita o la locazione di un complesso immobiliare a destinazione commerciale ubicato sui citati fondi. L'opera sarebbe stata realizzata a spese di X.________, la quale l'avrebbe poi consegnata a Y.________ "chiavi in mano". La licenza edilizia necessaria è stata ottenuta il 27 giugno1990.

Nel corso del 1991, a causa delle modifiche apportate dal Comune di S.________ ai piani particolareggiati della località interessata, la progettazione definitiva e la relativa edificazione del centro commerciale hanno subito un differimento tale da indurre Y.________ a convenire X.________ in giudizio per inadempienza contrattuale. Il litigio si è concluso il 3 agosto 1993 con un accordo transattivo in virtù del quale il contratto preliminare del 22 maggio 1990 è stato sciolto e X.________ ha restituito la caparra. Contestualmente, Y.________ si è impegnata a stipulare un contratto di compravendita per l'erigendo centro commerciale - ad un prezzo omnicomprensivo di 51 miliardi di lire - con la W.________ SpA (di seguito: W.________), destinata a subentrare a X.________ nella proprietà dei fondi.
A.b A seguito del contenzioso venuto in essere fra Y.________ e X.________, l'operazione è stata infatti impostata diversamente.

La nuova strategia prevedeva il coinvolgimento di un'altra società, la W.________ appunto, la quale avrebbe acquistato il terreno appartenente a X.________ e avrebbe poi affidato i lavori di costruzione alla Z.________ SpA (di seguito: Z.________), società controllata da B.________.

Il 4 ottobre 1993 presso la sede di Z.________, si è svolta una riunione cui hanno partecipato B.________, il fiduciario luganese C.________, l'esperto fiscale D.________, il commercialista E.________ e, in maniera non continuativa, A.________.
In tale occasione è stato deciso - per ragioni prevalentemente fiscali - che C.________ avrebbe costituito una società holding di diritto lussemburghese onde acquistare la W.________. In un primo tempo la W.________ sarebbe stata detenuta per il 90% (corrispondente a 810 milioni di lire) dalla neocostituita società e per il 10% (pari a 90 milioni di lire) da Z.________. Successivamente, la società lussemburghese, denominata V.________ SA (di seguito: V.________), avrebbe rivenduto le azioni W.________ a Z.________. Il 21 ottobre 1993 si è tenuto un secondo incontro, alla presenza dei soli D.________, B.________ e E.________.
A.c L'operazione immobiliare è stata realizzata con un utile di circa 20 miliardi di lire.
B.
Tra B.________ e A.________ è sorta una controversia circa la titolarità del pacchetto azionario della V.________, detenuto a titolo fiduciario da C.________.
B.a Il 6 dicembre 1996 A.________ ha domandato al Pretore del Distretto di Lugano, sezione 1, di ordinare a C.________ la restituzione di 277 azioni della V.________, pari alla sua quota del 55,55%.

Con petizione del 10 gennaio 1997 B.________ è intervenuto in via principale nella lite chiedendo l'accertamento della sua integrale titolarità in punto alle azioni della V.________, la reiezione della petizione incoata da A.________ nei confronti di C.________ nonché la consegna di tutte le azioni costituenti il capitale azionario di V.________.

Con l'accordo di tutte le parti in causa le due procedure sono state congiunte per l'istruttoria.
B.b La petizione di B.________ è stata integralmente accolta. Il 12 settembre 2001 il Pretore ha ordinato a C.________ di consegnare a B.________ tutte le azioni V.________. La richiesta di C.________, volta all'accertamento della corretta esecuzione del mandato affidatogli, è stata dichiarata irricevibile siccome non introdotta nella forma proceduralmente adeguata, ovvero quale domanda riconvenzionale.

Dato l'esito della procedura avviata da B.________, con giudizio separato dello stesso giorno, il giudice ha integralmente respinto l'azione introdotta da A.________.
C.
L'appello interposto dal soccombente è stato respinto dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino il 16 luglio 2002.

Come già il Pretore, anche il Tribunale d'appello - ai fini del giudizio sulla titolarità delle azioni della V.________ - ha ritenuto indispensabile stabilire se l'operazione immobiliare tra W.________ e Y.________ andava ricondotta alla sola iniziativa di Z.________ oppure se vi erano correlazioni con la precedente operazione tra X.________ e Y.________, rispettivamente se la V.________ era stata costituita su mandato unico di B.________ oppure congiuntamente a A.________. La Corte cantonale ha in primo luogo escluso una partecipazione personale di A.________ alla costituzione della V.________. Sulla base della documentazione agli atti e delle numerose audizioni testimoniali i giudici ticinesi hanno infatti stabilito che l'operazione era stata ideata da B.________, con l'aiuto degli esperti D.________ e E.________, nell'interesse della Z.________ - che economicamente faceva capo a B.________ - mentre A.________ era intervenuto solo in quanto rappresentante di più alto grado di tale società. Per quanto concerne l'operazione venuta in essere tra W.________ e Y.________, l'istruttoria ha permesso alla Corte cantonale di appurare ch'essa era del tutto diversa da quella prevista tra X.________ e Y.________. A seguito delle nuove direttive pianificatorie imposte dal Comune di S.________, l'arch. B.________, per il tramite di Z.________, ha infatti allestito un progetto completamente diverso da quello previsto inizialmente da X.________, per il quale, il 1° luglio 1993, è stata concessa una nuova licenza edilizia. A ciò si aggiunge il fatto che il 23 novembre 1993 X.________ ha venduto i terreni a W.________ per un prezzo di 6 miliardi di lire; ne discende che dal 1993 X.________ ha cessato di avere un legame con l'operazione V.________.
D.
Contro questa sentenza A.________ è insorto dinanzi al Tribunale federale, il 16 settembre 2002, sia con ricorso di diritto pubblico che con ricorso per riforma.

Richiamandosi alla violazione del divieto dell'arbitrio sancito dall'art. 9 Cost., con il primo rimedio egli postula - previa concessione dell'effetto sospensivo - l'annullamento della sentenza impugnata.

L'istanza di conferimento dell'effetto sospensivo è stata dichiarata priva d'oggetto, il ricorso per riforma sospendendo l'esecuzione della decisione impugnata (art. 54 cpv. 2 OG).

Con risposta del 3 dicembre 2002 B.________ ha proposto l'integrale reiezione del gravame, mentre l'autorità cantonale ha rinunciato a formulare osservazioni.

Diritto:
1.
Giusta l'art. 57 cpv. 5 OG un ricorso di diritto pubblico viene trattato, in linea di principio, prima del parallelo ricorso per riforma (DTF 122 I 81 consid. 1 con rinvii).

Nel caso in esame non vi è motivo di derogare alla regola.
2.
Salvo eccezioni non realizzate in concreto, nel quadro di un ricorso di diritto pubblico non è ammessa la presentazione di nuove allegazioni, fatti o prove che non sono stati sottoposti all'autorità cantonale (DTF 127 I 145 consid. 5c/aa pag. 160; 124 I 208 consid. 4b pag. 212; 121 I 367 consid. 1b pag. 370).

Ai fini del presente giudizio non si terrà pertanto conto degli argomenti addotti nel gravame che non sono stati fatti valere dinanzi all'autorità cantonale né tantomeno dei documenti che non sono stati prodotti in tale sede.
3.
Dato che il ricorrente fonda l'intera impugnativa sulla violazione del divieto dell'arbitrio (art. 9 Cost.), prima di chinarsi sulle singole censure vale la pena rammentare i principi sviluppati dalla giurisprudenza in questo ambito.

Secondo una prassi consolidata, una decisione non è arbitraria per il solo fatto che un'altra soluzione sarebbe immaginabile o persino preferibile (DTF 127 I 54 consid. 2b pag. 56 con rinvii). Il Tribunale federale annulla una sentenza cantonale, per violazione dell'art. 9 Cost., solo se il giudice cantonale abusa dell'ampio margine di apprezzamento di cui beneficia in materia di valutazione delle prove (DTF 120 Ia 31 consid. 4b; 118 Ia 28 consid. 1b pag. 30 con rinvii) ed emana un giudizio che appare - e ciò non solo nella sua motivazione bensì anche nell'esito - manifestamente insostenibile, in aperto contrasto con la situazione reale, gravemente lesiva di una norma o di un principio giuridico chiaro e indiscusso oppure in contraddizione urtante con il sentimento della giustizia e dell'equità (DTF 128 I 177 consid. 2.1 pag. 182; DTF 127 I 38 consid. 2a a pag. 41 con rinvii).

Incombe alla parte che ricorre dimostrare - in maniera dettagliata e precisa, conformemente ai dettami dell'art. 90 cpv. 1 lett. b OG - che l'autorità cantonale ha emanato una decisione arbitraria nel senso appena esposto, tenendo ben presente che un gravame fondato sull'art. 9 Cost., com'è quello in esame, non può essere sorretto da argomentazioni con cui ci si limita a contrapporre il proprio parere a quello dell'autorità cantonale, come se il Tribunale federale fosse una superiore giurisdizione di appello a cui compete di rivedere liberamente il fatto e il diritto e di ricercare la corretta applicazione delle norme invocate (DTF 120 Ia 369 consid. 3a; 117 Ia 10 consid. 4b).
4.
Nella prima parte del proprio allegato il ricorrente ribadisce la sua partecipazione alla costituzione della società di diritto lussemburghese e contesta la conclusione in senso contrario della Corte cantonale, alla quale rimprovera di essersi arbitrariamente fondata su elementi indiziari e circostanziali, invece di considerare le prove agli atti (4.1) o il fatto ritenuto rilevante - ovvero la determinazione della persona che aveva attribuito il mandato di costituire la V.________ - come non provato (4.2).
4.1 A mente del ricorrente dal tenore del mandato professionale sottoscritto dal fiduciario risulta chiaramente che quest'ultimo deteneva il 55,55% delle azioni V.________ per suo conto. Dalle istruzioni scritte trasmesse da E.________ a C.________ - concernenti le modalità della costituzione fiduciaria della V.________ - si evince inoltre che le azioni della società lussemburghese sarebbero state suddivise tra il titolare della relazione "MMM" (A.________) in misura del 55,55% e il titolare della relazione "NNN" (B.________) in misura del 45,45%. Tale circostanza trova infine conferma - sempre secondo il ricorrente - nel promemoria allestito dal fiduciario, dal quale risulta che l'acquisto delle azioni della W.________ è costato Lit 176 mio, importo prelevato pariteticamente, in ragione di Lit 88 mio cadauno, dai conti NNN e MMM.
Contrariamente a quanto asseverato dal ricorrente, la Corte ticinese non ha trascurato questi elementi di prova, bensì li ha valutati diversamente.

La portata obbligatoria del contratto di mandato professionale - stilato nel 1995 - è stata infatti contestata sia dal fiduciario che dall'opponente, il quale, oltretutto, non ha partecipato alla sua stipulazione. In tali circostanze la decisione di non ritenere questo documento decisivo ai fini del giudizio non appare manifestamente insostenibile. Per quanto riguarda la costituzione della società anonima holding di diritto lussemburghese V.________, la Corte cantonale ha accertato che le sue modalità sono state definite in occasione delle due riunioni del 4 e 21 ottobre 1993, alle quali il ricorrente ha partecipato in maniera irregolare. La V.________ è stata fondata il 28 ottobre successivo mediante capitali provenienti da conti di pertinenza dell'opponente. Le istruzioni scritte trasmesse da E.________ al fiduciario il 9 novembre 1993 - cui si riferisce il ricorrente - oltre ad essere successive alla costituzione della V.________, sono state redatte sulla base di istruzioni esclusive del ricorrente; l'opponente non ha partecipato alla stesura di tale documento né era a conoscenza del suo contenuto. Infine, i giudici ticinesi hanno relativizzato la portata dei prelevamenti menzionati dal ricorrente, in quanto essi sono avvenuti, quale conguaglio, a seguito delle già citate istruzioni.

Alla luce di quanto appena esposto, la critica del ricorrente, secondo il quale i giudici ticinesi avrebbero omesso di considerare le prove dirette a favore delle sue pretese, appare ingiustificata. Va detto che nel suo esposto egli si limita, comunque, a proporre una diversa lettura del materiale probatorio agli atti, senza dimostrare - con un'argomentazione conforme ai requisiti di legge (art. 90 cpv. 1 lett. b OG) - che quella dell'autorità ticinese sarebbe manifestamente insostenibile.
4.2 Egli non può essere seguito nemmeno laddove asserisce che non vi sarebbero prove, ma solo indizi, a sostegno della conclusione della Corte cantonale circa la titolarità delle azioni V.________. Sulla base della documentazione agli atti, delle varie deposizioni testimoniali nonché degli interrogatori formali delle parti, i giudici ticinesi hanno infatti potuto stabilire che l'operazione è avvenuta nel solo interesse della Z.________, società facente capo all'opponente, mediante i capitali di quest'ultimo. Agli atti non v'è, per contro, la prova del mandato congiunto asserito dal ricorrente. Nella misura in cui sembra voler preferire i documenti scritti alle deposizioni testimoniali e agli interrogatori formali - laddove rileva l'assenza di un documento relativo al mandato di costituzione della società lussemburghese - il ricorrente misconosce il principio del libero apprezzamento delle prove.
4.3 In conclusione, la decisione di escludere un coinvolgimento personale del ricorrente nella creazione della V.________ resiste alla censura di arbitrio.
5.
Nella seconda parte del suo allegato il ricorrente critica anche la conclusione secondo cui l'operazione tra W.________ e Y.________ va ricondotta alla sola iniziativa di Z.________ ed è priva di una correlazione con X.________.

Anche in questo caso egli assevera un apprezzamento arbitrario degli indizi agli atti, con un esito in urto con l'art. 9 Cost. Se avesse apprezzato correttamente le prove, la Corte cantonale avrebbe ammesso la correlazione fra l'operazione immobiliare e X.________, società che gli apparteneva per il 50%. In simili circostanze, la sua partecipazione economica risulta pacifica e scontata, così come è evidente che il mandato di costituzione è avvenuto anche nel suo interesse.
5.1 L'argomentazione ricorsuale si avvera d'acchito inammissibile nella misura in cui verte sulla svista manifesta in cui sarebbe incorso il Tribunale d'appello ammettendo la partecipazione del fiduciario alla riunione del 21 ottobre 1993. Si tratta infatti di una censura proponibile nel quadro del ricorso per riforma (art. 55 cpv. 1 lett. d OG) e, di conseguenza, irricevibile nel quadro del presente rimedio, sussidiario (art. 84 cpv. 2 OG).
5.2 A mente del ricorrente, i giudici ticinesi non possono basare il loro giudizio sulla deposizione del teste D.________, ch'essi hanno arbitrariamente reputato essere il "responsabile dell'intera operazione commerciale". Contrariamente a quanto da loro ritenuto, egli si è infatti occupato solo degli aspetti fiscali.

Ora, anche se D.________ non era responsabile dell'operazione immobiliare, sia le parti che i giudici concordano nell'affermare ch'egli era stato incaricato di esaminare gli aspetti fiscali della nota operazione immobiliare, onde trovare la soluzione più conveniente. Ne discende che il Tribunale d'appello non è caduto nell'arbitrio reputandolo idoneo a pronunciarsi sulle motivazioni all'origine della decisione di coinvolgere la W.________ nell'affare e di farla acquistare dalla società lussemburghese.
5.3 Per quanto concerne l'apprezzamento - criticato - della testimonianza di D.________, si rileva che la Corte cantonale ha citato letteralmente le parole del teste: "(...) l'operazione avveniva nell'interesse della Z.________. Non avevo motivo di ritenere che vi fossero interessi di persone fisiche nell'operazione (...)".
Il ricorrente non contesta l'esattezza della citazione, sicché la conclusione secondo la quale l'operazione è avvenuta nel solo interesse della Z.________ non appare insostenibile, tanto più che il teste D.________ ha pure precisato che "Qualora vi fossero state più persone coinvolte nell'operazione, nell'ipotesi di eventuali conflitti di interesse avrei consigliato la stipula di un contratto parasociale".
5.4 Pure criticato è l'accertamento contenuto nel giudizio impugnato, secondo il quale l'unica beneficiaria dell'operazione era la Z.________.
Sennonché le deposizioni di D.________ e E.________ circa la ripartizione delle azioni W.________ - che sarebbero state comperate dalla Z.________ (10%) e dalla V.________ (90%), la quale, in un secondo tempo, le avrebbe rivendute a Z.________ - fanno apparire sostenibile la tesi per cui, alla fine, l'utile derivante dall'operazione immobiliare sarebbe pervenuto alla Z.________.
5.5 Censurato è anche l'accertamento giusta il quale il ricorrente avrebbe partecipato alla riunione del 4 ottobre in qualità di rappresentante di Z.________.

Sia i testi E.________ e D.________, così come F.________, hanno tutti confermato che il ricorrente era uno dei dirigenti della Z.________, circostanza ch'egli peraltro non contesta. In queste circostanze, ritenere ch'egli abbia preso parte alla nota riunione nella veste di dirigente non appare dunque insostenibile, tanto più ch'egli - durante l'incontro - risulta essersi spesso assentato perché "aveva altre questioni", cosa che verosimilmente non avrebbe fatto qualora fossero stati in gioco i suoi interessi personali.
5.6 A mente del ricorrente è arbitraria anche la tesi per cui W.________ faceva parte del gruppo Z.________ ed era dunque da ricondurre ad B.________.

A questo proposito, l'opponente cita deposizioni di testi dalle quali si può dedurre - senza incorrere nell'arbitrio - che questi partivano dall'idea che la W.________ apparteneva alla Z.________. Lo stesso ricorrente riconosce d'altro canto che, oltre al 10% iniziale, era stato pianificato di fare acquistare alla Z.________ anche il 90% di spettanza della V.________.
5.7 Il ricorrente contesta che l'inserimento della W.________ nell'operazione sia avvenuto per scopi meramente fiscali, ossia per evitare a Z.________ di pagare il plusvalore degli utili immobiliari.

Contrariamente a quanto sostenuto nel gravame, tale accertamento non risulta arbitrario. Il fatto che il coinvolgimento della W.________ sia stato proposto dallo specialista in materia fiscale D.________ su incarico della Z.________ - beneficiaria finale dell'utile connesso all'operazione immobiliare - induce, al contrario, a ritenere sostenibile l'idea ch'esso è avvenuto nell'interesse di quest'ultima e per ragioni meramente fiscali.
5.8 Secondo il ricorrente, sarebbe pure arbitrario ammettere l'ignoranza dell'opponente in merito alle istruzioni date dal ricorrente a E.________ - il quale le ha poi trasmesse a C.________ - circa la suddivisione del pacchetto azionario della V.________.

Nonostante questa sua dichiarazione, il ricorrente non presenta gli elementi che avrebbero dovuto convincere il Tribunale federale del contrario. Il fatto che il fiduciario non abbia avuto dubbi sul contenuto delle istruzioni comunicategli da E.________ non dice nulla sulla posizione dell'opponente né sulle informazioni di cui questi disponeva. Nemmeno in questo caso, dunque, si può parlare di arbitrio.
5.9 Il ricorrente censura pure l'accertamento per cui, prima del 9 novembre 1993 - quando E.________ ha trasmesso le istruzioni a C.________ - non era stata stabilita alcuna partecipazione all'operazione, tantomeno la sua.
Il ricorrente non contesta che tale conclusione poggia sulla deposizione di C.________ né ch'essa trova conferma nelle modalità di finanziamento dell'operazione. Il fiduciario ha infatti dichiarato di aver costituito la società di diritto lussemburghese mediante i soli capitali dell'opponente e di aver proceduto al conguaglio con i conti intestati al ricorrente solo successivamente, il 31 marzo 1994, sulla scorta della ripartizione delle quote societarie della V.________ indicategli da E.________ il 9 novembre 1993. In queste circostanze la valutazione della Corte cantonale non appare manifestamente insostenibile. Il fatto che la Corte non abbia aderito alla tesi in senso contrario del ricorrente non basta certo a rendere la sua decisione arbitraria.
5.10 Il ricorrente critica poi l'apprezzamento della deposizione del teste G.________.

Egli non nega che il teste abbia agito per Y.________; il fatto ch'egli fosse un consulente di quest'ultima e non il rappresentante non può sostanziare l'arbitrio, tanto più che tale distinzione è priva di conseguenze sul giudizio del Tribunale d'appello, il quale si è limitato ad accertare che il teste ha sempre trattato solo con l'opponente e che solo al momento di formalizzare l'operazione ha incontrato il ricorrente, il quale non ha contestato questa circostanza.
5.11 Il ricorrente reputa arbitrario anche l'apprezzamento della testimonianza di F.________, che nel 1993 era l'amministratore della W.________.

Dalla sua deposizione il Tribunale d'appello ha dedotto ch'egli credeva che l'operazione immobiliare era stata ideata dall'opponente, mentre il ricorrente interveniva in qualità di rappresentante di più alto grado della Z.________. Per il resto, la sentenza impugnata cita letteralmente le parole del teste, il quale ha affermato: "fino al 9.7.1996 non ho mai avuto motivo di ritenere che le persone con le quali trattavo avessero un interesse personale nell'operazione". Non risulta che, nel suo apprezzamento, la Corte cantonale abbia attribuito a questa dichiarazione un significato o una portata che va oltre quanto appena esposto, né il ricorrente dimostra il contrario.
5.12 Fra le altre cose, alla Corte cantonale viene rimproverato di non aver dedotto la partecipazione personale del ricorrente al mandato di costituire la V.________ dalla dicitura "clienti" su di un promemoria allestito dal fiduciario C.________.

Sennonché la Corte ticinese ha poggiato la sua valutazione sulla deposizione resa dall'autore di tale promemoria. Il ricorrente non indica per quali ragioni le sue dichiarazioni dovrebbero essere considerate inattendibili. Il fatto ch'egli trovi l'apprezzamento della deposizione illogico non basta a renderlo arbitrario.
5.13 Arbitraria sarebbe anche, sempre secondo il ricorrente, la tesi per cui fino alla primavera del 1996 l'opponente non sarebbe mai stato informato della pretesa partecipazione personale di A.________ alla V.________.

La Corte ha raggiunto tale conclusione sulla base delle deposizioni rese da E.________ e C.________, i quali, pur ritenendo ad un certo momento di agire per conto di ambedue le parti in causa, non hanno mai verificato questa circostanza con l'opponente. Né il ricorrente afferma di averne mai fatto parola, lui, direttamente.

Ne discende che la decisione della Corte cantonale appare sostenibile.
5.14 Il ricorrente critica poi l'accertamento secondo il quale il secondo progetto edilizio, elaborato dall'opponente, era completamente diverso da quello per cui X.________ aveva ottenuto la licenza edilizia nel 1990.

Tenuto conto della quantità e del tipo di modifiche apportate dall'opponente al progetto iniziale, la Corte ticinese ha infatti stabilito che la W.________ non ha venduto a Y.________ lo stesso progetto presentatole originariamente da X.________, bensì uno nuovo e che questo ha costituito la base per la realizzazione dell'immobile e dell'intera operazione commerciale ideata dall'opponente insieme a D.________. Donde l'impossibilità di aderire alla tesi del ricorrente, secondo il quale l'opponente sarebbe stato ripagato per i suoi sforzi mediante l'appalto ricevuto da W.________ per il tramite di Z.________, che gli ha fruttato 23/25 miliardi di lire. Gli argomenti addotti dal ricorrente nell'impugnativa non fanno apparire arbitrarie le considerazioni della Corte cantonale a questo proposito.
5.15 Un ulteriore elemento che ha indotto la Corte a negare una correlazione tra il lavoro svolto da X.________ e l'operazione commerciale venuta in essere su iniziativa di Z.________, è costituito dal fatto che X.________ - rispettivamente il ricorrente, cui essa apparteneva per metà - sarebbe stata integralmente tacitata mediante l'alienazione dei fondi a W.________. Questa conclusione poggia sul fatto che il ricorrente stesso, all'epoca, aveva dichiarato che il valore ottenuto dalla vendita delle aree a W.________ per 6 miliardi di lire era soddisfacente nonché sul fatto che il prezzo successivamente pagato da Y.________ per il medesimo terreno includeva tutte le modifiche progettuali eseguite dall'opponente, modifiche che X.________ non avrebbe potuto effettuare poiché non disponeva della struttura né del personale necessari.

Anche in questo caso non si vede per quale ragione l'apprezzamento dei giudici cantonali dovrebbe essere considerato manifestamente insostenibile. Il ricorrente non indica, d'altro canto, elementi suscettibili di dimostrare che il valore del terreno interessato era superiore ai 6 miliardi di lire con i quali X.________ è stata indennizzata. Toccava semmai a lui dimostrare, nel quadro del procedimento cantonale, che X.________ avrebbe potuto ottenere una somma maggiore.
5.16 Il ricorrente definisce arbitraria la decisione di negare la ripartizione del pacchetto azionario di V.________ da lui asserita - 55,55% per lui e 44,45% per l'opponente - anche perché essa non garantisce una partecipazione paritetica dei due soggetti: quale socio di maggioranza, il ricorrente avrebbe, infatti, in sostanza avuto il controllo della V.________, che a sua volta controllava la W.________.
Ora, come rettamente ritenuto dai giudici cantonali, non vi è alcuna equivalenza fra la partecipazione del 50% alla X.________, proprietaria del noto terreno, e quella al 55.55% alla V.________, società holding la quale a sua volta controllava la W.________, successore in diritto della X.________. La posizione del ricorrente sarebbe mutata in maniera sostanziale. La censura di arbitrio va pertanto respinta.
5.17 Il ricorrente critica anche l'apprezzamento della testimonianza di H.________, dirigente della società U.________ SpA.

La Corte cantonale ha ritenuto la deposizione di questo teste poco attendibile, poiché non esattamente situabile nel tempo e imprecisa, in quanto non riporta il tipo di operazione ch'egli avrebbe dovuto eseguire in qualità di mandatario delle parti in causa. Oltretutto il teste ha dichiarato di aver distrutto la documentazione relativa all'asserito mandato. Alla luce di quanto appena esposto, la decisione di non considerare rilevante la sua deposizione non appare manifestamente insostenibile.

Sia come sia, ha osservato la Corte ticinese, la partecipazione del ricorrente alla valutazione di altre vie percorribili, in alternativa alla costituzione della società di diritto lussemburghese - ciò che, secondo lui, confermerebbe il suo interesse personale nell'operazione commerciale e quindi nella V.________ - non risulta provata. Gli argomenti che il ricorrente adduce contro questa decisione non sostanziano l'arbitrio. Nulla muta il fatto che sia l'opponente che D.________ hanno confermato di aver valutato delle varianti alla nota operazione commerciale; si tratta infatti di una circostanza che non ha nulla a che vedere con l'asserita partecipazione del ricorrente all'affare.
5.18 Pure censurata è la decisione di non tener conto della testimonianza di I.________, il quale nel 1992 aveva ricevuto un mandato di patrocinio dalle parti, in qualità di soci di X.________, nel quadro della vertenza che vedeva opposta tale società a Y.________.

La Corte ticinese ha stabilito che questo teste non può riferire circostanze percepite in prima persona su V.________. Si tratta di una considerazione sostenibile.

Il fatto che, così facendo, l'autorità cantonale ha scartato una tesi che il ricorrente desume indirettamente dalle parole del teste, non significa ancora che l'apprezzamento delle prove debba essere definito unilaterale o arbitrario.
5.19 Quanto appena esposto vale, analogamente, per la decisione di non prendere in considerazione le dichiarazioni del teste L.________, il quale - per sua stessa ammissione - non aveva mai sentito parlare di V.________ fino al 1996.

Sia come sia, si può abbondanzialmente osservare che nemmeno la deposizione di questo teste contiene elementi suscettibili di sostanziare in maniera sufficiente la tesi del ricorrente circa la sua partecipazione personale nella nota operazione immobiliare.
5.20 In conclusione, contrariamente a quanto preteso dal ricorrente, l'apprezzamento delle prove e degli indizi agli atti da parte della Corte cantonale non può essere ritenuto arbitrario, ovvero manifestamente insostenibile. Ne discende che anche la decisione di escludere una correlazione fra X.________ e l'operazione immobiliare venuta in essere fra W.________ e Y.________ resiste alla censura di arbitrio.
6.
Nella terza parte del suo scritto, il ricorrente rimprovera ancora una volta alla Corte cantonale di aver trascurato tutta una serie di risultanze istruttorie e di aver ignorato sistematicamente quelle che deponevano a suo favore.
6.1 Sulla scorta dell'abbondante materiale probatorio agli atti la Corte ticinese ha accertato che alla riunione del 4 ottobre 1993 non si è parlato di interessi personali e che l'operazione progettata in tale occasione sarebbe avvenuta nell'interesse della Z.________, società controllata dall'opponente.

Nella misura in cui, da questa situazione di fatto, l'autorità ticinese ha dedotto che, in sostanza, il mandato volto alla costituzione della V.________ è stato affidato a C.________ dall'opponente e non dal ricorrente, essa non è incorsa nell'arbitrio.

Né basta a rendere arbitraria - ovvero manifestamente insostenibile - la predetta decisione, il fatto che in seguito né E.________ né C.________ abbiano mai sollevato dubbi circa l'asserita partecipazione del ricorrente al noto affare.
6.2 Lo svolgimento cronologico dell'operazione immobiliare e, in particolare, il fatto che all'epoca della concessione della seconda licenza edilizia e delle citate riunioni X.________ fosse ancora proprietaria del terreno sul quale sarebbe sorto il centro commerciale parrebbero, effettivamente, deporre a favore della tesi del ricorrente.

La decisione della Corte cantonale di non attribuire un'eccessiva importanza ai tempi di realizzazione dell'intera operazione immobiliare appare tuttavia comprensibile. I giudici ticinesi potevano ritenere - senza cadere nell'arbitrio - che, in sostanza, il ruolo della X.________ è giunto al termine con la conclusione dell'accordo transattivo del 3 agosto 1993, nell'ambito del quale essa ha sciolto il contratto preliminare con Y.________, la quale si è impegnata a concludere la compravendita con W.________, destinata a succedere a X.________ nella proprietà dei fondi. A sostegno dell'assenza di una correlazione fra il negozio avviato da X.________ e quello poi intervenuto con W.________, depone anche il fatto che l'allestimento del nuovo progetto edilizio è stato assunto dall'opponente, rispettivamente dalla Z.________, e che X.________ ha percepito 6 miliardi di lire per il terreno ceduto a W.________. Che questo prezzo fosse irrisorio, come afferma oggi il ricorrente, non è dimostrato.
6.3 Il ricorrente ravvede un'ulteriore violazione del divieto dell'arbitrio nella mancata considerazione dell'accordo transattivo da lui concluso con l'opponente il 6 giugno 1996, volto alla liquidazione dei loro rapporti d'affari e/o societari.

Il ricorrente misconosce la portata del divieto dell'arbitrio nella misura in cui contrappone le sue considerazioni - quand'anche pertinenti - a quelle del Tribunale d'appello (cfr. consid. 3). Egli ammette, comunque, che nel citato documento non figurano né V.________ né W.________ e che il mancato richiamo a queste due società era voluto da entrambe le parti. In queste circostanze non si può rimproverare alla Corte cantonale di aver commesso arbitrio decidendo di non tener conto di tale scritto nel quadro della presente causa. In particolare, il ricorrente non può dolersi del fatto che i giudici ticinesi non ne hanno dedotto il ruolo da lui rivestito nell'ambito dell'operazione immobiliare oggetto dell'attuale litigio, vale a dire socio e non direttore della Z.________, come accertato nel giudizio impugnato. Il fatto che le parti abbiano desiderato liquidare i loro rapporti non depone a favore delle tesi dell'uno né di quelle dell'altro. Per quanto concerne, infine, l'apprezzamento delle deposizioni rese da I.________ e L.________ si può rinviare a quanto già esposto nel precedente considerando.
6.4 Da quanto appena esposto discende che il ricorso va respinto anche su questo punto. Al Tribunale d'appello non può essere imputato un apprezzamento unilaterale delle prove.
7.
Infine, nell'ultima parte del suo allegato, il ricorrente si prevale dell'applicazione arbitraria dell'art. 90 CPC/TI, che prescrive al giudice il libero apprezzamento delle prove. Contrariamente a quanto ritenuto dalla Corte cantonale - afferma il ricorrente - gli indizi agli atti non convergono a favore delle tesi dell'opponente, bensì il contrario. Qualora non si volesse ammettere quest'ultima valutazione, si dovrebbe giungere alla conclusione che gli indizi agli atti sono contrastanti al punto da elidersi a vicenda.

La critica è infondata. Per i motivi già esposti ai punti precedenti, le considerazioni che hanno indotto la Corte cantonale a decidere a sfavore del ricorrente poggiano su di un'apprezzamento delle singole prove che non appare manifestamente insostenibile.

In conclusione, quindi, la decisione di ritenere non provata l'esistenza di un mandato congiunto bensì di un mandato singolo, emanante dall'opponente, non risulta arbitraria. Né tantomeno può essere definita arbitraria la decisione circa l'estraneità della X.________ all'operazione immobiliare venuta in essere fra W.________ e Y.________, tenuto conto del tenore dell'accordo da lei stipulato il 3 agosto 1993 e della successiva vendita del terreno a W.________.
8.
Il ricorso di diritto pubblico viene pertanto respinto.

Gli oneri processuali e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 156 cpv. 1 e 159 cpv. 1 e 2 OG).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Il ricorso è respinto.
2.
La tassa di giustizia di fr. 20'000.-- è posta a carico del ricorrente, il quale rifonderà all'opponente fr. 22'000.-- per ripetibili della sede federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 22 gennaio 2003
In nome della I Corte civile
del Tribunale federale svizzero
Il presidente: La cancelliera: