Art. 99 cpv. 2 LTF; art. 42 cpv. 2 LTF; art. 311 cpv. 1 CPC; art. 317 cpv. 1 CPC; art. 404 CO: new conclusions before the Federal Supreme Court are inadmissible. An appeal or civil complaint must specifically attack all independent grounds of the challenged decision; if one alternative ground remains unchallenged, the remedy fails. Under art. 311 CPC the appeal must contain sufficiently clear conclusions and motivation; vague or merely referential criticism is insufficient. A mandate claim requires proof of the contractual relationship, the alleged breach, and damage; in the absence of one of these elements, liability is excluded. Under art. 404 cpv. 2 CO, only an intempestive termination causing proven damage gives rise to compensation, and costs of ordinary business administration are not compensable as such.
4A_297/2021
Sentenza del 3 febbraio 2022
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Hohl, Presidente,
May Canellas, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
contro
E.________ SA,
patrocinata dall'avv. Alessia Paglia,
opponente.
Oggetto
contratto di mandato,
ricorso contro la sentenza emanata il 15 aprile 2021
dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2020.44).
A.a. Nella seconda metà del 2008 F.F.________ e G.F.________, proprietari e gestori per una decina di anni dell'Albergo B.________ di X.________ nonché detentori del pacchetto azionario dell'omonima società Albergo B.________ SA, hanno intavolato delle trattative per cedere la gestione dell'esercizio pubblico a A.A.________ e ai suoi genitori C.A.________ e D.A.________.
A.b. Il 28 novembre 2008 F.F.________ e G.F.________ hanno sottoscritto con A.A.________ un contratto di cessione del pacchetto azionario della società Albergo B.________ SA per un prezzo di fr. 150'000.-- e con la Albergo B.________ SA, rappresentata da A.A.________, un contratto di locazione con effetto dal 1° gennaio 2009 e avente per oggetto l'esercizio pubblico, che prevedeva un canone mensile di fr. 5'000.--, oltre un acconto mensile per le spese accessorie di fr. 1'000.-- con conguaglio a fine anno.
A.c. La fiduciaria E.________ SA, di cui H.________ è amministratore unico, ha gestito la contabilità della Albergo B.________ SA dalla sua costituzione fino al 30 giugno 2010. Il 15 settembre 2010 tale fiduciaria ha disdetto il rapporto contrattuale con effetto dal 1° luglio 2010 e il 28 settembre successivo la Albergo B.________ SA ha accettato tale disdetta "fermo restando l'applicazione dell'art. 404 cpv. 2 CO".
A.d. Il 31 agosto 2010 la Albergo B.________ SA, rappresentata dalla I.________ a cui aveva conferito il mandato di procedere a "un'analisi finanziaria della società" e a "un'analisi del contratto di affitto" a seguito della grave situazione finanziaria in cui si era venuta a trovare, ha tra l'altro chiesto ai coniugi F.________ una riduzione del canone mensile, considerato troppo elevato, a fr. 3'000.-- mensili, oltre a una riduzione di fr. 800.-- per il periodo in cui la piazza antistante l'esercizio pubblico sarebbe stata inagibile a seguito di lavori. I locatori non hanno accettato la proposta. Il 28 dicembre 2010 essi hanno disdetto il contratto di locazione per la fine di gennaio 2011. La procedura di contestazione della disdetta promossa dalla conduttrice si è conclusa il 16 maggio 2011 con una transazione giudiziaria.
Statuendo il 27 marzo 2015 il Pretore del Distretto d i Leventina ha dichiarato irricevibile per incompetenza territoriale una petizione introdotta il 18 marzo 2013 da A.A.________, C.A.________, D.A.________ e Albergo B.________ SA contro E.________ SA, con cui essi hanno chiesto la condanna di quest'ultima al pagamento di fr. 188'000.-- a titolo di risarcimento del danno e di fr. 10'000.-- a titolo di torto morale.
Raccolta la necessaria autorizzazione ad agire, con petizione del 14 settembre 2015A.A.________, Albergo B.________ SA, C.A.________ e D.A.________ hanno convenuto E.________ SA davanti alla Pretura del Distretto di Lugano, postulandone la condanna al pagamento di almeno fr. 180'000.-- oltre interessi e accessori a titolo di risarcimento del danno patrimoniale loro provocato dal cattivo adempimento di due differenti contratti di mandato: il primo concernente la consulenza che la convenuta avrebbe prestato loro nella fase di acquisizione della società Albergo B.________ SA e di sottoscrizione del contratto di locazione dell'esercizio pubblico con i coniugi F.________, il secondo relativo alla gestione contabile della menzionata società dal 1° gennaio 2009 al 30 giugno 2010, contratto a loro parere disdetto in tempo inopportuno. Con risposta del 17 novembre 2015 la convenuta si è integralmente opposta alla petizione. Le parti hanno mantenuto le loro domande di giudizio con la replica e con la duplica, e, terminata l'istruttoria, nelle loro conclusioni scritte.
Statuendo il 21 febbraio 2020 il Pretore ha respinto la petizione.
Con appello del 15 aprile 2020 gli attori hanno postulato l'assunzione agli atti di una loro perizia di parte e la riforma del giudizio di primo grado nel senso di accogliere la petizione per l'importo di fr. 175'430.--, protestando spese e ripetibili di entrambe le sedi. Il 2 giugno 2020 la convenuta ha proposto il rigetto integrale del gravame.
Con sentenza del 15 aprile 2021 la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha respinto l'appello, in quanto ricevibile. La Corte cantonale ha respinto l'istanza di assunzione della perizia di parte prodotta davanti a lei dagli insorgenti e ha reputato il rimedio irricevibile in quanto privo di sufficienti conclusioni (art. 311 cpv. 1 CPC). Ciononostante, dopo aver osservato che gli appellanti avevano in larga misura motivato in modo carente le loro censure, i giudici cantonali le hanno esaminate nei limiti della loro ricevibilità e hanno ritenuto che A.A.________ e i suoi genitori non avevano dimostrato di aver stipulato un contratto di consulenza con la convenuta. Quanto al contratto con la società, essi hanno rimproverato agli appellanti di non aver dimostrato le inadempienze contrattuali da loro sollevate, compresa quella concernente la violazione dell'obbligo di segretezza, e di non aver allegato né sostanziato il danno.
Con ricorso in materia civile del 25 maggio 2021A.A.________, Albergo B.________ SA, C.A.________ e D.A.________ chiedono, in via principale, di riformare il giudizio impugnato nel senso che la perizia di parte da loro prodotta sia ammessa agli atti, che l'appello sia "ricevibile in tutta la sua stesura", che sia accertato che "la parte attrice non è stata negligente nel chiedere la perizia giudiziaria" e che alla "parte attrice (1, 3 e 4) è riconosciuto un danno ammontante a CHF 150'000, mentre alla parte attrice 2 è riconosciuto un danno ammontante a CHF 125'430. Alla parte attrice componente il litisconsorzio (1, 2, 3 e 4) è dunque riconosciuto un danno complessivo di CHF 175'430.-- oltre interessi al 5% a partire dal 18 dicembre 2012". In subordine essi chiedono, previa ammissione della perizia di parte da loro prodotta, l'annullamento del giudizio impugnato e il rinvio degli atti al Tribunale di appello per nuova decisione "ai sensi dei considerandi in merito alla richiesta formulata al petitum n. 2 e 3 dell'atto di appello. In particolare alla parte attrice (1, 3 e 4) è riconosciuto un danno ammontante a CHF 150'000, mentre alla parte attrice 2 è riconosciuto un danno ammontante a CHF 125'430. Alla parte attrice componente il litisconsorzio (1, 2, 3 e 4) è dunque riconosciuto un danno complessivo di CHF 175'430.-- oltre interessi al 5% a partire dal 18 dicembre 2012". In entrambi i casi i ricorrenti postulano la condanna della E.________ SA al pagamento delle spese processuali di tutti e tre i gradi di giurisdizione, con obbligo di rifondere loro delle ripetibili.
La E.________ SA ha proposto il rigetto del gravame con risposta 25 agosto 2021. L'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
1.1. Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente dalle parti soccombenti nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF). Il valore litigioso supera altresì la soglia di CHF 30'000.-- prevista dall'art. 74 cpv. 1 lett. b LTF.
1.2. Secondo l'art. 99 cpv. 2 LTF, dinanzi al Tribunale federale non sono ammissibili nuove conclusioni. Non è quindi possibile chiedere di più o una cosa diversa rispetto a quanto figura nelle conclusioni formulate dinanzi all'istanza precedente. È per contro lecito ridurre le proprie conclusioni (cfr. sentenza 2C_482/2020 del 28 settembre 2021 consid. 1.4.2; DTF 141 II 91 consid. 1.2; sentenze 5A_97/2017 del 23 agosto 2017 consid. 3.3.1 e 5A_329/2016 del 6 dicembre 2016 consid. 2.3).
1.2.1. In concreto, i ricorrenti hanno presentato per la prima volta davanti al Tribunale federale, anche in via subordinata, delle conclusioni tendenti a riformare il giudizio impugnato nel senso di giudicare l'appello "ricevibile in tutta la sua stesura", di accertare che "la parte attrice non è stata negligente nel chiedere la perizia giudiziaria" e di riconoscere alla "parte attrice (1, 3 e 4) " un danno di fr. 150'000.--, e "alla parte attrice 2" uno di fr. 125'430.--. Simili domande di giudizio sono nuove e di conseguenza inammissibili.
1.2.2. Davanti al Tribunale di appello i ricorrenti avevano chiesto che "la parte convenuta è chiamata a risarcire il danno sopportato dalla parte attrice per un importo ammontante a CHF 175'430.-, oltre interessi del 5% a partire dal 18 dicembre 2012". Con il ricorso in materia civile essi postulano che alla "parte attrice componente il litisconsorzio (1, 2, 3 e 4) è dunque riconosciuto un danno complessivo di CHF 175'430.- oltre interessi al 5% a partire dal 18 dicembre 2012". Ci si può domandare cosa intendano concretamente i ricorrenti con simile domanda di giudizio e se non si tratti di una domanda di giudizio diversa rispetto a quella formulata con l'appello, in quanto tesa ad accertare una loro pretesa e non a ottenere la condanna della controparte al pagamento di una somma di denaro. Visto l'esito del gravame, la questione può qui rimanere aperta.
2.1. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (DTF 140 III 86 consid. 2). Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (DTF 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consiste la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in DTF 138 III 620).
2.2. Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1 con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata non possono essere prese in considerazione (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
3.1. La Corte cantonale ha respinto la domanda degli attori di acquisire agli atti la perizia di parte da loro commissionata, perché costoro non si erano confrontati con la motivazione del primo giudice che aveva giudicato tardiva l'istanza. Nulla, poi, impediva loro di raccogliere quella prova prima dell'avvio della causa in Pretura, visto che i fatti e i dati considerati dallo specialista di parte per redigere il suo referto, erano allora già noti. Per loro stessa ammissione essi possedevano quella valutazione almeno dal 15 marzo 2018, di modo che la presentazione della domanda di assunzione di nuove prove del 26 aprile 2018 era in ogni caso tardiva. Infine quel referto sarebbe comunque stato irrilevante, poiché equivaleva a una rielaborazione delle voci contabili al 30 settembre 2008 della Albergo B.________ SA prive di pezze giustificative e delle necessarie spiegazioni, che il suo estensore, in assenza di una sua audizione testimoniale, nemmeno avrebbe potuto chiarire.
3.2.
3.2.1. I ricorrenti fanno valere che la perizia non poteva essere inoltrata "a tappe" al Pretore, ma solo in modo completo, che il suo responsabile l'avrebbe completata solo il 16 aprile 2018, quando l'aveva firmata, e che quel documento sarebbe stato una nuova prova poiché elaborata dopo la chiusura dello scambio degli allegati introduttivi e dopo l'udienza di prime arringhe del 3 febbraio 2017. Essi riconoscono comunque che l'estensore del referto di parte era noto da tempo e che non ne potevano chiedere l'audizione testimoniale. La loro perizia di parte, però, sarebbe un "documento professionale che produce i propri effetti probatori di perizia di parte".
Con la predetta argomentazione, i ricorrenti si limitano a censurare le considerazioni della sentenza impugnata relative alla tempestività della produzione, facendo astrazione di quelle fondate sulla necessità di raccogliere quel documento prima dell'inoltro della causa e di produrlo con gli allegati introduttivi. Invano, infatti, si cercherebbe nel ricorso una qualsiasi critica diretta contro tale motivazione della sentenza impugnata. Ora, quando, come in concreto, una sentenza si fonda su più motivazioni alternative e indipendenti il ricorrente deve confrontarsi, pena l'inammissibilità, con tutti i motivi esposti dall'autorità di appello, poiché il ricorso può unicamente essere accolto se risultano fondate le critiche volte contro tutte le motivazioni (DTF 142 III 364 consid. 2.4; 138 III 728 consid. 3.4; 133 IV 119 consid. 6.3). Infatti, se una sola di esse reggesse, le contestazioni dell'altra si ridurrebbero a semplici inammissibili critiche dei motivi della decisione dell'autorità inferiore. Al riguardo, pertanto, il gravame risulta inammissibile.
3.2.2. I ricorrenti riepilogano quindi i fatti salienti che hanno portato il Pretore a negare l'assunzione della perizia e ammettono di non aver censurato con l'appello quella decisione istruttoria e di non aver richiesto una perizia davanti al Tribunale di appello. Soggiungono però di aver fatto valere che i documenti agli atti, in particolare l'accordo di cessione del pacchetto azionario e i bilanci della Albergo B.________ SA al 30 settembre 2008, al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2009 e al 30 giugno 2010, sarebbero stati "sufficienti a circostanziare le basi di azione del perito" e che i giudici cantonali, come da loro preteso, avrebbero dovuto constatare che la parte attrice non sarebbe stata negligente, giacché non aveva violato il proprio obbligo di allegazione.
La predetta doglianza è di supporto alla richiesta, inammissibile (cfr. sopra, consid. 1.2.1), di accertare che i ricorrenti non sarebbero stati "negligenti nel chiedere la perizia giudiziaria". Già solo per tale motivo essa sfugge a una sua trattazione. La censura è comunque inammissibile, poiché è proposta per la prima volta davanti al Tribunale federale (sul principio dell'esaurimento delle vie di ricorso cantonali, cfr. sentenza del Tribunale federale 4A_40/2021 del 10 giugno 2021 consid. 3.2 con rimandi). I ricorrenti, infatti, non indicano dove essi avrebbero già formulato tale domanda di accertamento nel loro appello, in cui invano se ne cercherebbero delle tracce.
4.1. Per quanto attiene al merito della controversia la Corte cantonale ha poi sviluppato una duplice motivazione: nella prima ha dichiarato l'appello irricevibile, perché carente dei requisiti formali dell'art. 311 cpv. 1 CPC, mentre nella seconda ha nondimeno esaminato il rimedio di diritto facendo astrazione dall'appena menzionata considerazione, non senza aver tuttavia preliminarmente rilevato che l'appello contiene perlopiù censure motivate in modo insufficiente. L'autorità inferiore ha in particolare giudicato irricevibile l'impugnativa per l'indeterminatezza della domanda di giudizio che non specificava quanto spettava in solido alle persone fisiche, né quanto spettava alla società anonima, sebbene le pretese degli attori fossero fondate su due distinti contratti. Nemmeno la motivazione del gravame offriva informazioni migliori: dalla stessa, se mai, emergeva che l'importo complessivo era superiore a quello indicato nella domanda di causa. Per la Corte cantonale l'appello era in larga misura pure inammissibile, perché i ruoli e i diritti dei vari attori non erano delineati in modo chiaro e costoro non avevano precisato quali delle asserite irregolarità costituivano delle violazioni contrattuali, ciò che rendeva "difficoltosa la comprensione del gravame e inammissibili la maggior parte delle censure".
4.2. Per i ricorrenti il loro appello adempiva pienamente i presupposti degli art. 310 e 311 CPC, avendo indicato le domande di giudizio e avendo suddiviso il rimedio in due distinti lassi temporali: nel primo (ossia fino alla fine del 2008) essi avrebbero in sostanza descritto le pretese di complessivi fr. 150'000.-- delle persone fisiche, le quali avevano agito in comune (appello punto 4.5 pag. 21 seg.), e nel secondo, dal gennaio del 2009, quelle della società di complessivi fr. 125'430.--. Da un'attenta lettura dell'appello, soggiungono, si poteva capire che l'importo complessivo della pretesa sarebbe stato di fr. 175'430.--: le persone fisiche, precisano, avrebbero subito un danno di fr. 150'000.--, pari al valore nullo del pacchetto azionario della società, originariamente di fr. 100'000.--, e a fr. 50'000.-- pagati per un goodwill inesistente. Quest'ultima, invece, avrebbe sofferto un pregiudizio di fr. 125'530.--, di cui fr. 100'000.-- per il valore inesistente delle sue azioni e fr. 25'430.-- per i costi da lei sopportati per la risoluzione del contratto in tempo inopportuno. D'altronde, epilogano, il Pretore e il Tribunale di appello non avrebbero dubitato della legittimazione attiva del litisconsorzio.
I ricorrenti fanno pure valere di aver sufficientemente contestato con l'appello il giudizio del Pretore, al quale avevano rimproverato di aver deciso in modo generale e sbrigativo e di aver a torto limitato rispettivamente abusato del suo potere di apprezzamento. In relazione a quest'ultima critica essi rinviano in particolare al punto 4.1 del loro appello per i fatti contestati, e ai punti 4.2, 4.3, 4.4 e 5 per l'errata applicazione del diritto (pag. 6 seg., 14 seg. e 24 seg.) e asseriscono di aver biasimato il giudice di prime cure (pag. 9 dell'appello) di aver completamente ignorato fatti rilevanti al fine del giudizio e di non aver valutato prove sostanziali prodotte da loro, né le audizioni testimoniali. Essi concludono che nell'appello avevano "dovuto giocoforza riprendere i vari documenti per dimostrare l'esistenza di un contratto di mandato" e che nella decisione di prima istanza la valutazione delle prove essenziali al fine del giudizio non era stata fatta.
4.3. Secondo l'art. 311 cpv. 1 CPC l'appello deve essere scritto e motivato. L'art. 311 cpv. 1 CPC non precisa il contenuto del rimedio. Secondo la giurisprudenza, oltre alla motivazione in senso proprio, l'appello deve contenere le conclusioni. Dall'allegato deve risultare che l'appellante impugna la decisione di primo grado e le modifiche che intende ottenerne (DTF 137 III 617 consid. 4.2.2). In linea di principio una domanda di giudizio deve poter essere innalzata a dispositivo della sentenza senza richiedere cambiamenti (DTF 137 III 617 consid. 4.3). Tuttavia, il divieto di un formalismo eccessivo (art. 29 cpv. 1 Cost.) impone che conclusioni carenti siano interpretate alla luce della motivazione dell'appello, eventualmente in combinazione con la decisione del primo giudice (DTF 137 III 617 consid. 6.2). Nella motivazione del gravame l'appellante deve poi dimostrare che i considerandi della decisione impugnata sono errati e la sua argomentazione deve essere sufficientemente esplicita per essere compresa dall'autorità d'appello, il che presuppone un'indicazione precisa dei passaggi della decisione che contesta e dei documenti dell'incarto su cui si basa la sua critica (DTF 141 III 569 consid. 2.3.3; 138 III 374 consid. 4.3.1). Anche se l'autorità d'appello applica il diritto d'ufficio (art. 57 CPC), il processo è diverso in seconda istanza, vista la sentenza già emessa. Il ricorrente deve quindi cercare di dimostrare che la sua tesi si impone su quella della decisione impugnata. Non può semplicemente riproporre le allegazioni di fatto o gli argomenti giuridici fatti valere in prima istanza, ma deve cercare di stabilire che la decisione impugnata è errata per quanto riguarda i fatti accertati o le conclusioni giuridiche tratte da essi. Può farlo solo ripresentando l'impostazione del primo giudice e sottolineando le lacune del suo ragionamento (sentenze 4A_611/2020 del 12 luglio 2021 consid. 3.1.2; 4A_397/2016 del 30 novembre 2016 consid. 3.1).
L'obbligo di motivazione previsto all'art. 311 cpv. 1 CPC è una condizione di ricevibilità dell'appello, da esaminare d'ufficio (sentenza 4A_651/2012 del 7 febbraio 2013 consid. 4.2). Se tale presupposto fa difetto, l'autorità cantonale superiore non entra nel merito della lite (sentenza 4A_659/2011 del 7 dicembre 2011 consid. 3). Se le condizioni relative alla motivazione dell'appello sono riunite, l'istanza superiore esamina la sentenza impugnata con pieno potere d'esame sia in fatto sia in diritto (art. 310 CPC). Applica inoltre d'ufficio il diritto ai fatti accertati (art. 57 CPC). Tale norma non permette tuttavia di supplire all'assenza di argomentazioni giuridiche a sostegno di una domanda di giudizio, poiché la motivazione di ognuna di esse è una condizione di ricevibilità. L'autorità di appello non deve esaminare d'ufficio le questioni giuridiche o di fatto che non hanno formato oggetto di censure ricevibili (sentenza 4A_290/2014 del 1° settembre 2014 consid. 5).
4.3.1. Nella fattispecie si deve dare atto che con l'appello gli insorgenti avevano sufficientemente esplicitato le pretese delle persone fisiche di fr. 50'000.-- per il rimborso del goodwill, e quelle della società di fr. 23'000.-- per la rifusione della fattura del suo nuovo consulente e di fr. 2'430.-- per gli oneri del revisore. Nell'appello essi hanno pure fatto valere due volte l'importo di fr. 100'000.--, a loro dire pari al "valore nullo del pacchetto azionario" della società: prima per le persone fisiche e poi per la società medesima. Con riferimento a tale pretesa di fr. 100'000.--, essi non hanno mai preteso, neanche con il ricorso, di essere creditori solidali. Riconducono l'origine delle pretese delle persone fisiche e della società a due momenti distinti: l'uno precedente al 1° gennaio 2009 e l'altro successivo a quella data. Ciò posto, le perplessità della Corte cantonale hanno una loro logica, nella misura in cui dai ricorrenti ci si poteva attendere almeno l'indicazione a chi e in che misura l'opponente avrebbe dovuto pagare quell'importo di fr. 100'000.-- (alle persone fisiche o alla società? oppure metà alle persone fisiche e metà alla società?), qualora tutte le loro pretese fossero state accolte. Rimane che l'incertezza riguardava unicamente la pretesa di fr. 100'000.--, ma non le altre, sulla cui titolarità non vi erano dubbi e limitatamente alle quali i giudici cantonali avrebbero potuto e dovuto esprimersi. Si osserva infine che nel proprio giudizio la Corte cantonale aveva espressamente giudicato inammissibile la pretesa risarcitoria di fr. 100'000.-- avanzata dalla società in quanto formulata troppo tardi (cfr. sentenza impugnata, pag. 13 consid. 7.4) : da esaminare, in definitiva, vi era solo il credito di fr. 100'000.-- fatto valere dalle persone fisiche. Su questo punto, pertanto, il gravame non manca di pertinenza.
4.3.2. Laddove i ricorrenti affermano di aver sufficientemente contestato con l'appello il giudizio del Pretore, la doglianza è generica e incomprensibile. Non si misconosce che gli insorgenti abbiano rinviato ai punti da 4.1 a 5 del loro appello. Ma essi non spiegano - come dovevano (cfr. sopra, consid. 2) - quali loro specifiche critiche, a loro dire formulate nell'appello ma non riprodotte, né riassunte nel ricorso se non con vaghi rinvii a punti e/o pagine, non sarebbero state trattate dalla Corte cantonale. Giova altresì rilevare che la massima istanza cantonale, pur indicando da un lato che "l'appello risulta perlopiù privo di sufficiente motivazione", dall'altro ha concluso che "nella limitata misura della loro ricevibilità, le argomentazioni degli appellanti sono destituite di fondamento". In simili condizioni, proprio perché, per stessa ammissione dei giudici cantonali, il giudizio d'inammissibilità non valeva per tutte le critiche di appello, i ricorrenti dovevano indicare in modo preciso quali loro censure di appello non sarebbero state a torto valutate dalla Corte cantonale. Al riguardo il ricorso è silente e tradisce di conseguenza tutta la sua inammissibilità.
Qui di seguito verranno quindi esaminate, nei limiti delle suddette conclusioni considerate ricevibili, le censure sollevate contro le altre motivazioni della sentenza impugnata addotte dalla Corte cantonale per respingere l'appello con riferimento alle pretese derivanti dall'asserita consulenza per la cessione del pacchetto azionario della società (consid. 5) e dalle violazioni del contratto di mandato con quest'ultima - inclusa la lamentata disdetta intempestiva - imputate all'opponente (consid. 6 e 7).
5.1. Secondo la Corte cantonale gli appellanti non avevano dimostrato l'esistenza di un contratto di mandato di consulenza fra A.A.________ e i suoi genitori, da una parte, e la convenuta, dall'altra. La sentenza del Pretore del Distretto di Leventina, limitata alla discussione della competenza territoriale, e le prove assunte in quella procedura non dovevano necessariamente essere decisive per il Pretore di Lugano, non emergendo elementi atti a mettere in dubbio la forza probatoria delle prove assunte davanti a quest'ultimo. L'amministratore della convenuta, poi, era una persona nota agli attori, e non aveva giocato alcun ruolo attivo nelle trattative per la cessione delle azioni della Albergo B.________ SA, come ammesso da A.A.________. È possibile che costui le abbia suggerito di acquisire il pacchetto azionario di quella società, ma egli aveva agito a titolo personale. Né basta l'averla accompagnata in banca per dibattere sul finanziamento dell'acquisto di quelle azioni, a maggior ragione ove l'interessato avrebbe agito piuttosto nella sua veste di contabile della società e per offrire ragguagli sulla possibilità di tale società di fungere da garante per la concessione del credito necessario all'acquirente del pacchetto azionario. La fattura del 31 dicembre 2009 della convenuta indirizzata alla Albergo B.________ SA, infine, non concerneva la consulenza pretesa dall'attrice, bensì i servizi resi dalla convenuta in relazione al cambio di gestione dell'esercizio pubblico e dell'omonima società. Ciò posto, i giudici cantonali non hanno esaminato le censure riguardanti le asserite irregolarità nell'adempimento del mandato né il danno derivatone e hanno respinto le critiche degli appellanti riguardanti la responsabilità della convenuta per l'allestimento di un bilancio al 30 settembre 2008 della Albergo B.________ SA in violazione dei suoi obblighi "legali", anche perché senza una perizia giudiziaria le irregolarità commesse dalla fiduciaria convenuta non erano state comunque dimostrate.
5.2. Nel loro gravame i ricorrenti rimproverano ai giudici cantonali di non aver - violando l'art. 9 Cost. - considerato prove importanti suscettibili di modificare l'esito della lite.
5.2.1. In primo luogo essi fanno in sostanza valere che le dichiarazioni rese davanti al Pretore del Distretto di Leventina da A.A.________ il 25 settembre 2013 e da H.________ il 15 novembre 2013 sarebbero state più vicine ai fatti di causa, più spontanee e frutto di ricordi più lucidi e che avevano perciò una maggiore forza probatoria.
I ricorrenti, tuttavia, si limitano a esporre delle proprie considerazioni generiche, senza illustrare quali precisi passi delle deposizioni delle parti rese nel 2013 sarebbero da preferire a quelle del 2017 (poste alla base del giudizio del Pretore e del giudizio impugnato) e perché. Esaurendosi in una valutazione generale sulla forza probatoria di dichiarazioni rese in un momento piuttosto che in un altro senza alcun appiglio al caso concreto, la critica è carente di motivazione e come tale inammissibile.
5.2.2. Per i ricorrenti "gli atti di causa e per essi gli interrogatori della parte attrice (1) e della parte convenuta dimostrano che i signori A.________ volevano unicamente affittare il ristorante e l'Albergo B.________ e non acquisire il pacchetto azionario dell'Albergo B.________ SA". L'acquisto dello stesso, proseguono, sarebbe stato proposto dalla convenuta, che in quanto fiduciaria si sarebbe recata in banca ad Y.________ per supportarli a ottenere il prestito per l'acquisto delle note azioni. H.________ era cliente dell'albergo di F.F.________ e G.F.________, in cui D.A.________, quale cuoco, e sua figlia A.A.________, occasionalmente impiegata al bar, l'avrebbero conosciuto come avventore. Dagli atti, tuttavia, non risulterebbe una conoscenza tale da poter dedurre un "agire a titolo personale e di amicizia tra la famiglia A.________ e il signor H.________". Quanto dedotto nella sentenza impugnata, pertanto, "supera il potere di apprezzamento delle prove".
In concreto la Corte cantonale ha accertato che A.A.________ ha acquistato da G.F.________ e F.F.________ le azioni della Albergo B.________ SA (cfr. sentenza impugnata, consid. B) e tale constatazione non è stata criticata dai ricorrenti. L'opinione secondo cui "i signori A.________" non le avrebbero volute, è dunque infondata. Quanto all'idea di acquistare quelle azioni, è possibile che H.________ abbia suggerito a A.A.________ di acquisire il pacchetto azionario di quella società. A prescindere dal fatto che analoga suggestione non è stata riferita a D.A.________ e C.A.________, che pure sono stati coinvolti nella cessione della gestione dell'esercizio pubblico, i ricorrenti non criticano l'accertamento dei giudici cantonali secondo cui H.________ non ha avuto alcuna parte attiva nell'ambito delle discussioni con F.F.________ e G.F.________ (cfr. sentenza impugnata, pag. 10 consid. 6.2 al centro). I giudici di appello, poi, non hanno accertato che quest'ultimo ha agito con i tre attori "a titolo personale e di amicizia", ma solo "a titolo personale e non in rappresentanza della convenuta", come ha dichiarato la stessa A.A.________ (cfr. sentenza impugnata, pag. 10 consid. 6.2 in basso). In condizioni simili non si scorge alcun arbitrio nell'accertamento dei fatti operato dai giudici cantonali.
5.2.3. Secondo i ricorrenti gli atti di causa permettono di dimostrare che l'opponente li avrebbe incontrati tre volte, che dell'acquisto del pacchetto azionario avrebbe parlato per primo H.________ e che un bilancio provvisorio redatto dall'opponente costituiva la base per la conclusione di quel contratto di cessione di azioni. A loro parere, poi, altri fatti sarebbero stati omessi: da un lato le dichiarazioni del 3 ottobre 2013 di A.A.________ e quelle del 3 ottobre 2017 di C.A.________ relative a discussioni tra loro e H.________; dall'altro la testimonianza di J.________, che il 15 novembre 2013 avrebbe dichiarato di aver incontrato A.A.________ e il padre in compagnia del "loro fiduciario", H.________ (circostanza pure confermata dalla teste l'11 maggio 2017 davanti al Pretore di Lugano). A causa dell'omissione di tali fatti, per i ricorrenti la sentenza impugnata sarebbe viziata e frutto di un arbitrario accertamento dei fatti.
In concreto la Corte cantonale ha accertato un incontro tra A.A.________, suo padre e H.________ presso la banca e un altro a casa di quest'ultimo. I ricorrenti non spiegano quando e dove sarebbe avvenuto il terzo incontro, sicché la critica, nella misura in cui allude a tre confronti, è immotivata e come tale inammissibile. Che H.________ avesse suggerito a A.A.________ di acquisire il pacchetto azionario della società, potrà anche essere. Come rilevato poc'anzi, però, per la Corte cantonale egli aveva agito a titolo personale e non in rappresentanza dell'opponente. I ricorrenti non spiegano perché tale accertamento sia arbitrario, talché anche al riguardo il rimedio è infruttuoso. Quanto al bilancio provvisorio redatto dall'opponente (doc. M), gli insorgenti non pretendono, né provano di averlo ricevuto da quest'ultima, né spiegano quali conseguenze vorrebbero trarre da quel documento. Il rilievo è così inconsistente. Facendo poi valere dei fatti a loro avviso omessi dalla Corte di appello, i ricorrenti disattendono le esigenze di motivazione poc'anzi richiamate (cfr. sopra, consid. 2.2). Non basta, infatti, riprodurre delle dichiarazioni delle parti e/o di testimoni asseritamente omesse o non considerate dall'autorità cantonale, né rinviare a dei documenti di causa e/o a dei verbali d'interrogatorio. Occorre piuttosto allegare e dimostrare con precisi rinvii agli atti della causa di aver già presentato davanti ai tribunali cantonali, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le pertinenti prove. Esigenze che i ricorrenti non ossequiano sia in relazione alle dichiarazioni di A.A.________ e C.A.________, sia con riferimento alla testimonianza di J.________. Insufficientemente motivata, la critica è senza pregio.
5.2.4. I ricorrenti criticano il significato attribuito dalla Corte cantonale alla fattura del 31 dicembre 2009 e richiamano dei fatti a loro avviso salienti. Anzitutto affermano che l'opponente sarebbe la fiduciaria che ha sempre tenuto la contabilità della società anonima e il cui amministratore era "un esperto nel campo fiduciario" (come presentato a loro da F.F.________ e G.F.________). Quindi asseverano che H.________ avrebbe incaricato la contabile della fiduciaria di fatturare le sue prestazioni, come l'opponente stessa avrebbe confermato, e che quella fattura indicherebbe una prestazione eseguita esclusivamente per la famiglia A.________ e non per la società, poiché sarebbe stata effettuata nel novembre del 2008, cioè prima della cessione del pacchetto azionario. Infine rilevano che il 15 novembre 2013 H.________ avrebbe riferito dinanzi al Pretore di Leventina di un incontro con A.A.________ presso la banca e di un altro a casa sua.
Così argomentando, tuttavia, i ricorrenti non spiegano, né dimostrano perché l'accertamento della Corte cantonale secondo cui i servizi fatturati dall'opponente riguardavano prestazioni che "la convenuta ha eseguito conseguenti al cambio di gestione dell'esercizio pubblico e dell'omonima società" (sentenza impugnata, pag. 11 consid. 6.2), sia arbitrario. Per i giudici cantonali, in ultima analisi, H.________ era intervenuto quale contabile e conoscitore della situazione finanziaria della Albergo B.________ SA e per valutare se tale persona giuridica potesse fungere da garante per la concessione del credito necessario a A.A.________ per rilevare le azioni (cfr. sentenza impugnata, pag. 10-11 consid. 6.2). Ciò premesso, i giudici cantonali potevano ritenere senza arbitrio che quel colloquio preliminare con la banca cui aveva partecipato anche H.________ (il quale aveva chiesto alla contabile dell'opponente di fatturarlo), fosse più nell'interesse della società che non di A.A.________, C.A.________ e D.A.________, e questo anche se precedente alla cessione delle azioni.
Tutto ponderato, in base ai fatti da lei accertati, la Corte di appello poteva dunque concludere senza arbitrio che fra i tre predetti ricorrenti, da un lato, e l'opponente, dall'altro, non si era perfezionato alcun contratto di consulenza professionale, tecnica e dettagliata concernente la cessione del pacchetto azionario della società e la locazione dell'albergo. In proposito, pertanto, il ricorso deve essere respinto. Così stando le cose non vi è spazio per vagliare le altre censure concernenti le violazioni del contratto di mandato imputate all'opponente (in assenza di un contratto non vi possono essere dei doveri contrattuali violati), né quelle volte a sostanziare il danno che queste avrebbero causato ai ricorrenti.
6.1. Con riferimento al secondo contratto oggetto della causa, i giudici cantonali hanno constatato che esso riguardava solo la tenuta della contabilità della società anonima (registrazione di entrate e uscite e allestimento di bilancio e conto economico, senza prestazioni di consulenza). Quindi hanno rimproverato all'appellante di non aver dimostrato le inadempienze contrattuali, a cominciare dall'asserita irregolarità del bilancio provvisorio al 30 giugno 2010, e hanno confermato la sentenza del Pretore, il quale, in assenza di una perizia, non aveva ritenuto provate le irregolarità nella gestione contabile eccepite dall'attrice. Quanto alla pretesa violazione dell'obbligo di segretezza, a loro parere non era provata ed era anzi smentita da alcuni scambi di posta elettronica in base ai quali la cifra d'affari lorda per il primo semestre del 2010 di fr. 107'456.-- era stata comunicata ai coniugi F.________ dalle socie della I.________, responsabili della tenuta della contabilità della società appellante dal 1° luglio 2010.
6.2. La società ricorrente contesta anzitutto di non aver motivato il suo appello e sostiene di aver biasimato il Pretore per aver ignorato le dichiarazioni di A.A.________ sulla riduzione del canone di locazione. Dagli atti sarebbero desumibili la volontà dei locatori di conoscere la situazione finanziaria della società anonima e la richiesta di questi ultimi di poter visionare un bilancio provvisorio prima d'intavolare delle trattative per ridurre la pigione. Secondo la ricorrente sarebbe provato che il bilancio del 30 giugno 2010 redatto dall'opponente (doc. Q) e consegnatole indicava una cassa negativa di fr. 73'000.-- ed era perciò inutilizzabile e inidoneo a favorire degli accordi con i locatori. In definitiva, i predetti fatti, non considerati dal Pretore, né dai giudici di appello avrebbero indicato "la necessità di avere un bilancio al 30 giugno 2010 per poter iniziare le trattative con i signori F.________ per ridurre il canone di locazione ancora prima della fine dell'anno 2010". Sarebbero pure provate l'inutilità del predetto bilancio provvisorio e la consegna alla ricorrente del bilancio al 30 giugno 2010 corretto solo a gennaio del 2011, quando era ormai troppo tardi. I locatori, infatti, avevano disdetto il contratto già a fine dicembre del 2010. I predetti fatti sarebbero confermati da taluni documenti e da alcuni testi.
La ricorrente sostiene altresì che già il 14 settembre 2010 i locatori avrebbero saputo l'entità della sua cifra d'affari conseguita nel primo semestre del 2010 dall'opponente, come dichiarato da H.________ davanti alla Pretura di Faido nel 2013. La Corte cantonale avrebbe così ecceduto nel suo potere di apprezzamento delle prove per non aver considerato quei fatti. Lo stesso dicasi, soggiunge, per le errate chiusure del bilancio e del conto economico per l'anno 2009 e per il primo semestre del 2010 (carenze rilevate a suo dire anche dal nuovo revisore e da una testimone), che emergerebbero dagli atti di causa e dalle testimonianze. Ciò le avrebbe provocato danni per fr 25'430.--. Infine essa rimprovera all'opponente di aver disdetto il mandato in una fase, in cui lei aveva bisogno di supporto, e che non avrebbe fornito - in contrasto con gli obblighi di una fiduciaria - il bilancio al 30 giugno 2010, da consegnare ai locatori che l'avevano richiesto: fatti, questi, sui quali il Pretore avrebbe del tutto sorvolato.
6.3. In concreto il biasimo della ricorrente al Pretore di non aver ritenuto l'intempestività della disdetta del contratto notificata nel settembre del 2010 si rivela di primo acchito inammissibile: oggetto del ricorso, infatti, può essere solo la sentenza dell'ultima istanza cantonale, non quella del primo giudice (art. 75 cpv. 1 LTF). Non hanno una migliore sorte le lamentele della ricorrente concernenti un arbitrario accertamento dei fatti e la richiesta di completare quanto constatato dai giudici di appello sulla volontà dei locatori di conoscere i suoi conti e sulla loro richiesta di ricevere un bilancio intermedio della società prima di discutere un'eventuale riduzione della pigione, sulla conoscenza dei locatori dell'entità della cifra di affari e sull'errata chiusura del bilancio e del conto economico per il 2009 e per il primo semestre del 2010, rinviando al suo "atto di appello", "agli atti" o agli "atti di causa" in generale e riferendosi a documenti, a deposizioni delle parti e/o a testimonianze. Con tale argomentazione, ancora una volta, essa non spiega né dimostra, come doveva (cfr. sopra, consid. 2.2), con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i fatti da lei invocati, che a suo avviso la Corte cantonale avrebbe a torto omesso. Ne deriva che al riguardo il ricorso è inammissibile.
7.1. Sempre riferendosi al contratto stipulato fra la società qui ricorrente e l'opponente, la Corte cantonale ha giudicato immotivate le critiche rivolte alla quantificazione del danno reclamato a causa della tenuta irregolare della contabilità, visto che con l'appello l'attrice non era riuscita a criticare con successo la conclusione del primo giudice secondo cui essa aveva omesso di allegare e di provare il danno causato dalla disdetta. La società anonima - ha soggiunto - non aveva neanche dimostrato l'entità del pregiudizio subìto, e non aveva comunque diritto al risarcimento di un danno in virtù dell'art. 404 cpv. 2 CO, perché non aveva sufficientemente criticato la sentenza del Pretore (art. 311 CPC), perché quanto da lei preteso (ossia il rimborso di fatture di un consulente e del revisore) configurava dei normali costi di gestione della società a fronte dei quali essa aveva ricevuto corrispondenti prestazioni, e perché essa si era limitata ad allegare dei danni, tra cui uno di fr. 100'000.--, solo in appello, quando era oramai troppo tardi (art. 317 cpv. 1 CPC).
7.2. Secondo la società ricorrente, l'opponente avrebbe violato l'art. 404 cpv. 2 CO, poiché la disdetta del mandato notificata a metà settembre 2010 era intempestiva, perché sarebbe avvenuta in un momento in cui era indispensabile disporre di un bilancio provvisorio che appoggiasse la richiesta di riduzione dell'affitto. Tra il danno lamentato e la violazione della convenuta vi sarebbe un nesso di causalità adeguato e il danno ammonterebbe a fr. 23'000.-- per i servizi resi da I.________, in cui erano inclusi quelli provocati dalla disdetta del contratto di locazione e per la gestione contabile, e a fr. 2'430.-- per le prestazioni del nuovo revisore. Essa ha pure sofferto un danno di fr. 100'000.-- per l'assenza di attivi nella società stessa, talché complessivamente il pregiudizio sarebbe stato di fr. 125'430.--.
7.3. Giusta l'art. 404 CO il mandato può essere sempre revocato o disdetto da entrambe le parti (cpv. 1); chi però revoca o disdice il mandato intempestivamente, deve risarcire l'altra parte del danno che gliene deriva (cpv. 2).
In concreto la ricorrente non ha contestato la motivazione, fondata sul diritto procedurale, secondo cui la pretesa di fr. 100'000.-- è inammissibile siccome fatta valere per la prima volta solo in appello e dunque in violazione dell'art. 317 cpv. 1 CPC. In merito agli altri danni, essa nemmeno si confronta con il rimprovero mossole dai giudici cantonali di non aver contestato la decisione del Pretore, secondo cui non aveva allegato né provato il danno causato dalla disdetta, e secondo cui in ogni caso i servizi della nuova fiduciaria e del revisore configuravano dei normali costi di gestione. Giova inoltre rilevare che la ricorrente fa valere un danno invocando la necessità di disporre di un bilancio provvisorio, ma non sostiene, né prova, che i pregiudizi da lei patiti si riconducano a spese da lei sostenute per ottenere un bilancio provvisorio da altri specialisti, né - soprattutto - che con un simile bilancio avrebbe potuto ambire a una riduzione della pigione e perché. Ne segue che il ricorso, insufficientemente motivato su questo punto, risulta in proposito inammissibile.
In conclusione il ricorso, nella misura in cui si rivela ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
Le spese giudiziarie di fr. 6'000.-- sono poste a carico dei ricorrenti in solido.
I ricorrenti verseranno all'opponente, con vincolo di solidarietà, la somma di fr. 6'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 3 febbraio 2022
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Hohl
Il Cancelliere: Piatti