Appeal dismissed in debt assumption disputeGenerato dall'IA

4A_179/2023

Sentenza del 22 novembre 2023

I Corte di diritto civile

Composizione
Giudici federali Jametti, Presidente,
Kiss, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.

Partecipanti al procedimento
A.________,
patrocinato dagli avv.ti Yasar Ravi e Nikolas Atasayar,
ricorrente,

contro

B.________,
patrocinato dall'avv. Edy Albisetti,
opponente.

Oggetto
assunzione di debito,

ricorso contro la sentenza emanata il 22 febbraio 2023 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2022.166).

Fatti:

A.

A.a. Il 9 febbraio 2009 la Studio d'Ingegneria C.________ SA, tramite il suo amministratore unico B.________, e A.________ hanno stipulato un accordo intitolato " Schuldanerkennung". Per quanto qui ancora di attualità, questo premetteva che la C.________ SA aveva acquisito ("erworben") dalla società italiana D.________ S.r.l. le quote di due società italiane (E.________ S.r.l. e F.________ S.r.l.) e che il necessario atto pubblico sarebbe stato sottoscritto in un momento da stabilire. L'accordo specificava pure che la D.________ S.r.l. aveva ceduto le proprie pretese a una socia, la quale le aveva a sua volta cedute a A.________. Esso conteneva anche una clausola secondo cui B.________, quale azionista unico della C.________ SA, rispondeva solidalmente con quest'ultima per il prezzo di euro 518'780.-- relativo all'acquisto della seconda società, la F.________ S.r.l.

A.b. Ottenuta la necessaria autorizzazione ad agire, con petizione 4 settembre 2020 A.________ ha convenuto in giudizio B.________ davanti alla Pretura del distretto di Lugano, per ottenerne la condanna al pagamento d'un importo di complessivi euro 568'105.-- (ridotti con la replica a euro 518'780.--) oltre interessi, pari alla somma oggetto del riconoscimento di debito del 9 febbraio 2009, per cui la controparte s'era impegnata a rispondere in solido. Il convenuto ha proposto di respingere la petizione. Con decisione del 27 ottobre 2022 il Pretore ha accolto la petizione.

B.

Statuendo il 22 febbraio 2023 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha accolto l'appello del convenuto e riformato la sentenza impugnata nel senso di rigettare la petizione. Per la Corte cantonale la pretesa dell'attore non meritava tutela, giacché l'operazione posta alla base del riconoscimento di debito e cioè la compravendita delle quote sociali della F.________ S.r.l. tra la D.________ S.r.l. e la C.________ SA non si era formalizzata con un atto pubblico, né era stata adempiuta poiché la C.________ SA non è mai stata iscritta quale proprietaria di quelle quote sociali.

C.

Con ricorso in materia civile del 27 marzo 2023 A.________ è insorto al Tribunale federale contro la sentenza della Corte cantonale, chiedendone l'annullamento e il rinvio degli atti al Tribunale di appello per nuovo giudizio.
Il 20 giugno 2023 B.________ ha proposto di dichiarare inammissibile il ricorso e, in subordine, di respingerlo. La Corte cantonale non ha presentato osservazioni.
Le parti hanno proceduto spontaneamente a un secondo scambio di scritti.

Diritto:

1.

1.1. Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) da una parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 LTF lett. b LTF). Sotto questo profilo il ricorso è ricevibile.

1.2. Secondo l'art. 42 cpv. 1 LTF gli atti scritti devono contenere le conclusioni. Poiché il ricorso in materia civile è un rimedio giuridico riformatorio (art. 107 cpv. 2 LTF), il ricorrente non può limitarsi a chiedere l'annullamento della decisione impugnata e il rinvio della causa al tribunale cantonale, ma deve, a pena di inammissibilità, formulare delle conclusioni sul merito della lite e indicare su quali punti contesta la decisione e quali sono le modifiche richieste. Tali conclusioni devono essere determinate con sufficiente precisione; ad es. quelle relative a una somma di denaro devono essere cifrate. Una semplice richiesta di rinvio è sufficiente nel caso in cui il Tribunale federale, se accogliesse il ricorso, non sarebbe in grado di pronunciarsi sul merito della causa; spetta al ricorrente dimostrare che questo sia il caso, qualora ciò non risulti chiaramente dalla decisione impugnata (DTF 134 III 235 consid. 2; 133 III 489 consid. 3.1 e 3.2). Tuttavia, in virtù del divieto di eccessivo formalismo a prescindere dalla formulazione delle conclusioni il ricorso è ammissibile se, leggendo l'atto scritto, risulta chiaro ciò che il ricorrente chiede o, in un caso di natura pecuniaria, quale sia l'importo dei crediti richiesti (DTF 134 III 235 consid. 2; 133 II 409 consid. 1.4.2; sentenza 4A_260/2022 del 7 marzo 2023 consid. 1.2). Conclusioni poco chiare o ambigue vanno interpretate secondo il principio dell'affidamento in base alle motivazioni fornite (DTF 134 V 208 consid. 1; sentenza 4A_375/2012 del 20 novembre 2012 consid. 1.2, non pubblicato in DTF 139 III 24).
Nella fattispecie il ricorrente domanda l'annullamento della decisione impugnata e il rinvio degli atti all'istanza cantonale per nuovo giudizio. Egli argomenta che, se il suo rimedio fosse accolto, la Corte cantonale dovrebbe statuire sull'eccezione di prescrizione della pretesa, invocata dall'opponente e non evasa dai giudici cantonali. A suo avviso, infatti, la sentenza impugnata viola per due ragioni il diritto federale: da un lato perché l'eccezione di inadempimento contrattuale sarebbe da respingere, e dall'altro perché, qualora la predetta eccezione fosse fondata, la petizione andrebbe accolta solo a condizione che la controprestazione sia eseguita rispettivamente offerta. Nonostante l'assenza di domande di giudizio specifiche, dai motivi d'impugnazione si evince che la domanda di annullamento e di rinvio dell'incarto alla Corte cantonale è necessaria per permetterle di esprimersi sull'eccezione di prescrizione, tuttora inevasa.

2.

Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (DTF 140 III 86 consid. 2). Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (DTF 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consista la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in DTF 138 III 620).
Giusta l'art. 106 cpv. 2 LTF il Tribunale federale esamina le violazioni di diritti fondamentali solo se tali censure sono state sollevate e partitamente motivate. Ciò significa che la parte ricorrente deve indicare in modo chiaro e dettagliato, con riferimento ai motivi della decisione impugnata, in che modo sarebbero stati violati i suoi diritti costituzionali (DTF 147 I 73 consid. 2.1; 146 III 303 consid. 2; 142 III 364 consid. 2.4, con rinvii).

3.

Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
Nella parte introduttiva del suo gravame il ricorrente descrive liberamente i fatti di causa e quelli processuali, prima di riassumere le ragioni del suo ricorso. Nella misura in cui non sostiene, né evidenzia che i fatti accertati dalla Corte di appello siano arbitrari, non si terrà conto di tale esposto.

4.

4.1. La Corte cantonale ha condiviso la tesi del convenuto secondo cui il riconoscimento di debito del 9 febbraio 2009 era inficiato dal fatto che l'operazione alla sua base non era mai stata formalizzata né tantomeno adempiuta. La C.________ SA aveva infatti indicato, con l'accordo dell'attore, che l'atto pubblico relativo al trasferimento delle quote sociali della F.________ S.r.l., definito necessario ("notwendig"), sarebbe stato sottoscritto in un momento da concordare. La Corte cantonale ha aggiunto che giusta l'art. 1352 del Codice civile italiano (CCit), qualora le parti abbiano convenuto per iscritto una determinata forma per la futura conclusione di un contratto, si presume che la forma sia voluta per la validità di questo. Ha infine indicato che, a differenza di quanto accaduto con riferimento all'altra società (E.________ S.r.l.), per la F.________ S.r.l. non era stato stipulato alcun rogito né la compravendita è stata altrimenti adempiuta, atteso che la società acquirente non è mai stata iscritta quale proprietaria delle relative quote sociali. In altre parole la Corte cantonale ha considerato che il convenuto aveva assunto solidalmente il debito di euro 518'780.-- sgorgante dall'acquisto, rogato per atto pubblico, da parte della C.________ SA delle quote della F.________ S.r.l., operazione che non si è perfezionata.

4.2. Secondo il ricorrente sarebbe irrilevante che le parti avessero definito necessario (" notwendig ") l'atto pubblico e che non avessero formalizzato con un rogito la cessione delle quote, visto che quella forma non sarebbe stata una condizione di validità. Aggiunge che la premessa, contenuta nell'atto del 9 febbraio 2009 in cui veniva menzionato l'atto pubblico, non sarebbe stata "parte integrante" del riconoscimento di debito. Determinanti per comprendere la vera volontà delle parti sarebbero se mai le sue affermazioni e quelle dell'opponente. Rimprovera inoltre ai giudici ticinesi un'interpretazione errata e decontestualizzata dell'art. 1352 CCit.

4.3. Ora, quest'ultima doglianza si rivela di primo acchito inammissibile in ragione della sua carente motivazione. Infatti trattandosi di una vertenza pecuniaria, in relazione all'applicazione del diritto straniero, il ricorrente può solo fare valere una sua arbitraria applicazione, lesiva cioè dell'art. 9 Cost. (art. 96 lett. b LTF e contrario; DTF 133 III 446 consid. 3.1), soddisfacendo le esigenze di motivazione poste dall'art. 106 cpv. 2 LTF. Per il resto giova innanzi tutto rilevare che il ricorrente non contesta che la C.________ SA non è stata iscritta nel registro delle imprese quale proprietaria delle quote sociali della F.________ S.r.l. Egli non può poi essere seguito quando sostiene che, per l'efficacia dell'assunzione di debito, era irrilevante che l'atto pubblico non fosse stato stipulato pur essendo stato definito necessario. Non basta, infatti, opporre le proprie affermazioni in causa per sovvertire le constatazioni della Corte cantonale, che si è basata sul testo della "Schuldanerkennung" del 9 febbraio 2009 e su quanto avvenuto con riferimento alle quote sociali dell'altra società italiana, cedute - appunto - con un atto notarile. Né è sufficiente citare una frase della deposizione dell'opponente o affermare in modo apodittico che la premessa in cui veniva menzionata la necessità di un atto pubblico non sarebbe stata prevista quale parte integrante dell'accordo 9 febbraio 2009. In assenza d'un contratto di compravendita nella forma dell'atto pubblico la Corte cantonale ben poteva in concreto respingere la petizione fondata sull'assunzione di debito del 9 febbraio 2009.
In queste circostanze si rivelano inconferenti, ai fini del presente giudizio, le argomentazioni ricorsuali secondo cui la C.________ SA avrebbe esplicitamente rinunciato a sollevare qualsiasi tipo di eccezione e che la sottoscrizione della "Schuldanerkennung" del 9 febbraio 2009 effettuata da tale società avrebbe avuto un effetto novatorio. Altrettanto vale per le censure fondate sull'art. 82 CO, già per il motivo che tale norma non si applica a un contratto che non è ancora venuto in essere (ROLF H. WEBER, Berner Kommentar, n. 128 ad art. 82 CO). Con riferimento al timore - espresso dal ricorrente contestualmente alla richiesta di procedere a una condanna condizionale ("Zug um Zug") dell'opponente - di non poter più far valere il credito una volta rogato l'atto pubblico, si può tuttavia aggiungere che la presente sentenza non esplica per una tale evenienza un effetto di regiudicata in ragione del cambiamento del fondamento fattuale (cfr. DTF 142 III 210 consid. 2).

5.

Da quanto precede, segue che il gravame, in quanto ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 8'000.-- sono poste a carico del ricorrente.

3.

Il ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 9'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.

4.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 22 novembre 2023

In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Jametti

Il Cancelliere: Piatti