Challenge to general meeting minutes of a cooperativeGenerato dall'IA

{T 0/2}
4A_165/2010

Arrêt du 4 juin 2010
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Klett, Présidente, Corboz et Kiss.
Greffier: M. Piaget.

Participants à la procédure
X.________,
recourant,

contre

Société Y.________, représentée par
Me Raymond Didisheim,
intimée.

Objet
société anonyme; action en annulation d'une décision de l'assemblée générale,

recours contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 22 décembre 2009.

Faits:

A.
X.________ (ci-après: le demandeur), né le 1er janvier 1931, est membre de la Société Y.________ (ci-après: la défenderesse), qui poursuit le but de favoriser les intérêts de ses membres pour le maintien et l'exploitation d'un jeu de golf à ....

Le 17 août 2005, le demandeur a écrit au comité de la société coopérative pour suggérer l'acquisition de voiturettes monoplaces à quatre roues, destinées au déplacement des personnes à mobilité réduite sur le parcours de 18 trous.

Après avoir entendu le demandeur et en réponse à un nouveau courrier de celui-ci, le comité de la défenderesse lui a indiqué, par lettre du 3 octobre 2005, que les six voiturettes biplaces déjà à disposition du club suffisaient, mais qu'il était possible que le comité envisage l'acquisition de voitures monoplaces lorsque les véhicules en fonction seraient vétustes.

Le 17 octobre 2005, une assemblée générale de la défenderesse a été convoquée pour le 24 novembre 2005. Le point 5 de l'ordre du jour indiquait:
"5. Divers et propositions individuelles: proposition de Maître X.________: achat de nouvelles voiturettes: pourquoi ne pas accepter d'investir aussi dans les petites voiturettes monoplaces ?"

Le procès-verbal de l'assemblée générale du 24 novembre 2005 établi par le secrétaire du comité de la défenderesse contient ce qui suit, s'agissant du point 5 de l'ordre du jour:
"5. Divers et propositions individuelles

Nouvelles voiturettes: exposé de X.________ en faveur de l'achat par le Club de nouvelles voiturettes à une place pour étoffer et/ou remplacer le parc des six voiturettes à deux places, dont dispose actuellement le Club.

Le Président répond que le comité est contre cette demande. Il rappelle le règlement de l'utilisation des voiturettes au Club, qui s'appuie également sur les directives édictées par l'ASG. Il ajoute que le comité tient par tous les moyens à limiter l'usage des véhicules sur le terrain et que les six deux places, dont dispose actuellement le Club, suffisent amplement. Le Président suggère que le Club fasse l'achat d'une voiturette à une place, le jour où un des 6 véhicules est hors d'usage.

Il en suit une longue discussion avec de nombreuses interventions. Le Président intervient et demande un vote de l'assemblée: l'assemblée appuie la proposition du comité à une très large majorité."
En vue de l'assemblée générale du 1er juin 2006, le demandeur, par courrier du 24 mai 2006, a demandé au comité de modifier le procès-verbal en y intégrant les deux éléments suivants:
"a) J'ai exposé l'avantage des voiturettes quatre roues monoplaces par rapport aux voiturettes actuelles quatre roues bi-places. Les voiturettes monoplaces sont plus légères et endommagent moins le terrain. Elles sont plus maniables et ne gênent pas le jeu de ceux qui se déplacent à pied. Elles ne consomment que de l'électricité et sont donc plus écologiques. Enfin, elles sont sensiblement moins coûteuses à l'achat.

b) Constatant que la discussion s'enlisait plutôt au profit des voiturettes monoplaces, vous avez décidé de présenter une contre-proposition du Comité (à ma connaissance non discutée en Comité) et ensuite seulement sur ma proposition qui, elle, figurait à l'ordre du jour. Vous avez ainsi largement avantagé la contre-proposition du Comité ce qui, à mon point de vue, ne respecte pas du tout ce qui figure à l'article 12 de nos statuts."
Au nom du comité, le président a répondu au demandeur qu'il avait procédé à un sondage lors de l'assemblée générale du 24 novembre 2005 et que celui-ci confirmait que les membres présents approuvait la politique du comité, et donc qu'ils rejetaient la proposition du demandeur. Il l'a informé que sa demande de modification du procès-verbal serait néanmoins soumise à la prochaine assemblée générale.

Lors de l'assemblée générale du 1er juin 2006, le président du comité a notamment donné lecture de l'intégralité du courrier du 24 mai 2006 du demandeur. La proposition de modification du procès-verbal a été refusée par 73 voix contre 2, un coopérateur s'étant abstenu de voter.

B.
Le 26 juillet 2006, le demandeur a ouvert action à l'encontre de la défenderesse devant le Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne. Il a pris neuf conclusions, l'une d'entre elles visant à compléter le procès-verbal de l'assemblée générale du 24 novembre 2005 selon la proposition contenue dans son courrier du 24 mai 2006. Le demandeur prétend que le président du comité n'a pas d'emblée soumis au vote sa proposition, mais qu'il a au préalable développé une contre-proposition selon laquelle l'achat d'une nouvelle voiturette monoplace pourrait être envisagé le jour où l'une des voitures actuelles serait hors d'usage. Le président aurait mis au vote la contre-proposition (qui a été acceptée) puis seulement fait voter formellement les coopérateurs présents sur la proposition du demandeur (qui a été rejetée).

Contestant les explications données par le demandeur, la défenderesse a conclu au rejet de toutes ses conclusions dans la mesure de leur recevabilité.

Le 8 décembre 2006, le demandeur a introduit une dixième conclusion "très subsidiaire" portant sur l'annulation de la décision de l'assemblée générale du 1er juin 2006. Statuant avec l'accord des parties, la Présidente du Tribunal d'arrondissement a ordonné le retranchement de cette conclusion.

Le 11 juin 2007, le recourant a déposé une requête de réforme, sollicitant l'autorisation d'introduire trois nouvelles conclusions sur le fond visant à constater la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 novembre 2005, de celui daté du 2 juin 2006 et de la décision de l'assemblée générale du 1er juin 2006. La requête de réforme a été admise par jugement incident du 4 janvier 2008.

Plusieurs témoins, membres de la société coopérative présents lors de l'assemblée générale du 24 novembre 2005, ont été entendus dans le cadre de l'instruction.

Par jugement du 30 septembre 2005, le Tribunal d'arrondissement de Lausanne a rejeté l'ensemble des conclusions du demandeur dans la mesure de leur recevabilité.

La Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois a, par arrêt du 22 décembre 2009, rejeté le recours du demandeur et confirmé le jugement de la première instance. Elle a constaté qu'il n'y avait pas lieu de compléter le dossier ni de procéder à une instruction complémentaire; statuant en réforme, elle a indiqué que le recourant, qui n'avait pas attaqué la décision de l'assemblée générale du 24 novembre 2005 (décision de ne pas acheter, contrairement au v?u du recourant, des voiturettes monoplaces) dans le délai de deux mois de l'art. 891 al. 2 CO, ne pouvait la remettre en question. Elle a jugé que la décision de l'assemblée générale du 1er juin 2006 (approuvant le procès-verbal de la séance précédente) ne prêtait pas le flanc à la critique, les témoins ayant confirmé que sa teneur reflétait la réalité des débats.

C.
Le demandeur exerce un recours en matière civile et un recours en matière de "droit public subsidiaire" contre l'arrêt du 22 décembre 2009, prenant les conclusions suivantes:
"I. Le recours est admis et le dispositif de l'arrêt cantonal attaqué, respectivement du jugement de première instance attaqué, est modifié comme il suit:
a)

Le procès-verbal de l'assemblée générale du Golf de ... du 24 novembre 2005 est nul en tout ou partie, selon ce que justice dira,
b)

Ordre est donné à la société Y.________, respectivement à son comité, de compléter le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2005 de la façon suivante:

• Maître X.________ expose les avantages des voiturettes quatre roues monoplaces par rapport aux voitures actuelles quatre roues biplaces en ce sens qu'elles sont plus légères, plus maniables, moins dérangeantes pour les autres utilisateurs, plus écologiques parce que fonctionnant à l'électricité et enfin sensiblement moins coûteuses à l'achat.

• Lors de la discussion sur le point 5 de l'ordre du jour, le Président évoque une contreproposition du comité consistant à acheter une voiturette monoplace lorsqu'une des six autres voiturettes biplaces sera hors d'usage. Il fait voter sur cette contreproposition avant la proposition de Maître X.________ qui était pourtant portée sous chiffre 5 de l'ordre du jour.
  II. La décision de l'assemblée générale du Golf de ... du 1er juin 2006 approuvant le procès-verbal du 1er juin 2006 est nulle.

Subsidiairement

III. Le recours est admis à la décision est annulée, le dossier de la cause étant renvoyé au Tribunal que désignera la Chambre des recours du Tribunal cantonal pour nouvelle instruction et nouveau jugement dans le sens des considérants."

Le recourant invoque plusieurs violations des art. 29 al. 1 Cst. (déni de justice), 9 Cst. (interdiction de l'arbitraire) et 30 al. 1 Cst. (garanties de procédure judiciaire), ainsi que la transgression de l'art. 883 al. 2 CO, de l'art. 891 CO et des art. 28 ss CC.

L'intimée conclut au rejet du recours dans la mesure où il est recevable, sous suite de frais et dépens.

Considérant en droit:

1.
1.1 Le recourant attaque la décision de l'assemblée générale du 1er juin 2006, par laquelle les membres ont confirmé la teneur du procès-verbal de la séance du 24 novembre 2005. Il conclut à la modification de ce procès-verbal. Par cette demande, le recourant ne tend pas à défendre ses intérêts patrimoniaux. La contestation est ainsi de nature non pécuniaire (cf. ATF 108 II 77 consid. 1a p. 78; sur le moyen, invoqué également par le recourant, tiré de la violation des droits de la personnalité: ATF 110 II 411 consid. 1 p. 413; sur l'ensemble de la question: BERNARD CORBOZ, in Commentaire de la LTF, 2009, no 13 s. ad art. 74 LTF) et le recours en matière civile est ouvert sans restriction.

Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions visant l'annulation de la décision de l'assemblée générale du 1er juin 2006 et la modification du procès-verbal de la séance du 24 novembre 2005 (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF), le recours est en principe recevable puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 48 al. 1 et 100 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

Il en résulte que le recours constitutionnel (et non de droit public comme le mentionne le recourant), qui est subsidiaire (art. 113 LTF), n'est pas ouvert. Il doit être rappelé qu'il est possible d'invoquer, dans un recours en matière civile, la violation des droits constitutionnels des citoyens (ATF 134 III 379 consid. 1.2 p. 382).

1.2 Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400).

Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire (ATF 135 III 127 consid. 1.5 p. 130, 397 consid. 1.5 p. 401; 135 II 145 consid. 8.1. p. 153) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). Il incombe à la partie recourante, qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente, d'expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (ATF 133 IV 286 consid. 1.4 p. 287 s. et consid. 6.2 p. 288). Si la partie recourante invoque l'arbitraire dans l'appréciation des preuves et l'établissement des faits, elle doit montrer, par une argumentation précise en se référant si possible aux pièces du dossier, que la décision cantonale est insoutenable (arrêt 4A_621/2009 du 25 février 2010 consid. 1.3). Encore faut-il que la correction demandée soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

Aucun fait nouveau, ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).

2.
2.1 Le recourant se plaint de "l'extraordinaire lenteur du Tribunal d'arrondissement", en soulignant notamment que les témoins ont été entendus "presque trois ans après la survenance des faits" et qu'il s'est écoulé plus d'une année entre l'audience de jugement et la communication de la décision entièrement rédigée. Il reproche à la cour cantonale de ne pas avoir constaté un déni de justice formel (art. 29 al. 1 Cst.).

2.2 Une autorité commet un déni de justice formel si elle n'entre pas en matière sur une cause qui lui est soumise, dans le délai et les formes requis, alors qu'elle doit en connaître (ATF 135 I 6 consid. 2.1 p. 9; 134 I 229 consid. 2.3 p. 232). Il n'y a pas de déni de justice si l'autorité a statué sur ce qui était demandé, mais dans un sens qui déplaît au recourant (arrêt 2C_319/2009 du 26 janvier 2010 consid. 6.1 et la référence).

En l'occurrence, le jugement a été rendu et on ne voit donc pas comment les instances cantonales auraient commis un déni de justice formel. Il n'y a pas lieu de se demander si le recourant pourrait prétendre à une quelconque réparation en raison du prétendu retard injustifié, le recourant ne présentant aucune conclusion, ni motivation en ce sens. D'ailleurs, son argumentation quant au prétendu retard ne convainc guère. En particulier, si les témoins ont été entendus presque trois ans après la survenance des faits, cela n'est pas imputables aux seules instances cantonales. D'une part, le recourant n'a ouvert action que huit mois après le déroulement des faits; d'autre part, il a introduit plusieurs conclusions nouvelles durant la période considérée, notamment une conclusion le 8 décembre 2006 (retranchée par décision incidente du 9 mai 2007) et trois supplémentaires dans sa requête de réforme du 11 juin 2007 (acceptées par jugement incident du 4 janvier 2008). De façon générale, le recourant oublie en outre que, dans l'examen d'un éventuel retard injustifié, il convient de prendre en considération l'ensemble de la procédure, jusqu'à la dernière instance (cf. AUER/MALINVERNI/HOTTELIER, Droit constitutionnel suisse, Vol. II, Les droits fondamentaux, 2e éd. 2006, n. 1282 et les références). Il convient dès lors de tenir compte de ce que la Chambre des recours a, quant à elle, tranché son recours dans des délais extrêmement brefs (sur la critique soulevée par le recourant à ce sujet, cf. infra consid. 2.3).

Le recourant reproche encore à la cour cantonale une mauvaise application de l'art. 444 al. 1 ch. 3 du Code de procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966 (CPC/VD; RSV 270.11), le prétendu retard injustifié ayant eu, selon lui, une influence sur les déclarations des témoins. L'ensemble de l'argumentation du recourant dans ce contexte a trait au moyen tiré de l'art. 29 al. 1 Cst. (déni de justice formel); il n'explique par contre pas, avec une motivation précise (cf. supra consid. 1.2), en quoi la disposition cantonale invoquée aurait été appliquée arbitrairement (art. 9 Cst.). Il se limite à indiquer, faisant référence à l'argumentation de la Chambre des recours, qu'il "ne partage pas cette opinion". Le grief est irrecevable.

2.3 Invoquant un déni de justice formel (art. 29 al. 1 Cst.), le recourant reproche à la Chambre des recours une "promptitude excessive". Il soutient que les juges "ont été trop vite en besogne", estimant qu'il ne s'est passé que six jours ouvrables entre la prise de connaissance du dossier par le premier juge et l'arrêt du 22 décembre 2009.

En l'espèce, les juges cantonaux sont entrés en matière, et on ne voit donc pas en quoi ils auraient commis un déni de justice formel.

On ne saurait se plaindre, en soi, de l'efficacité des juges cantonaux. Quant à savoir si la rapidité avec laquelle ceux-ci ont jugé la cause les a conduit à établir certains faits de manière arbitraire (art. 9 Cst.) ou à transgresser la loi, il s'agit là d'autres questions, qui seront examinées plus loin (cf. infra consid. 2.6 et consid. 3).

2.4 Citant les art. 9, 29 al. 1 et 30 al. 1 Cst., le recourant affirme ne pas avoir été traité de manière impartiale, le 9 mai 2007, par la Présidente du Tribunal d'arrondissement de Lausanne qui aurait eu un entretien particulier avec l'avocat de l'intimée, celui-ci exposant à celle-là certains des procédés qu'il allait utiliser au cours de l'audience qui suivait. Le recourant estime que la Chambre des recours, qui lui a reproché de n'avoir pas immédiatement demandé la récusation de la Présidente, a fait preuve de formalisme excessif (art. 29 al. 1 Cst.).

Le recourant base toute son argumentation sur des faits non établis par la cour cantonale; il n'indique pas, sous l'angle de l'arbitraire (art. 9 Cst.), quelles pièces pourraient étayer son argumentation (sur l'exigence, cf. supra consid. 1.3). En outre, on cherche vainement ce qui empêchait le recourant de protester et de demander la récusation de la Présidente au début de l'audience en question. Citant l'art. 1 al. 3 CPC/VD, le recourant se borne à dire qu'il appartenait à cette dernière de refuser d'entendre l'autre partie. Il ne prétend toutefois pas que cette disposition de droit cantonal aurait été appliquée de manière arbitraire (cf. supra consid. 1.2) et ne présente aucune motivation à ce sujet. Les exigences strictes posées aux art. 105 al. 2 et 106 al. 2 LTF ne sont à l'évidence pas remplies et les moyens invoqués sont dès lors irrecevables.

Devant l'instance précédente, le recourant a demandé l'audition du témoin Grangier, afin qu'il révèle "comment les choses [se sont] exactement passées le 9 mai 2007". Le recourant n'indique pas sur quels faits précis l'audition du témoin aurait été utile et la recevabilité des moyens invoqués (art. 9 et 29 al. 1 Cst.) est donc douteuse. Par ailleurs, on ne saurait dire que la cour cantonale a pris une décision insoutenable, et donc arbitraire (art. 9 Cst.), en écartant l'audition de ce témoin, alors que le recourant, qui était présent à l'audience en question, a lui-même renoncé à demander la récusation de la Présidente. Le grief est infondé.

2.5 Le recourant rappelle la teneur de l'art. 457 al. 3 CPC/VD qui permet à la cour cantonale d'annuler d'office un jugement qui ne renferme pas un exposé de faits suffisants pour lui permettre de juger la cause à nouveau, lorsque le dossier ne permet pas de combler cette lacune. Il reproche à la cour précédente d'avoir fait preuve de formalisme excessif en déclarant irrecevable son moyen fondé sur l'art. 457 al. 3 CPC/VD. Il invoque dans ce contexte les art. 9 et 29 Cst.

Le recourant ne démontre toutefois pas en quoi l'état de fait du jugement de première instance, que la Chambre des recours a fait sien, serait insuffisant au sens de cette disposition de droit cantonal. Il n'indique pas non plus, de manière précise, quels faits établis n'auraient pas été pris en considération (cf. supra consid. 1.2 et 1.3). Les moyens sont irrecevables.

2.6 Le recourant, invoquant l'arbitraire dans l'appréciation des preuves (art. 9 Cst.), tente de contester les faits retenus par la Chambre des recours. Dans une argumentation pour le moins touffue, il semble vouloir démontrer qu'il y aurait eu deux votes, à savoir un premier ayant pour objet la contre-proposition du comité de l'intimée, puis un deuxième portant sur sa proposition. Cette thèse ayant été écartée par tous les témoins entendus, on ne saurait dire que la cour cantonale a apprécié les preuves de façon insoutenable en suivant leurs déclarations concordantes. Pour autant qu'il soit recevable, le moyen doit être déclaré mal fondé. Quant aux propos des témoins, le recourant, qui invoque également l'arbitraire dans l'appréciation des preuves (art. 9 Cst.), se limite à émettre des critiques qui ne répondent pas aux exigences strictes des art. 105 al. 2 et 106 al. 2 LTF. Le grief est irrecevable.

3.
3.1 Le recourant entend démontrer que c'est à tort que la Chambre des recours lui a nié le droit d'obtenir la modification du procès-verbal tenu lors de l'assemblée générale du 24 novembre 2005. Il ne conteste pas que cette assemblée a rejeté sa proposition d'acquérir des voiturettes monoplaces, mais prétend que le procès-verbal est faux et incomplet. A lire ses conclusions, on comprend qu'il entend inscrire deux éléments dans le procès-verbal du 24 novembre 2005: il convient, selon lui, de refléter plus en détails la présentation des voiturettes monoplaces qu'il a faite lors de l'assemblée générale et d'indiquer que le vote sur la contre-proposition du comité a eu lieu avant celui portant sur sa propre proposition.

3.2 Toute l'argumentation du recourant repose sur le prétendu caractère inexact du procès-verbal litigieux. Selon lui, ce dernier devrait être modifié pour refléter la réalité des débats. On ne saurait le suivre. Il ressort des faits établis par la cour cantonale, qui n'a pas sombré dans l'arbitraire (cf. supra consid. 2.6), qu'il n'y a eu qu'un seul vote sur le sujet litigieux. Si les témoins n'ont parfois pas pu se rappeler en quels termes précis la question a été posée aux membres de l'assemblée générale, ils ont tous confirmé en substance (y compris le témoin Jean-Paul Humm qui avait appuyé, lors de l'assemblée générale, la proposition du recourant) que la grande majorité des membres a soutenu le comité, écartant par là même la proposition du recourant.

Autrement dit, il ressort des faits établis par la cour cantonale (art. 105 al. 1 LTF) que l'une des modifications demandées par le recourant (selon laquelle il y aurait deux votes séparés, l'un portant sur la contre-proposition du comité et l'autre sur la proposition du recourant) ne reflète pas la réalité des débats. Il n'est ainsi pas nécessaire de déterminer si, sur le principe, un coopérateur a le droit d'attaquer en justice la décision de l'assemblée générale pour demander la modification de la teneur d'un procès-verbal. De toute évidence, un coopérateur ne saurait "corriger" un procès-verbal en introduisant des faits inexacts. Quant à la deuxième modification demandée (à savoir les détails qui ont été donné par le recourant), si ces détails ressortent de son courrier du 24 mai 2006, il n'a pas été établi (les témoins n'ayant en particulier pas rappelé l'ensemble des explications données oralement par le recourant) que celui-ci les aurait tous exposés, avec la même précision que dans son courrier, lors de l'assemblée générale et on ne peut admettre une quelconque modification à ce sujet.

3.3 A plusieurs reprises, le recourant conteste la proposition du comité en insistant sur le fait que celle-ci ne figurait pas à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Il soutient que le vote majoritaire en faveur de cette proposition viole ainsi l'art. 883 al. 2 CO qui prévoit qu'aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour. Cet argument ne lui est d'aucune aide. Il ne ressort nullement des conclusions prises qu'il entend demander l'annulation de la décision de l'assemblée générale du 24 novembre 2005 (sur ce point, cf. infra consid. 3.4). Le grief serait de toute façon mal fondé. Dans cette hypothèse, il lui appartenait d'attaquer cette décision dans le délai de deux mois de l'art. 891 al. 2 CO. Ne l'ayant pas fait, il ne peut plus la remettre en question.

3.4 Afin de démontrer qu'il possède un intérêt juridique à agir en justice sur la base de l'art. 891 CO, le recourant soutient la proposition du comité, déclarant qu'il souhaite pouvoir s'en prévaloir activement, précisant que le comité aura l'obligation de remplacer la première voiture biplace hors d'usage par une voiturette monoplace électrique. Ces explications, par ailleurs contradictoires avec les critiques fondées sur l'art. 883 al. 2 CO (cf. supra consid. 3.3), ne lui sont d'aucune aide.

Si l'on comprend bien le recourant, celui-ci considère qu'il a un intérêt juridique à obtenir la modification du procès-verbal - dans le sens des conclusions prises dans son mémoire - afin qu'il puisse se prévaloir dans le futur de la contre-proposition du comité, à défaut d'avoir pu faire accepter sa propre proposition. On ne peut suivre ce raisonnement. L'existence de deux votes (contre-proposition du comité, puis proposition du recourant) n'a pas été établie et le procès-verbal ne saurait donc être modifié en ce sens (cf. infra consid. 3.2). De façon générale, on voit mal l'intérêt du recourant à obtenir un ajout dans le procès-verbal litigieux. Ce dernier fait état d'une proposition du comité soumise au vote et appuyée par la très large majorité des membres présents à l'assemblée générale; le procès-verbal constitue la preuve de la décision prise par l'assemblée générale le 24 novembre 2005 (cf. EDUARD HENSEL, Das Generalversammlungsrecht der Genossenschaft nach dem neuen Schweizerischen Obligationenrecht, thèse Zurich 1942, p. 98; en droit de la société anonyme: BRIGITTE TANNER, Zürcher Kommentar, 2003, no 206 ad art. 702 CO); la décision n'a pas été attaquée dans le délai de deux mois de l'art. 891 al. 2 CO; l'administration (en l'espèce, le comité) de la société coopérative, responsable de sa rédaction (HENSEL, op. cit., p. 98; en droit de la société anonyme: TANNER, op. cit., no 205 ad art. 702 CO), n'a pas jugé utile d'y intégrer des corrections ou adjonctions; le caractère probant du procès-verbal a été encore renforcé par l'approbation de l'assemblée générale du 1er juin 2006 (cf. en droit de la société anonyme: FORSTMOSER/MEIER/HAYOZ, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, no 119 ad § 23; TANNER, op. cit., no 239 ad art. 702 CO). On ne voit donc pas quelle incertitude il subsisterait à ce sujet et qu'elle serait l'intérêt du recourant à obtenir une modification du procès-verbal dans le sens des conclusions prises dans son mémoire. En l'absence d'intérêt, on ne saurait reprocher aux juges cantonaux d'avoir transgressé le droit fédéral en rejetant les conclusions du recourant.

3.5 Revenant à la charge sur son intérêt juridique à agir en justice sur la base de l'art. 891 CO, le recourant soutient que, le 1er juin 2006, l'assemblée générale avait le devoir de corriger ce procès-verbal faux et incomplet qui viole l'art. 251 ou 252 CP.

Le procès-verbal reflétant la réalité des débats (cf. supra consid. 3.2), on voit mal comment ce document pourrait transgresser les normes de droit pénal invoquées par le recourant. Il en va de même pour la prétendue violation des art. 28 ss CC. A défaut de déclarations inexactes contenues dans le procès-verbal, le procès-verbal litigieux n'est pas susceptible de violer l'ordre juridique, en particulier les droits attachés à la personnalité du recourant.

3.6 Le recourant rappelle qu'en pratique l'approbation du procès-verbal de la précédente assemblée générale figure toujours en tête de l'ordre du jour de l'assemblée suivante. Il y voit une coutume qui donnerait au coopérateur le droit d'agir en justice pour modifier le procès-verbal dont il conteste le contenu.

L'argument ne convainc pas. D'une part, on ne saurait à l'évidence admettre l'existence d'une coutume qui donnerait au coopérateur le droit de modifier le procès-verbal d'une assemblée générale en y ajoutant des éléments de faits ne reflétant pas la réalité des débats. D'autre part, on ne voit pas en quoi la pratique évoquée par le recourant permettrait de conclure à une coutume portant sur un objet différent, soit le prétendu droit de modifier le procès-verbal. Enfin, il faut souligner que si la pratique en question existe dans de nombreuses sociétés, elle n'est toutefois pas considérée comme obligatoire (en droit de la société anonyme: TANNER, op. cit., no 238 ad art. 702 CO; PETER/CAVADINI, in Commentaire romand, CO II, 2008, no 32 ad art. 702 CO; GEORG KRNETA, Praxiskommentar, Verwaltungsrat, 2e éd. 2005, n. 1466 ad art. 702 CO; THEODOR WYDLER, Die Protokollführung im schweizerischen Aktienrecht, thèse Zurich 1956, p. 82). Or, l'existence d'une coutume - par ailleurs difficilement envisageable de nos jours (cf. ERNST A. KRAMER, Juristische Methodenhlehre, 3e éd. 2010, p. 212 et les références) - ne peut être établie en l'absence de pratique obligatoire (pour les détails, cf. HAUSHEER/JAUN, Handkommentar, Die Einleitungsartikel des ZGB, 2003, no 32 ss ad art. 1 CC).

Les griefs invoqués par le recourant étant mal fondés, aucune raison n'oblige à constater la nullité de la décision de l'assemblée générale du 1er juin 2006. La conclusion qu'il prend en ce sens doit également être rejetée.

4.
Le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

Les frais et dépens sont mis à la charge du recourant, qui succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours constitutionnel subsidiaire est irrecevable.

2.
Le recours en matière civile est rejeté dans la mesure où est il recevable.

3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

4.
Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 3'500 fr. à titre de dépens.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 4 juin 2010

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Le Greffier:

Klett Piaget