4A_111/2017,
4A_109/2017
Sentenza del 4 settembre 2017
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Kiss, Presidente,
May Canellas, Ramelli, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
4A_111/2017
A.________SA,
patrocinata dall'avv. Stefano Pizzola,
ricorrente,
contro
e
4A_109/2017
B.________,
patrocinata dagli avv.ti Ivan Paparelli e Davide Ceroni,
ricorrente,
contro
A.________SA,
patrocinata dall'avv. Stefano Pizzola,
opponente,
Oggetto
mandato; onorario; risarcimento danni,
ricorsi contro la sentenza emanata il 25 gennaio 2017 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino.
in fatto
che dal 2005 al 2009 la A.________SA ha gestito i marchi della B.________, società appartenente ai coniugi C.________ e D.________;
che terminato il mandato, il 23 dicembre 2009 essa ha convenuto in giudizio davanti alla Pretura di Lugano la B.________ e C.________ chiedendo che fossero condannate solidalmente a pagarle il saldo delle 224 fatture emesse quell'anno, quantificato in fr. 346'757.70 in sede conclusiva;
che le parti convenute hanno chiesto di respingere la petizione, eccependo anche la mancanza di legittimazione passiva di C.________;
che la B.________ ha fatto valere in via riconvenzionale un credito valutato nelle conclusioni in almeno USD 16'953.70 per risarcimento di danni consecutivi a inadempimenti contrattuali e violazione dell'obbligo di rendiconto;
che il 31 dicembre 2014 il Pretore ha accolto l'azione principale e respinto quella riconvenzionale;
che con sentenza del 25 gennaio 2017 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino, adita dalle convenute, ha riformato il giudizio di prima istanza condannando la sola B.________ a pagare fr. 339'202.90 e confermando la reiezione dell'azione riconvenzionale;
che l'attrice principale A.________SA insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 27 febbraio 2017 con il quale chiede la conferma del giudizio del Pretore, ossia la condanna in solido delle due convenute a pagarle fr. 346'757.70;
che anche la convenuta e attrice in riconvenzione B.________ presenta ricorso in materia civile datato 27 febbraio 2017, chiedendo, oltre alla concessione dell'effetto sospensivo, in via principale la reiezione della petizione della A.________SA e l'accoglimento della sua domanda riconvenzionale, ovvero la condanna della A.________SA a pagarle una somma " da determinarsi dal Giudice in applicazione dell'art. 42 cpv. 2 CO, al minimo in ogni caso USD 16'953.70 ", in via subordinata il rinvio della causa all'autorità cantonale per nuovo giudizio sulle due azioni;
che le opponenti hanno proposto di respingere i ricorsi inoltrati dalle rispettive ricorrenti, mentre l'autorità cantonale non si è pronunciata;
che con decreto presidenziale dell'8 maggio 2017 è stato conferito effetto sospensivo al ricorso della B.________;
in diritto
che i due ricorsi sono diretti contro la medesima sentenza cantonale e si riferiscono ai medesimi fatti e vedono opposte le medesime parti, ragione per cui si giustifica per motivi di economia di procedura congiungere le due cause (art. 71 LTF in relazione con l'art. 24 cpv. 2 PC; DTF 131 V 59 consid. 1);
che i ricorsi sono presentati dalle parti - almeno parzialmente - soccombenti nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF), sono tempestivi (art. 100 cpv. 1 LTF) e sono volti contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF);
che davanti a quest'ultima erano controverse sia la conclusione principale tendente al pagamento di fr. 346'757.70, sia la domanda riconvenzionale di risarcimento di " almeno USD 16'953.70 ", per cui il valore litigioso minimo per l'inoltro di un ricorso in materia civile è raggiunto per la prima, non per la seconda (art. 51 cpv. 1 lett. a, 53 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF);
che tuttavia, il valore può eccezionalmente reputarsi raggiunto per attrazione anche per l'azione riconvenzionale, la quale verte almeno in parte sul risarcimento dei danni causati dall'inadempimento del contratto di mandato, per l'esecuzione del quale l'attrice chiede di essere pagata con l'azione principale (art. 53 cpv. 2 LTF; sentenza 4A_424/2014 del 4 febbraio 2015 consid. 1, non pubblicato in DTF 141 IV 71; JEAN-MAURICE FRÉSARD, in Commentaire de la LTF, Bernard Corboz et al. [ed.], 2aed. 2014,. n. 14-16 ad art. 53 LTF).
sul ricorso della A.________SA (4A_111/2017)
che il ricorso dell'attrice principale verte innanzi tutto sul ruolo della convenuta C.________, nei confronti della quale l'autorità cantonale aveva negato la legittimazione passiva in applicazione dell'art. 8 CC, non essendo provato che il mandato le fosse stato dato congiuntamente con la B.________, né che essa " avesse esternato una volontà oggettivamente riconoscibile poi accettata dalla controparte, di comparire a sua volta quale ulteriore parte nel contratto ";
che per giungere a questa conclusione la Corte cantonale ha in particolare costatato, apprezzando le prove agli atti, che, sebbene C.________ fosse intervenuta nel rapporto contrattuale come organo di fatto, le decisioni erano sempre state ratificate e " formalizzate " dagli organi societari; che tutte le fatture erano state inviate alla persona giuridica e da questa pagate, società alla quale erano del resto state notificate la revoca del mandato, un precetto esecutivo civile e un'istanza di sequestro; e che in alcuni documenti l'attrice medesima aveva ammesso che la mandante era unicamente la B.________;
che la ricorrente A.________SA d'un canto riprende e commenta le predette circostanze che ritiene in parte errate e comunque prive di valore probatorio, dall'altro riproduce ampi passaggi di tre testimonianze e di un documento che a suo parere attesterebbero il conferimento di un mandato congiunto da C.________, " deus ex macchina di tutta l'operazione ", e dalla B.________, " che nell'ambito della commercializzazione dei marchi doveva semplicemente servire quale contenitore ";
che così facendo essa critica l'accertamento dei fatti svolto dall'autorità cantonale, che vincola di principio il Tribunale federale (art. 105 cpv. 1 LTF) e che può essere contestato soltanto se è manifestamente errato, ossia arbitrario (DTF 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 264 consid. 2.3; 137 III 226 consid. 4.2), censura che va sollevata espressamente e motivata come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF, dimostrando con precisione che la sentenza impugnata ha ignorato il senso e la portata di un mezzo di prova pertinente, ha omesso senza ragioni valide di tenere conto di una prova importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ha ammesso o negato un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli in modo insostenibile (DTF 140 III 264 consid. 2.3; 137 III 226 consid. 4.2; 134 II 244 consid. 2.2, con rinvii);
che le suesposte censure non adempiono manifestamente questi requisiti, sono inammissibili, poiché l'attrice principale non tenta nemmeno di dimostrare l'arbitrarietà degli accertamenti della sentenza impugnata, ma vi contrappone semplicemente in modo appellatorio il proprio punto di vista fondato su prove diverse da quelle considerate dai giudici ticinesi;
che sulla base dei fatti accertati nella sentenza, che rimangono perciò vincolanti, la Corte di appello ha dedotto correttamente in diritto che non vi è stato rapporto di mandato tra la A.________SA e C.________, per cui la censura di violazione del diritto federale è infondata;
che nell'ultimo considerando riguardante l'azione principale la Corte cantonale ha ridotto il credito dell'attrice di fr. 7'554.80, importo corrispondente all'IVA esposta sulle prestazioni svolte all'estero da terzi;
che anche le critiche che la ricorrente A.________SA muove contro questo aspetto, per quanto comprensibili, sono fondate su fatti che non risultano dalla sentenza e sono di conseguenza inammissibili;
che in definitiva il ricorso della A.________SA, nella misura limitata in cui è ammissibile, è infondato, con la conseguenza che le vanno addossate spese e ripetibili (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF);
sul ricorso della B.________ (4A_109/2017)
che la convenuta e attrice in riconvenzione B.________ con la prima censura lamenta l'applicazione arbitraria dell'art. 253 CPC/TI e la violazione degli art. 311 CPC, 8 CC e 29 Cost. in relazione con l'apprezzamento della perizia giudiziaria, a suo giudizio inattendibile perché fondata sulla deposizione interessata del teste E.________;
che la Corte cantonale ha tra l'altro costatato che le convenute, venendo meno all'obbligo di motivazione sancito dall'art. 311 cpv. 1 CPC, non avevano contestato l'accertamento del Pretore secondo cui le conclusioni del perito si fondavano sui documenti di causa, non sulla deposizione E.________;
che a tale riguardo la ricorrente B.________ obietta genericamente, senza nessun rinvio preciso, che " l'assenza di riscontri oggettivi e documentali " allegata in prima istanza è stata " ribadita nell'atto di appello ", contestazione che non adempie affatto le esigenze di motivazione neppure davanti al Tribunale federale;
che palesemente inammissibili, perché appellatorie (v. sopra), sono le critiche dirette contro gli accertamenti della Corte cantonale riguardanti gli accordi presi dalle parti in merito alle modalità della retribuzione e di riflesso anche la censura di violazione dell'art. 394 cpv. 3 CO;
che nell'ambito dell'esame delle pretese riconvenzionali della B.________ l'autorità cantonale ha dichiarato le critiche d'appello riguardanti la rifusione dei costi fatturati dagli studi legali F.________ e G.________LLP irricevibili in applicazione dell'art. 311 CPC, prima che infondate nel merito, poiché l'appellante non si è confrontata con la motivazione alternativa e indipendente del Pretore per la quale, trattandosi di spese preprocessuali, potevano essere riconosciute soltanto in caso di buon fondamento dell'azione di risarcimento;
che la ricorrente obietta di essersi invece confrontata con le motivazioni del Pretore per cui la sentenza impugnata lederebbe l'art. 311 cpv. 1 CPC, ma le sue contestazioni d'appello alle quali rinvia non hanno nessuna pertinenza con la suddetta motivazione alternativa e indipendente del Pretore;
che su questo punto il gravame è perciò di nuovo inammissibile, anche per quanto attiene alle critiche di merito, poiché anche davanti al Tribunale federale, qualora una sentenza cantonale - o parte di essa - si fondi su più motivazioni alternative e indipendenti, occorre contestarle tutte con censure che soddisfano le esigenze di motivazione, sotto pena appunto d'inammissibilità (DTF 142 III 364 consid. 2.4; 138 III 728 consid. 3.4);
che le medesime considerazioni valgono per il rifiuto di riconoscere le prestazioni fatturate da C.________, nella misura in cui la Corte ticinese le ha ritenute di " supporto " ai predetti due studi legali, mentre per il resto le critiche della ricorrente B.________ riguardanti la natura delle prestazioni in questione sono ancora soltanto appellatorie;
che immotivata è anche la censura riguardante il mancato riconoscimento di una nota di credito;
che la Corte cantonale, a conferma del giudizio del Pretore che aveva respinto la richiesta di edizione di diversi documenti, ha stabilito che le convenute avevano in realtà promosso un'azione di rendiconto nell'ambito della domanda di edizione di documenti, incompatibile con l'art. 206 CPC/TI, di natura inquisitoria e avente oltretutto per oggetto documenti in parte non ancora esistenti;
che la ricorrente B.________ sostiene che tali considerazioni applicano in modo arbitrario l'art. 206 CPC/TI e ledono gli art. 29 cpv. 2 Cost. e 52 CPC, ma fraintende la predetta argomentazione, poiché invece di contestare di avere riunito azione di rendiconto e domanda di edizione di documenti e che tale modo di procedere sia contrario all'art. 206 CPC/TI, insiste sul fatto che nel caso specifico non vi era sovrapposizione tra l'oggetto dell'istanza di edizione di documenti e quello dell'azione di merito, tema che non è toccato nel giudizio impugnato e neppure nelle sentenze alle quali la Corte cantonale rinvia;
che inammissibili sono infine le critiche volte contro la commisurazione delle ripetibili accordate nel processo di prima istanza, avulse da qualsiasi riferimento al diritto cantonale applicabile a quel momento;
che inammissibile nel suo insieme è pertanto il ricorso della B.________, che ne sopporterà gli oneri processuali (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF);
Le cause 4A_111/2017 e 4A_109/2017 sono congiunte.
2.1. Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso 4A_111/2017 è respinto.
2.2. Le spese giudiziarie di fr. 7'000.-- sono poste a carico della A.________SA.
3.1. Il ricorso 4A_109/2017 è inammissibile.
3.2. Le spese giudiziarie di fr. 7'000.-- sono poste a carico della B.________.
Le rispettive indennità per ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale sono compensate.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 4 settembre 2017
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Kiss
Il Cancelliere: Piatti