Share capital increase and shareholders' acquired rightsGenerato dall'IA

Civilrechtspfiege. 57. Arret du 30 j1tin 1900, dans la cause C()nsorts Grem:er contre la SocüJlfj des Mif!.es el Sah/ws de Bex. Societe anonyme. -Augmentation du capital social; viola- tion des droits acquis des actionnaires't Art. 627,626 CO. - Interpretation des statuts; droit :lpplicable. Art. 882 et 898 CO. -Droit des actionnaires a l'observation des statuts. Art. 619 CO. -Pretendue imposition d'une obligation nouvelle, contrai- rement a rart. ß33 CO. ; prMendue violation du droit de vote des lemandeur . A. -Par acte du 23 novembre 1866, reQu F. Chausson, notaire, il a ete constitue, sous Ia raison sociale ' Compa- gnie des Mines et Salines de Bex , une Societe anonyme avec siege a Bex, en vue de l'exploitation des mines et salines existant dans cette Iocalite. Les statuts de cette Societe, qui forment partie inte- grante de son acte constitutif, contiennent entre autres les dispositions suivantes: Art. 3. Le capital, soit fonds social, est fixe a deux cent mille francs, divise en deux cents actions nominatives de mille francs chacune. Art. 4. TI n'est emis, pour le moment, que cent actions de mille francs, destinees a former un capital de cent mille francs. Les emissions ulterieures ne pourront avoir lieu que sur une deliberation expresse de l'assembIee generale des action- naires, et Ia preference pour Ia souscription des actions qui seraient ulterieurement emises sera reservee aux proprietaires des actions de Ia premiere emission. Art. 5. Un premier versement de cent francs par action sera effectue dans le de1ai d'un mois des la date de I'appro- bation des presents statuts par le Conseil d'Etat. D'autrBs versements pourront etre appeles par 1e Comite d,administration lorsque les besoins de l'entreprise l'exige- ront. 11. Obligatiollenrecht. N° 57.

Ces versel11ents devront toujours etre appeIes un mois a l'avance. I1s ne pourront pas depasser chaque fois 20 Ofo du capital, soit deux cents francs par action, ni etre repetes a moins üe six mois d'intervalle. Art. 8. Les six cents francs par action de Ia premiere emission qui resteront dus apres les premiers versements sont affectes specialement a la garantie de la somme de 45 000 fr. pretee a la Societe par l'Etat de Vaud, aux termes de l'art. 8 de la convention du 8 septembre dernier. La portion du capital social ainsi grevee de garantie en faYBUr de l'Etat devra toujours etre maintenue a un chiffre qui depasse au l110ins d'un quart 1e l110ntant de la somme flue a l'Etat. En consequence un nouvel appel de 20 % sur les actions de la premiere emission ne pourra etre fait que lorsque la creance de l'Etat sera reduite en capital a 30000 fr. par l'effet de l'amortissement convenu, et un quatrieme appel lorsque cette creance sera reduite a 15 000 fr. au maximum. Si l'entreprise sociale exigeait un capital plus considerable q1l8 celui qui restera !ibre sur les actions de la premiere mission) il y sera pourvu par une seconde emission d'actions, dont l'assel11blee generale determinera le nombre. Art. 12, aI. 2. La possession d'une ou plusieurs actions mporte de plein droit l'adhesion aux presents statuts et aux decisions prises par l'assemblee generale, dans la limite de ces statuts. Art. 27, al. 4 et 5. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois le meille actionnaire ne peut avoir plus de 5 voix ponr son propre compte et 5 voix par procuration, quel que soit 1e nombre des actions qu'j possede ou qu'i! represente. Art. 32. Les decisions qui auraient pour objet l'augmenta- tion du capital social) la modification des statuts, Ia proroga- tion ou la dissolution de la Societe, ne peuvent etre prises que par une assemblee Oll les deux tiers des actions emises sont representees. Art. 37. Aussitot que les benefices annuels auront atteint

Civilrechtspflege. 1e 5 % du capital nnellement verse, il sera avise a la forma- tion d'un fonds de reserve, auquel sera affectee soit 1a tota- lite des benefices excedant l'interet de 5 %, soit une partie aliquote de cet excedent, a fixer par l'assembIee generale sur le preavis du Comite. ' Art. 38. Les interets du fonds de reserve s'ajouteront au capital jusqu'a ce qu'il ait atteil1t un chiffre egal a celui du fonds social reellement verse par les actiol1l1aires. Quand ceUe limite sera atteinte, Ia totalite des bel1efices de l'entre- prise, de meme que les interets du fonds de reserve, se repartiront annuellement entre les actionnaires ä. titre de dividende. Art. 40. Toute contestation des actionnaires entre eux, ou entre le Comite et un ou plusieurs actionnaires, pour affaires de la Societe, seront definitivement jugees par des arbitres nommes d'apres le mode prescrit par le Code de procedure civile. Ces statuts furent approuves par le Conseil d'Etat par arrete du 30 novembre 1866, conformemel1t a la disposition de l'art. 23 de la loi cantollale du 14 decembre 1852 sur les sod6tes anonymes. Apres l'entree en vigueur du Code federal des obligations J la Sodete fut inscrite au Registre du Commerce le 11 avril 1883. Dans l'assemblee generale du 12 avril 1886, les statuts primitifs furent modifies sur quelques points pen importants, qui n'ont aucun rapport avec le litige actuel. Le capital-actions emis ne fut jamais porte au-dela des cent actions de la premiere emission, liberees de 40 % seu- lement. Le capital effectivement verse se reduisait done a quarante mille francs. Ces modestes ressources n'empecherent pas la Societe de faire de bonnes affaires. Le dividende sur le capital verse, qui etait de 15 % en 1887, s'eleve a 25 % en 1888 et 1889, a 32 1/

% en 1890 et 1891, a 37

/

% en 1892 et 1893 et a 42

/

% de 1894 a 1897. En outre, la Societe avait mis de cöte un fonds de reserve qui, en 1898, s'elevait a 195 877 fr. 80 e. 11. Obligationenrecht. No 57. 421 Le 29 aofit 1898, le Comite adressa aux actionnaires une circulaire annon .iant la convocation prochaine d'une assemblee generale pour deliMrer sur les pro positions suivantes :

1. TI sera reparti, a l'aide dn fonds de reserve, durant cet exereice, ä. l'epoque que fixe ra le Comite, 700 fr. a chacune des cent actions actuelles de 1000 fr.
2. Il sera emis, en application de l'art. 4 des statuts, 100 nouvelles actions de 1000 fr., la preference etant reservee aux actionnaires actuels a raison d'une action nouvelle pour une action andenne.
3. Les actions nouvelles seront liberees de 400 fr. chacune.
4. Les aetions nouvelles souscrites par les actionnaires qui useraient de leur droit de preference, seront libBrees des dits 1.00 fr. a l'aide d'un prelevement au fonds de reserve. Les actionnaires qui n'useraient pas de ce droit de preference reeevront 400 fr. par titre, comme repartition a l'aide du fonds de reserve.
5. L'art. 4 des statuts est supprime et remplace par un nouvel art. 4 ainsi con .iu: Les actions sont liberees de 400 fr. chacune.
6. Le 1 er al. de l'art. 5 des statuts est supprime. Cette circulaire motivait Ia eonvocation de l'assembIee generale en disant entre autres ce qui suit : Depuis quelques annees, plusieurs actionnaires trouvent que nos actions representent un capital trop important et demandent leur dedoublement en vue de les alle ger. Notre Comite a cherche les moyens de satisfaire au desir de nos actionnaires, en respectant nos statuts actuels, qu'il ne serait pas prudent de moclifier dans leurs disposi- tions essentielles. La dite circulaire constatait que le fonds de reserve avait atteint peu a peu 195877 fr. 80 C., representes, entre antres, par des titres facilement negociables, pour une sornme de 70 000 fr.; elle ajoutait que ce fonds de reserve, qui ap- partient aux actionnaires, Mpasse la limite prevue a l'art. 38 des statuts , et produit des interets qui forment 111 moitie environ du dividende annuel des actions. Cette circulaire invitait enfin les societaires a souscrire

Civilrechtsptlpge. eventuellement des actions nouvelles, dans le delai de quin- zaine, afin que le Comite pilt savoir si tous les actionnaires actuels etaient disposes a user de leur droit de preference et afin d'eviter une seconde assemblee generale dans le but de constater que les actions avaient ete souscrites et liberees d' au moins un cinquieme. Cette circulaire fut adressee entre autres a (Louis, Henri et Sarah Grenier, proprietaires chacun de cinq actions an- ciennes, et a Charles Grenier, proprietaire d'une action. Dans le courant du mois de septembre, Louis, Charles et Sarah Grenier sonscrivirent, a l'aide de bulletins delivres par Ie COl11ite, un nOl11bre d'actions nouvelles correspondant a celui des actions anciennes qn'ils possedaient. Henri Grenier, par contre, ecrivit le 10 septel11bre an President du COl11ite qu'il etait tres partisan de la repartition proposee de l'excedent anti-statutaire du fonds de reserve, mais qu'il etait oppose a toute augmentation fictive du capitaI- actions) voire atout dedoubIement des actions actnelles, et qu'il se reservait de recourir contre toute decision de 1'as- semblee generale qui autoriserait une operation de ce genre. Il ajoutait en meme temps que pour Ie cas ou il n'obtiendrait pas gain de cause, il n'entendait nullement renoncer a son droit de souscrire non seulcl11ent une action nouvelle par action ancienne, mais meme, si cela entrait dans ses eonve- nances, Ia totalite de l'emission. L'assemblee generale convoquee pour delibel'er sur les propositions du Comite eut lieu a Bex le 10 octobre 1898. Trente actionnaires y prirent part, representant 90 actions. De leur nombre etaient Henri Grenier, qui representait aussi Samh Grenier, et Louis Grenier, qui representait Ch. Grenier. La premiere proposition du Comite fut adoptee a main- levee' par 28 votants eontre 2. La discussion ayant ensuite ete ouverte sur Ia seconde proposition, Henri Grenier donna lecture, d'apres Ie pro ceR- verbal de l'assembIee, d'un long requisitoire contre le Comite et ses propositions, apres quoi l'assemblee decida de pass er a Ia votation au scrutin seeret. Apres la proclamation du resultat, portant que la propO- II. Obligationenrecht. No 57. 42"3 sition avait ete acceptee par 72 voix contre 17, Henri Grenier remit au president une protestation signee par lui- meme et par Sarah, Louis et Charles Grenier, disant qu'en- suite de Ia decision que venait de prendre l'assemblee d'emettre 100 actions nouvelles, es signataires, ne voulant pas etre victimes de ce qu'ils estimaient etre une iIIegalite, recourraient contre cette decision et se serviraient de tons les moyens que la loi et les statuts mettaient a Ieur disposition pour a faire annuler ; ils ajoutaient qu'ils n'entendaient nul- lement renoncer au droit de preference qui leur etait reconnu et que, par consequent, si le jugement leur etait defavorable, Hs revendiqueraient les nouvelles actions, qui devaient leur etre reservees. Apres l'inscription de cette protestation au pro ces-verbal, l'assembIee adopta par 28 votants contre 2 les autres pro- positions du Comite. L'assemblee constata en outre que Ies 100 actions nouvelles de 1000 fr. avaient ete souscrites et liberees chacune de 400 fr., puis elle donna pouvoir au Comite, par 28 voix contre 2, a l'effet de proceder aux formalites legales pour obtenir l'inseription au reghltre du commeree des modifications apportees aux statuts. Ces decisions furent effectivement inscrites au registre du commerce le 14 no- vembre 1898. En date du 12 du meme mois, le conseil des eonsorts Grenier avisa le Comite de la Compagnie des Salines que ses clients allaient ouvrir action en nullite de la decision de l' as- semblee generale du 10 octobre comportant l'emission d'une nouvelle serie d'actions, et l'invita a ne pas disposer jusqu'a droit connu des 17 titres de la nouvelle emission revenant aux consorts Grenier. B. -Par exploit du 2 decembre' 1898, ces derniers, savoir Louis, Henri et Sarah Grenier, proprietaires chacun de I) actions anciennes, et Charles et Paul Grenier, proprie- taires chaeun d'une action, assignerent le conseil d'adminis- tration de Ia Compagnie des Salines devant le President du Tribunal d' Aigle pour voir designer trois arbitres charges de statuer sur les conclusions suivantes :

Que les deeisions prises par l'assemblee generale de la

Civilrechtspllege. Compagnie des Mines et Salines de Bex, du 10 octobre 1898, ainsi que les modifications que comportent ces decisions aux statuts sociaux des 23 novembre 1866 et 12 avriI 1886, sont anl1uIees et ne peuvent sortir aucun effet, reserve faite en ce qlli concerne Ia decision d'un preUlVement de 700 fr. par action sur le fonds de reserve, decisiol1 que Ies instants n'en- tendent pas attaquer ; :t" Qu'en consequence il y a lieu d'annuler les titres d'ac- tions de l'emission de 1898 remis aux divers actionnaires, rie ramener le capital social a 100 000 francs, dont 40000 francs verses sur 100 actions, et de crefliter a nouveau au compte de reserve les sommes que Ia Societe aurait consacrees a liberer des actions nouvelles, sauf a I'assemblee generale a prendre teile decision qu'elle jugera apropos quant a l'emploi de tout ou partie du fonds de reserve ainsi reconstitue ; 3° Subsidiairement, et pour le cas Oll les deux conclusions ci-dessus ne seraient pas allouees, qu'il y a lieu de modifier l'art. 27, al. 5 des statuts sociaux, pour lui donner Ia fonue suivante: t Toutefois le meme actionnaire ne peut avoir plus de 10 voix pOUl" son propre compte et 10 voix par procura- tion, quel que soit le nombre des actions qu'il possede Oll represente ; le jugement a intervenir devant avoir pour effet de modifier de plein droit les statuts en ce sens, pour le cas Oll l'assembIee generale n'adopterait pas de son plein gre cette modification. Les instants demandaient en outre qu'il fut ordonne par voie de mesure provisionnelle que Ie conseil d'administration de Ia Compagnie des Mines et Salines (levait remettre en mains du Juge de paix les 17 titres de la nouvelle emission leur revenant eventuellement. Cette conclusion fut liquidee par la declaration suivante de la partie defenderesse, acceptee par les demandeurs : Cinq actions nouvelles out ete souscrites par Louis Grenier, cinq par Sarah et une par Charles. Ces titres restent a la disposition des souscripteurs. Par gain de paix, la Compagnie ne delivrera pas six autres titres durant ce litige, mais elle ne reconnait a Ia partie instante aucun droit quelconque sur ces titres et ne lui en reserve aucun. II. Obligationenrecht. No 57.

A l'audience du 12 decembre "1898, le Tribunal arbitral fut constitue dans les persGnnes de MM. Metraux, avocat, Alphonse Vallotton, banquier a Lausanne, et Louis Rosset, notaire a Montreux. Dans le memoire qu'ils prpsenterent devant les arbitres, les demandeurs justifiaient comme suit leurs conclusions: L'art. 627 CO. tlispose que l'assembIee generale ne peut, par un vote de majorite, priver les actionnaires de droits acquis. 01', les decisions attaquees, prises par l'assembIee du 10 octobre 1898, portent les atteintes sui.antes aux droits acquis des demandeurs, par lesion cie la loi ou des statuts:

Les engagements primitivement contractes par les demandeurs sont doubles contre la volonte de ceux-ci ; 2° Le droit de vote des demandeurs Hend, Louis et Sarah Grenier est indument reduit de Ia moitie, alors que celui de la presque totalite des actionnaires reste intact ; 3° L'emission nouvelle est faite pour un autre motif que celui a l'existence duquel les statuts subordonnent une nou- velle emission (art. 8, al. 3; art. 5, al. 2); 40 Contrairement aux statuts (art. 5 et 8), l'emission nou- velle est faite avant que Ia premiere soit completement libereej 50 Le versen18nt de 400 fr. sur la nouvelle emission n'a pas ete appeIe dans les delais ni pour le montant stipuIes a I'r,rt. 5 des statuts. Developpant ces divers griefs, les demandeurs alleguaient ce qui suit: Les souscripteurs d'actiol1s anciennes n'etaient engages .a versel' que 1000 fr. par action. En emettant une nouvelle sene d'actions, la Compagnie les contraint indirectement a sous- crire une action nouvelle par action ancienne et a doubler leu I' engagement primitif. Elle viole ainsi Fart. 633 CO: qui dispose que Ies actionnaires ne sont pas teuus de ontnbuer au-delä. du montant de leurs actions. Il est vral que les actionnaires ne sont pas obliges de souscrire des actions nouvelles' mais Hs doivent le faire pour eviter uu fort preju- dice. Si le's demandeurs ne souscrivaient pas Ies 17 actions auquelles ils ont droit, Hs recevraient 400 fr. par actio snr le fonds de reserve, soit, pour 17 actions, 6800 fr.; malS Ils

Civilrechtspllege. renoneeraient a 17 aetions nouvelles, valant eouramment 3000 fr. ehacune, soit ensemble 51000 fr. L'art. 27 des statuts limite a 5 le nombre des voix qu'un aetionnaire peut exereer pour son propre eompte. En modi- fiant les art. 4 et 5 des statuts, l'assembIee n'a apporte au- eun ehangement a l'art. 27. Done en possedant un nombre d'aetions double, les demandeurs Henri, Charles et Sarah Grenier n'auraient que 5 voix ehaeun, de sorte que, tandis que ehaeun d'eux disposalt jusqu'iei du vingtieme des voix, a l'avenir il ne disposera plus que du quarantieme) puisque leur nombre sera porte de 100 a 200. D'autre part, le Ilombre des voix des aetionnaires qui n'ont qu'une ou deux actioIls sera double, ce qui est une flagrante inegalite. A supposer done que la modifieation de l'art. 4 soit reguliere, elle aurait du eom- porter une modification de l'art. 27 en ee sens que le maxi- mum des voix d'un actionnah'e fut porte de 5 a 10. La Com- pagnie ne saurait pretendre que l'art. 27 devait deployer ses effets aussi bien dans l'hypothese d'un eapital social de 200 000 fr. que de 100000 fr., ear l'art. 3 des statuts, qui fixe le capital a 200000 fr., n'a joue jusqu'au 10 oetobre 1898 qu'un role purement decoratif. Tous les articles OIlt ete arnntes sur la base du eapital de 100000 fr. TI est du reste douteux que l'art. 3 soit valable au regard de l'art. 612 CO., qui semble interdire l'indieation d'un capital fictif. Les statuts ont prevu le cas dans lequel l'emission de nou- velles aetioIls pourrait avoir lieu; c'est celui Oll l'entreprise sociale exigerait un capital plus considerable que celui qui resterait libre sur les actions de la premiere emission. Tel n'est pas le cas dans l'espece, puisque la Societe n'a nulle- ment besoin d'argent. L'art. 8, al. 2 exige, en outre, que l'emission de nouvelles actions n'ait lieu que lorsque le capital de la premiere emis- sion aura 13M completement verse. D'apres l'art. 5 les versements posterieurs au premier ne peuvent depasser chaque fois 200 fr. par action, ni etre re- petes a moins de six mois d'intervalle. Les actionnaires ont un droit acquis a cette limitation des appels. 01' la decision du H. Obligationenrecht. No 57.

10 octobre 1898 viole cette disposition, laquelle ne s'etend pas seulement aux actions de la premiere emission, mais aussi acelIes des emissions ulterieures. Les demandeurs soutenaient enfin que l'emission nouvelle de 100 actions etait en tout cas nulle, parce que, contraire- ment a la disposition des art. 623 et 626 CO., elle avait eu lieu avant que la decision qui l'autorisait eut ete inscrite au registre du commerce, I'Echo du BlUme du 7 novembre 1898 ayant annonce aux sousc1'ipteurs qu'ils pouvaient retirer les titres, tandis que l'inscription au registre du commerce des decisions de l'assembIee du 10 octobre n'a eu lieu que le 14 novembre 1898. C. --La Compagnie defenderesse a conelu a liberation en faisant valoir les mo yens suivants: Les demandeurs Louis, Charles et Sarah Grenie1' ont sousCl'it sans aucune reserve a la nouvelle emission d'actions. TIs ont par consequent accepte la decision qui l'a ordonnee. C'est a tort que les demandeurs pretendent que cette decision viole Ieurs droits acquis. Elle ne cree aucune obligation pOUl' eux, et quant a la pretendue necessite dans laquelle ils se trouvent de signer de nouvelles actions pour ne pas subir un prejudice, elle resulte simplement d'une appreciation bien entendue de leurs interets. C'est encore a tort que les de- mandeurs se plaignent d'une pretendue reduction arbitraire de leur droit de vote. Cette limitation ne resulte pas des resolutions de I'assemblee du 10 octobre 1898, mais de l'art. 27 des statuts. Le reproche que l'emission a ete faite contrairement aux art. 8 et 5 des statuts n' est pas plus fonde que les autres. L'art. 8 a ete adopte en vue d'une eventualit6 speciale aujourd'hui sans objet. A l'origine de Ia Societe, 'Etat de Vaud lui avait fait un pret de 45000 fr. Pour en garantir le remboursement, le Conseil d'Etat exigea que les 600 fr. non verses sur les actions de la premiere emission lui fussent affectes a titre de gage. La convention relative a cet objet reservait nne disposition des statuts. C'est dans ce but que fut introduit l'art. 8. TI regle aux alineas 2 et 3 la 1'eduction du gage ensuite des amortissements, et, a l'a1. 4 r

Civilrechtspflege. :il statue que s'il fallait a l'entreprise un capital plus conside- rable que Ia partie degagee ou devenue libre, la Compagnie devrait avoir recours a une seconde emission, dans Ia mesure a determiner par l'assembIee. L'art. 8 n'a donc aucun rap- port avec le cas actuel. Quant a l'art. 5, i1 n'etait applicable que pour la premiere emission. Po ur la nouvelle emission, Ii3s statuts revises prevoient une liberation unique de 400 fr. En tout etat de cause, il n'y aurait pas lieu pour ce motif d'annuler les decisions prises, mais simplement de les modi- fler quant aux chiffres et au delai des versements. La critique que l'emission aurait ete faite avant que les decisions fussent inscrites au registre du commerce n' est pas fondee, puisque les actions nouvelles ont ete delivrees seulement apres l'ins- cription. En tout cas, ce semit seulement l'emission qui serait irreguliere; la decision attaquee subsisterait en plein. D. -Par jugement du 15 janvier 1900, le Tribunal arbi- tral a ecarte toutes les conclusions des demandeurs et admis les conclusions liberatoires de la societe defenderesse. Les demandeurs ayant interjete appel de ce jugement, la defenderesse a excipe de l'irrecevabilite de l'appel contre le pro non ce des arbitres. Par son arret du 11 mai 1900, le Tribunal cantonal vaudois a ecarte eette exception, attendu que l'arbitrage prevu par Part. 40 des statuts etait en realite un arbitrage legal, pres- erit par l'art. 7 de la loi du 14 decemhre 1852 sur les so- cietes anonymes, et que des 10rs il etait susceptible d'appel en vertu de Part. 434 Cpc., d'apres lequel les jugements rendus par des arbitres, ensuite d'arbitrage ordonne par la loi, peuvent etre portes au Tribunal cantonal pour en faire prononcer la reforme. .Au fond, le Tribunal cantonal a confirme 1e prononce des .arbitres en s'appuyant en substanee sur les motifs suivants: La defenderesse n'a plus pretendu que les demandeurs aient accepte les decisions prises par l'assembJee du 10 oetobre 1898 et qu'ils soient ainsi deehus du droit de les attaquer. Le moyen tire du fait que l'emission des nouvdles aetions ,aurait eu lieu avant que la resolution qui l'autorisait rot ins- n. Obligationenrecht. N° 57.

erite au regiiltre du eommeree n'est pas fonde, ear les ar- bitres constatent qu'il parait acquis que les titres nouveaux n'ont 1318 remis aux titulaires qu'apres le 14 novembre soit apres l'inseription au registre du eommerce. Au fond il est , ' a remarquer que l'art. 627 CO., qui statue que les droits aequis des aetionnaires ne peuvent etre supprimes par un vote de la majorite de l'assemblee, n'indique pas quels so nt les droits qu'on doit considerer eomme acquis. On doit ad- mettre, d'une malliere generale, que l'actionnaire n'a pas, de par Ia Ioi, un droit aequis au maintien du capital-aetions Qriginaire; au eOlltraire, ce capital peut etre aucrmente meme . '" , sIles statuts ne prevoient pas cette eventualite. C'est a l'ac- tionnaire protestataire de demontrer que eette augmentation viole ses droits acquis. Dans l'espece il ne saurait etre admis que l'emif:!sion d'une nouvelle serie d'actions double sans leur .consentement les engagements des demandeurs. La decision de l'assembIee generale est conforme aux statuts et n'impose aux demandeurs aucune obligation; elle n'exerce sur eux au- cune eontrainte; elle les place simplement dans l'alternative ou de ne pas souscrire et de toucher leur part a la reserve a raison de 400 fr. par titre, ou bien de souscrire et de vendre leurs aetions nouvelles en se liMrant par ce fait de toute .obligation relative au capital non verse. Le second grief, consistant a dire que Ia nouvelle emis- sion viole les droits des demandeurs paree qu'elle est faite pour un autre motif que celui auquel les statuts subordonnent une nouvelle emission, est egalement injustifie. L'art. 4 des statuts place toute decision concernant les emissions ulte- rieures sur le eapital-actions dans la competence de l'assem- bIee generale. En ordonnant l'emission de 100 actions nou- velles, l'assemblee du 10 oetobre 1898 a done agi dans les limites de ses attributions statutaires, et eette deeision ne saurait etre revue par les tribunaux que si elle etait con- traire a la loi, ce qui n'est evidemment pas le eas. Le Code des Obligations ne renferme aucune disposition interdisant aux societes anonymes de decider l'emission d'une seeonde serie d'actions avant le versement integral du ea- XXVI, 2. -i900

Givilrechtspflege. pital de la serie initiale. Des lors elle est admissible a moins. qu'elle ne soit contraire aux statuts. Dans l'espece les art. 8 et 4 des statuts permettaient l l'assembIee d'ordonner une seconde emission, de sorte que eette decision est conforme aux statuts et a la loi. La limitation du droit de vote dont les demandeurs se plaignent resulte de l'art. 27 des statuts, qui n'a pas ete modifie. Quant a Ia pretendue violation des art. 4 et 5 des statuts, il est a remarquer que l'assembIee generale avait: Ie droit d'abroger ces dispositions et de les remplaeer par d'autres. Les demandeurs ne peuvent done pas invoquer des dispo- sitions abrogees pour pretendre que Iesappels de versell1ents ont eu lieu d'une maniere ineorrecte. Ils ne sauraient non plus s'appuyer sur Ia disposition de l'art. 5, al. dernier, ear elle ne visait que les modalites des versements sur les actions de Ia premiere serie, alors que Ia Societe etait debitrice de l'Etat de Vaud d'une somme de 45000 fr., actuellement remboursee. E. -C'est contre cet arn3t que Ies demandeurs out declare en temps utile recourir au Tribunal federal, concluant a ce qn'il soit reforme dans le sens de l'admission des eon- clusions 1 et 2 de leur dell1ande. La Societe intimee a coneln au rejet du reeours avee suite de depens. Considerant en droit :

1. -Tontes les eonditions de la eompetenee du Tribunal federal sont reunies en l'espece. Tout d'abord Ia valeur du litige depasse evidell1ll1ent 4000 fr. Elle est determinee par l'interet general de Ia Soeiete au maintien ou a l'anllulation des decisions attaquees. Ainsi que le Tribunal fMeral l'a deja reeonnu dans son arret du 17 deeembre 1897, en la eause Caisse d'Epargne et de Pret de Zofingue e. Graf et consorts (Rec. on:, tome XXIII, p. 1829). il faut neeessairell1ent, dans les eas comme celui dont il s'agit ici, prendre en cOllsideration l'interet de la Societe, attendu que I'objet du litige eonsiste en nnalite dans-
2. Obligationenreeht. N0 57.

l'annulation oa le maintien de Ia decision sociale pour et

contre Ia Soeiete et non seulement pour et contre les deman-

deurs

a l'action en nullite.

A ce point de

vue, il ne saurait etre douteux que l'interet

de la Societe defenderesse au maintien des decisions de l'as-

semblee generale du 10 oetobre 1898 depasse de beaucoup

Ia somme de 4000 fr.

En second lieu, la cause a ete jugee par l'instanee canto ..

nale en application du droit federal, et ce droit est en effet

applicable, au moins dans une certaine mesure

et sous les

reserves qui seront indiquees plus loin.

Enfin,

Ia circonstanee que la cause a ete Jugee en premiere

instance

par un tribunal arbitral est sans importanee en ce

qui coneerne

Ia eOll1petence du Tribunal fMeral. C'est a la

proeedure cantonale qu'iI appartient d'etablir dans quels cas

les jugements arbitraux sont suseeptibles de reeours devant

les tribunaux cantonaux ordinaires.

Des que le reeours est

admis, le prononce de

Ia derniere instance cantonale peut

faire l'objet d'un reeours en reforll1e aupres du Tribunal

fe deral , pourvu que les autres conditions requises par la loi

existent.

2. -La demande tend

a faire prononcer l'annulation de

celles des resolutions prises

par l'assembIee generale des

aetionnaires de la Societe defenderesse, le 10 oetobre 1898,

qui ont pour objet :

1. D'emettre une nouvelle serie de 100 actions ;
2. D'operer un prelevement de 40000 fr. sur le fonds de

reserve pour servir a !iberer de 400 fr. ehaeune les nouvelles

actions souserites

par d'anciens actionnaires ou a faire une

distribution de 400 fr. par action aux anciens aetionnah'es

qui ne feraient pas usage de leur droit de souseription;

c) De modifiel' les art. 4 et 5 des statuts pour les mettre

en harmonie avee ces resolutions.

Les recourants n'attaquent pas en

elle-meme la resolution

tendant

aprelever 40000 fr. sur le fonds de reserve pour

les distribuer aux actionnaires. Bien au contraire

Hs ont

toujours

deelare etre partisans de la distribution entre les

Civilrechtsptlege. actionnaires d'un fonds de reserve qu'ils considereut comme anti statutaire. Eu realite Ieur opposition n'est dirigee que contre Ia reso- lutiou d'emettre 100 aetions nouvelles, ear e'est en elle seu- Iement et dans les resolutions coneernant son execution qu'ils pretendent voir une atteinte aleurs droits aequis tombant sous le coup de Ia disposition de l'art. 627 CO. 3. -La premiere question que fait naitre eetne oppos tion est eelle de savoir si l'assemblee generale avaIt le drOlt de decider l'emission de 100 actions nouvelles; ear il est evident que si l'assemblee avait ee droit et si en l'a exerce conformement aux prescriptions legales et statutalres reglant Ia forme et les conditions d'une decision de eette nature, elle ne peut, en ce faisant, avoir porte atteinte aux droits des action naires. Or il est tout d'abord certain que le CO. ne reconnait pas aux actionnaires un droit acquis au maintien du eapital social dans les limites primitivement fixees par les statuts, de teIle sorte qu'il ne pourrait jamais etre augmente sans le consen- tement unanime des aetionnaires. L'art. 626 attnbue au eon- traire expressement a l'assemblee des actionnaires le droit de modifier les statuts dans le sens de l'augmentation du eapital et determine les formes dans lesquelles eette deeision doit tre prise. Le droit des recourants de s'opposer a l'augmentation du eapital ne pourrait donc resultel' que des statuts,. et Ia rncon naissanee d'un tel droit aux aetionnaires par vOle de dISPO- sition statutaire n'aurait evidemment rien que de licite. Avant d'examiner ce qu'il en est dans le cas particulier, il y a lieu de se demander quel est Ie droit applicable a la solution de cette question. 4. -Ainsi qu'il resulte de l'expose des faits, les statuts de la Societe defenderesse ont ete adoptes Ie 23 novembre 1866. L'opinion, soutenue aujourd'hui par le conseil des recou- rants, d'apres laquelle Ia revision partielle de ees statuts en 1886 aurait eu un effet novatoire a l'egard de l'ensemble da 11. Obligationenrecht. N0 57.

leurs dispositions, ne saurait tre admise. La revision en question n'a porte que sur quelques dispositions, sans impor- tance au point de vue du present litige ; pour le surplus, Cfl sont les anciens statuts, adoptes le 23 novembre 1866, qui sont dem eureS en vigueur. L'interpretation de ces statuts doit done, suivant Ie principe pose a l'art. 882 CO., tre regie par le droit cantonal sous l'empire duquel Hs ont pris naissance. L'art. 898 apporte, il est vrai, une restrietion a ce principe en prescrivant qu'a partir du 1 er janvier 1888, les dispositions du droit federal des obligations font egalement regle pour les socUites par actions constituees avant le 1"' janvier 1883 par rapport a toutes les affaires conclues posterieurement au 1 er janvier 1888. Mais le droit cantonal demeure neanmoins applicable a l'interpretation des statuts anterieurs au 1 er janvier 1883 toutes les fois qu'une partie les invoque pour pretendre qu'ils lui ont eonfere un droit plus etendu que ceux qui decoulent du CO. et qui n'est pas en contradiction avec les dispositions de ce code. (Comp. arrnts du Tribunal federal dans les causes Laiterie de Ried c. Maeder et consorts, Rec. off, tome XVII, p. 113, eonsid.5, et Dreyfus Cie C. Bankverein, XXV, 2" partie, p. 133, consid. 4.) 5. -Dans l'espeee, c'est done d'apres le droit cantonal que devait etre examinee Ia question de savoir si, bien que le CO. ne reconnaisse pas aux actionnaires un droit acquis a l'invariabilite du capital aetions, ee droit ne leur a pas ete aeeorde par les statuts. L'instanee eantonale a juge que les statuts n'accordaient pas un tel droit aux actionnaires. Cette maniere de voir re- levant du droit cantonal echappe au controle du Tribunal federal, qui ne pourrait, du reste, que la eonfirmer. Non seulement, en effet, les statuts ne garantissent pas aux aetionnaires le droit d'exiger que le capital socia! soit maintenu a 100000 fr. representes par 100 actions de 1000 fr. chacune, mais ils declarent expressement le eontraire. L'art. 3 fixe le capital a 200000 fr. I'epresente par 200 actions de 1000 fr. chacune, et si le 1 er al. de l'art. J dit que pour le

Civilrechtspllege. moment il n'en sera emis que 100, il dit en meme temps que ce n'est la qu'une disposition provisoire, car son dernier alinea reserve a l'assemblee des actionnaires le droit de decider des emissions ulterieures. En votant I'emission de 100 actions nouvelles, l'assemblee generale du 10 octohre 1898 n'a donc fait qu'exercer un droit que les statuts lui reservaient expressenlent. On pourrait, a la verite, se demander si 1 art. 3 des statuts est en harmonie avec les art. 616, chif. 4 et 618 CO., ou si, an contraire, il n'aurait pas du etre supprime a partir du 1 er janvier 1888 en tant qu'il attribue a la Societe un capital de 200 000 fr., alors que le capital reellement souscrit (abs- traction faite de l'emission litigieuse) n'est que de 100 00'0 fr. Mais alors meme que cet alticle aurait ces se d'etre valable le 1 er janvier 1888, il n'en pourrait pas moins etre invoque pour etablir l'intention des auteurs des statuts de reserver a l'assemblee generale le droit de porter le capital social de 100 a 200 mille francs. 6. -TI est ainsi dem01Üre que ni la loi, ni les statuts ne permettaient aux recourants de s'opposer a une augmenta- tion du capital-actions de la Societe defellderesse. L'emission d'actions, parfaitemellt licite en principe, votee par l'assem- blee generale du 10 octobre 1898, ne pourrait des 10rs etre consideree comme illegale que si elle avait eu lieu d'une mani(:lre contraire aux prescriptions de Ia loi ou des statuts reglant la forme ou les conditions d'une augmeutation du ca pital-actions. TI y a lieu de rappeier a cet egard le principe deja re- connu par le Tribunal federal dans l'arret en la cause Ryf et consorts c. Chemin de fer du N-E (R. 0., t. XX, p. 951, cons. 7) que chaque actionnaire a un droit a l'observation des statuts, sans qu'il soit necessaire que ce droit lui soit expressenwnt reconnu. Les recourants soutiennent qu'en effet 111. resolution eH question va a l'encontre de plusieurs dispositions statutaires. Leurs critiques appelant l'interpretation des statuts relevent du droit cantona1 et des 10rs, meme s'i! les estimait fon- 11. Obligatiolleurecht. ' 0 57. .dees, le Tribunal federal ne pourrait modifier les solutions adoptees par l'instance cantonale. Tout d'abord les consorts Grenier invoquent Ie 1 er a1. de l'art. 4, qui dit qu'il n'est emis, pour le moment, que cent actions de 1000 fr. destinees a formel' un capital de 100000 fr. , pour soutenir que si la SocieM avait besoin d'Ull capital snperieur aux 40000 fr. verses sur les 100 ac- tions de la premiere emission, elle devait se leR procurer en appelant de nouveaux versements sur ces actions, mais non au moyen d'une nouvelle emission. Cette maniere de voir repose sur une interpretation evi- demment erronee de ce qu'il faut entendre par la formation du capital clont parle l'aft. 4. Il n'est pas douteux que ce capital s'est trouve forme par le seul fait de la souscription des 100 actions de la premiere emission. Il ne s'agissait pas d'un capital a verseI' effectivement et des lors l'argument des recourants perd toute valeur quelconque. Les consorts Grerner soutiennent ensuite que les art. 5 et 8, dernier alinea, des statuts ont ete violes parce que la Societe n'avait pas besoin de nouveaux capitaux, que la nou- velle emission n'etait pas destinee a lui en procurer, puisque le versement de 400 fr. devait etre preleve sur le fonds de reserve, et qu'a supposer que l'entreprise eut besoin de fonds, elle pouvait s'en procurer en appelant des versements Sur les actions anciennes. Le Tribunal cantonal vaudois a repousse cette maniere de voir et sa decision apparait comme absolument justifiee. Les recourants invoquent a tort les dits articles pour pre- tendre que l'assemblee des actionnaires ne pouvait ordonner l'emission de nouvelles actions que lorsque l'entreprise exi- gemit de nouveaux capitaux et que les actions de la premiere emission seraient completement liberees. Le droit de l'as- sembIer; a cet egard est regle exclusivement par l'art. 4, qui dis pose qu'il n'est emis pour le moment que '100 actions de 1000 fr. et que les emissions ulterieures ne pourront avoir lien que sur une deliberation expresse de l'assemblee gene- rale des actionnaires . Le droit de l'assemblee d'ordonner

Civilrechtnpllege. une nouvelle emission n'etait donc soumis a. aucune condition ou reserve; elle seule etait juge de l'interet social et de l'op- portunite de cette mesure. La seule obligation qui incombait a l'assemblee en vertu du dit article etait de respecter le droit de preference qu'il attrihue aux anciens actionnaires pour Ia souscription des nouvelles actions. Les consorts Grenier ont, il est vrai, pretendu que ce droit de preference n'avait pas ete respecM, parce que les actionnaires avaient seulement ete admis a l'exercer directe- ment et n'avaient pu le ceder et en tirer profit. Mais outre qu'un droit de preference de la nature de celui reserve par l'art. 4 apparait plutOt comme un droit per- sonnei, il est a remarquer qu'en fait tous les recourants, a l'exception d'Henri Grenier, en ont fait usage avant meme que l'emission des nouvelles actions eut ete votee par l'as- semblee. Val. 2 de Part. 5 et l'al. dernier de l'art. 8 des statuts ne limitent en aucune maniere le droit attriblle par l'art. 4 a l'assembMe generale de decreter l'emission cle nouvelles actions et reglent des situations toutes differentes. L'art. 5 a trait au mode de liberation des actions de Ia premiere emission; apres avoir etabli qu'un premier verse- ment doit etre fait dans le delai d'un mois des l'approbation des statuts, il dispose a l'al. 2 que d'autres versements pourront etre appeIes lorsque les besoins de l'entreprise l'exigeront. Il ne s'occupe ainsi que du mode cle liberation des actions souscrites, et c'est faire violen ce ä son texte que rle l'invoquer pour pretendre qu'il s'opposait a ce que l'as- semblee decidat une nouvelle emission, ä moins que les be- soins de l'entreprise ne l'exigeassent. Il en est de meme du dernier alinea de l'art. 8. En accor dant la concession pour les salines de Bex, I'Etat cle Vaud avait consenti aux concessionnaires un pret de 45 000 fr. destine a pourvoir aux besoins de l'installation. En meme temps il leur avait impose l'obligation de se constituer en socünte anonyme et d'affecter une partie du capital non verse a Ia garantie de son pret. Vart. 8 des statuts etait destine a donner satisfaction aux 1I. ObligatlOnenrecht. No 57. 4.37 exigences de FEtat. Apres avoir dispose que Ie 60 % des actions de Ia premiere emission resterait affecte a Ia garantie du pret de l'Etat, il disposait qu'un nouvel appel de 20 % sur les actions de la premiere emission ne pourait avoir lieu que lorsque la creance de l'Etat serait reduite a 30 000 fr., et un quatrieme appel Iorsque cette creance serait reduite a 15000 fr., puis il ajoutait : Si l'entreprise sociale exigeait un capital plus conside- rable que celui qui restera lihre sur Ies actions de la premiere emission, il y sera pourvu par une seconde emission d'ac- tions, dont l'assemblee generale determinera le nombre. Par cet alinea, les fon date urs de la Societe ne visaient nullement a restreindre le droit accorde a l'assemblee gene- rale par l'art. 4, mais uniquement a rendre plus efficace les garanties accordees a l'Etat. C'est da nc un engagement vis-a,-vis de l'Etat et non une restrietion des pouvoirs de l'assemblee que l'art. 8, dernier alinea, avait en vue. L'art. 8 tout entier n'aurait eu aucune raison d'etre si la Societe n'avait pas du garantir le pret de l'Etat. Les consorts Grenier ont encore pretendu que l'emission decidee le 10 octobre 1898 violait l'art. 6'19 CO., attendu que les anciens actionnaires, souscripteurs de nouvelles actions, n'ayant pas fait en numeraire le versement de 400 fr. sur celles-ci, l'execution de ce versement. aurait du donner li eu a l'observation des fonl1alites prescrites par le dit article. Cette critique est manifestement denuee de fondemenL Il est hors de donte qu'un actionnaire appele a faire un ver- sement sur ses actions et qui se trouve creancier de la Societe peut operer ce versement par voie de compensation et qu'un semblable mode de paiement peut etre tenu pour equivalent a un paiement en numeraire. Or c'est ce qui a eu lieu dans l'espece, le versement de 400 fr. a operer sur chaque action nouvelle par les anciens actionnaü'es souscrip . teurs ayant ete compense avec la somme d'egale importance revenant aces derniers pour chaque action ancienne a titre de prelevement sur le fonds de reserve. Enfin les consorts Grenier OIlt encore alIegue que Ia deci

Civilrechtsptlege. sion de l'assemblee generale du 10 octobre 1898 violait les dispositions de l'al't. ) des statuts qui prescrivent qu'apres e premier versement de 100 fr., les autres versements devront etre appeles un mois a l'avance, qu'ils ne pourront depasser 200 fr. par action, ni etre repetes a moins de six mois d'in- tervalle. Il est tout d'abord certain, ainsi que l'a admis le jugement cantonal, que l'art. ) ne reglait que les versements sur les aetions de la premiere emission. Cela resulte du premier alinea, d'apres lequel le versement initial de 100 fr. devait avoir lieu dans le delai d'un mois de l'approbation des statuts par le Conseil d'Etat, disposition qui ne peut s'appliquer qu'aux actions emises au moment de la eonstitution de la Societe. L'assembIee des actionnaires pouvait done regler a SOll gre les delais et le montant des versements sur les actions de la nouvelle emission. A supposer au surplus qu'elle fut tenue de se conformer a l'art. 1) et qu'elle l'ait meeonnu en decidant que les actions de la nouvelle emission seraient liberees immediatement de 400 fr., eela n'autorisel'ait pas les consorts Grenier ä. deman- der l'annulation de la resolution qui a ordonne cette emission, ni meme de celle portant !lue les nouvelles actions seraient liberees de 400 fr. en un seul versement; ils pourraient sim- plement reclamer Ie respect de leur droit et demander en consequenee dp, n'etr0 tenus de liberer leurs actions que dans les delais et POUf les montants determines par l'art. 5. Devant l'instance cantonale, les consorts Grenier avaient encore attaqlfe la validite de l'emission d'actions votee par l'assemblee du 10 octobre 1898 en se fondant sur le motif que les nouvelles actions auraient ete emises avant que la uedsion de l'assembIee generale eut ete inscrite an registre du commerce (art. 626 CO.). Mais ce grief disparait en pre- sence de la constatation du' jugement cantonaJ que les nou- veaux titres n'ont ete remis aux actionnaires qu'apres l'ins- cription des decisions de l'assemblee generale au registre du ,commerce. 11. Obligationenrecht. No 57.

1. -Il resulte de ce qui precede que l'assembIee gene- rale de la Societe defenderesse avait en principe le droit de decreter une augmentation du capital sodal et qu'elle l'a operee, en vertu de sa dedsion du 10 octobre 1898, en ob- servant les formes et conditions legales et statutaires, Des lors cette decision ne peut se trouver en opposition avec aucun droit acquis des actionnaires, en dehors de celui qu'ils avaient a l'observation des form es et conditions prevues par la loi et les statuts, droit qui n'a pas ete viole, ainsi que cela vient d' etre demontre.
2. -L'examen particulier des pretendus droits acquis auxquels la dite decision aurait porte atteinte demontrend'ail leurs que les pretentions des consorts Grenier ne sont pas fondees. Ces derniers soutiennent: J 0 Que leurs engagements primitifs sont doubles contre leur volonte, en violation de la garantie donnee aux action- naires par l'art. 633 CO. ; 2° que le droit de vote de Louis, Henri et Sarah Grenier dans l'assembIee generale est indument reduit de moitie, alors que celui de la presque totalite des actionnaires reste intact. Touchant le premier point, il y a lieu d' observer ce qui suit: La nouvelle emission decidee par l'assemblee generale du 10 octobre 1898 ne modifie en rien la situation des recou- rants et ne leur impose aucune obligation nouvelle. Apres comme avant, leurs engagements peuvent rester limites an montant des 17 actions anciennes qu'ils possedent. Si ces engagements sont doubles dans l'avenir, c'est parce que les consorts Grenier, faisant usage du droit de prefe- rence qui leur appartenait POUI" la sonscription d'actions de la nouvelle emission, auront I"eclame l'attribution de 17 nou- velles actions. Les I"eeourants reconnaissent eux-memes ce fait, mais pretflndent neanmoins que leurs engagements sont doubles contre leur volonte parce que la resolution de l'assem- bIee generale les oblige cl souscrire des actions nouvelles afin d'eviter le grave prejudice qui resulterait pour eux de la renonciation cl faire usage de leur droit de preference. En

CivIlrechtspllege. fait cette objection est parfaitement fondee. On ne saurait nier que les anciens actionnaires etaient moralement obliges de souscrire de nouvelles actions ponr sauvegarder IPHrs interets. Mais cette contrainte ne Iesait aucun droit acquis du moment qu'elle n'etait que Ia consequence de l'exercice d'un droit que Ia Soeiete s'etait expressement reserve par les statuts. L'alternative dans Iaquelle Ies anciens actionnaires se sont trouves en presence de Ia resolution de I'assembIee generale d'emettre 100 actions nouvelles, n'avait rien d'imprevu po ur eux. lls l'avaient acceptee en devenant actionnaires, puisqu'ils saVaIent on devaient savoir que la Societe pouvait atout moment decider une nouvelle emission. C'est done a tort que Ies consorts Grenier voudraient considerer comme une atteinte a leur droit une eontrainte dont Hs ont voloutaire- ment aeeepte l'exerciee. Cette contrainte ne change pas de caractere par le fait que les anciens actionnaires ne pouvaient renoncer a sous- crire de llQuvelles actions sans perdre au profit d'autres souscripteurs la moitie de leurs droits sur la part non distlibuee de l'excedent du fonds de reserve statutaire. En approuvant Ies bilans annuels, Ies actionnaires ont renonce a reclamer Ia repartition de Ia totalite des benefices eu conformite eie l'art. 38, 2 e al. des statuts. Les recourants auraient pu pro- poser a l'assembIee generale Ia repartition complete de l'ex- cedent du fonds de reserve avant toute nouvelle emission d'actions. Il eut appartenu alors a I'assembIee de decider en conformite de l'art. 631 CO .. si Ia consolidation de l'entre- prise exigeait le maintien d'une reserve superieure a ceUe prevue par Ies statuts. Mais les recourants n'ont pas fait cette proposition et Hs ne peuvent se plaindre aujourd'hui des consequences de la nouvelle emission an point de vue des droits qu'ils pretendent avoir sur le fonds de reserve. 9. -Le second grief, d'apres Iequel la nouvelle emission aurait eu pour effet de reduire indument de moitie Ie droit de vote de Henri, Louis et Sarah Grenier, n'est pas plus fonde que le premier. Le droit de vote est regle par l'art. 27 des statuts; d'apres IL Obligationenrecht. N° 57. 4.41 lequel chaque action a droit a une voix, sans que toutefois le meme actionnaire puisse disposer de plus de cinq voix. Cet article devait, d'apres Ia constatation du jugement can- tonal, a laquelle le Tribunal federal est Iie puisqu'elle repose sur l'interpretation. d'un acte regi par le droit cantonal, faire regle non seulement aussi longtemps que le capital socia! serait represente par 100 actions, mais aussi pour le cas Oll il serait porte a 200000 fr. par l'emission de 100 ac- tions nouvelles. n ne saurait des 10rs etre question d'une reduction du droit de vote des recourants Sans doute l'in- fluence qu'exernaient Henri, Louis et Sarah Grenier dans l'assemblee des actionnaires sera diminuee, puisque avant Ia nouvelle emission chacun d'eux disposait d'un vingtieme de la totalite des voix, tandis qu'apres il ne disposera plus que d'un quarantieme. ?vIais Ia perte de cette situation avantageuse n'implique Ia lesion d'aucun droit. Des l'instant que Ia Societe avait Ie droit d'emettre des actions nouvelles et que l' art. 27 des statuts reglait le droit de vote meme pour cette eventuaIite, il est evident qu'il ne pouvait pas etre dans l'esprit de cette disposition statutaire de garantir Ie vingtieme des voix aux anciens actionnaires possedant 5 actions au IDoins. lci encore l'inconvenient dont les recourants se plai- gnent n'est que Ia consequence necessaire de l'exercice d'un droit que la Societe s'etait expressement reserve. nest a remarquer du reste que les recourants Henri, Louis et Sarah Gl'enier se plaignent moins en realite d'une atteinte portee a leur droit de vote, qui reste le meme, que du fait que la Societe ne leul' accorde pas un nouveau droit. lls vou- draient que, ponr leur assurer la meme influence dont ils jouissaient auparavant, elle supprimat la limite posee p r l'art. 27 et accordat a chacun ü'eux cinq nouvelles voix pour ses cinq actions de la nouvelle emission, portant ainsi de cinq a dix le nombre des voix dont iIs disposeraient dorena- vant dans l'assembIee generale. Ce qu'ils revendiqnent n'est donc pas nn droit acquis POUI' leurs actions anciennes, mais un droit nouveau pour leurs actions nouveIles, pretention dont l'acceptation ne saurait

Civilrechtsptlege. evidemment etre imposee a l'assembIee generale de la So- ciete defenderesse. 10. -En resume, les resolutions attaquees de l'assem- bIee generale de la Societe des Iines et Salines de Bex, du 10 octobre 1898, ne lesent aucun droit acquis des recourants et c'est des lors a bon droit que l'instance cantonale a de- cIare mal fonMe la demande de ces derniers en annulation des dites resolutions. Par ces motifs, Le Tribunal federal prononce: Le recours est (karte et le jugement du Tribunal cantonal de Vaud, du 11 mai 1900, est confirme. 58. Urteif l,)om 30. uni 1900 in :f5ad)en illCel)er gegen SJRatter. Unsittliches Rechtsgeschäft, Art. 17 O.-R. -Provisionsversprechen des Käufers für die Vermittlung des Kaufes; unsittlich,weil der Ver- sprechensempfänger von der Vel'käufel'in mit der TVahrung ihre1" Interessen betrattt ist. A. :t)urd) Urteil l,).om 20. mVril 1900 l)at ba D6ergerid)t be stant.on :f5.o1otl)urn erfannt:

1. 50em ?Bef agten ol)ann SJRel)er ift bie orberungf für lUeld)e ll)m burd) Urteil l,).om 14. Dft.o6er 1899 lJom mmtngel'id)tnvriifi" benten lJon ?Balntl)a( 1Red)tnöffnung 3ugeivrod)en lUol'tlen tft, :per 3000 r. uni) olgen a6erfannt.
2. muf em ?Benagten erHegen bie stoften be 1Red)tnöffnung " l.lerfal)ren . B. egen biefe UrteU l)at bel' ?BeHagte red)taeitig unb in rid)ttger orm bie ?Berufung an ba ?Bunbengerid)t eingelegt, mit ben ?1lntriigen : ;sn mufl)e6ung be angef.od)tenen UrteH fet
3. l:lie m6erfennungnf(age a63ulUcifen unb feien 2. bie .!t.often be H. Obligationenrecht. No 58. 1Red)tBöff n ungBlJerTal)renB bem stlüger unb ?Bel'ufungB6effagten aufauerlegen. C. 5Oel' stliiger trägt auf m6lUeifung ber merufung an. 5Oa ?Bunbel3gericf;t aiel)t in t'iu(igung:
4. , n tl)atfüd)Ud)er ?Bqienung ergie6t fid) au ben mften :. 50er ?Benagte, mmmclU SJRener in 5Oerenbtngen, uar I: .on ber J onrUr6I: erwa(tung in bem am 24. m::prH 1899 eröffneten st.on fur6 bel' mWengefeUfd)aft If. )anbefnmül) e Dnfingen" ag e fd)iiftBfitl)rer mit bem ?ffieiter6etrieb 'ocr SJRül)le 6eauftragt unb ag '5ad)lJerjtiinbtger unb )8ertrauenBmann bel' füu6iger für ben )8erfauf bel' sll(ül)le unb bie 2iquibation ber ?ffiarenl,).orriite 6eige acgen w.orben; er 6q.og l)iefür einen ag .ol)n l,).on 10 r. fO l.lie 5 r. 1Reifef:pefen, im ganaen 750 r. ?Bei 'ocr el'ften läu6iger l.lcrfammlung, lJ.om 8. SJRat 1899, einigte man fief) bal)in, bie . )anbeIBmül)le nid)t au l.lerfteigcrn, fonbern lUenn mögHd) au freier . ),mb au lJetfaufen. mm 14. SJRai 1899 lUurbe Mll ben. arteien f.o genbe (lJ.on 'oer . )anb be Senagten gefd)rie6ene unb l.lon 6eiben st.ontral)enten unter3eid)nete) )8erein6arung getroffen; ,,5Oer Unter3eief)nete . Wcatter, illCüUer unb ?Biicfer, in 6afen I/lUnr, stant. margau, l el'Vflid)tet fid) iemit, ocm ;S.ol)allll SJRcl)er, 1/ mmmann ill 5Oerenbingen, 3000 r., nenne breitaufenb r(tnfen "fd)ulbig w.orben au fein alB .ßr.ol: ifion für mermittlung bel3 ,,5 'aufeB bel' . )anbel;3mül)fe Daftngen im aUe biefer stauf innert If fed)B SJRonaten u ftanbe tommt. 50ie :f5umme tft 3a 6ar am ,,1. :f5evtem6er 1899. - aU ber eine .ober anbere bel' .oben I,genannten I: on biefem )8ertrag etlUa;3 l,)eröffentnd)en joUte, 3al)ft "er bem anbern eine J .onl: entiona 6une 1: 011 1000 15r., nenne "taufenb lJrctnfen" (folgen 5Oa!mn unb Ul1terfd)riften). mm 15. :).1(a11899 mad)te bann bel' tläger ein mnge60t ).on 145,000 r., baB er a6er nod) am g!eid)en age auf 150,000 15l'. erl)önte; IentereB mnge60t uurbe angenommen unb ber stauf am 12. Suni 1899 (wie el3 fcl)eint) a6gefd)l.offen. ;sn einem ?Briefe l.lOm 18. muguft gr. ;Sl3. bat ber stläger ben ?Bef(agten um :f5tun'oung, ol)ne ba jebod) erfid)tUd) uiire, für lUeId)c '5d)ulb. m16 bel' sträger am )8erfafftage bie '5umme l,).on 3000 r. nid)t 3al)ltc, 6etrte6 inn ber ?Befragte er crl)ielt gegenü6er bem lned)t6I.l.orfd)fag be sträger;3 l:mrd) UrteH l.lom 14. Dft.o6er 1899 :pr.ol.lif.orifd)e 1Red)t6öffnung.