Oberlandesgericht Hamm — 8 U 48/22 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2023-03-01

Aktenzeichen: 8 U 48/22

ECLI: ECLI:DE:OLGHAM:2023:0301.8U48.22.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 8. Zivilsenat

Normen: HGB §§ 133, 140, 161 Abs. 2; ZPO § 256 Abs. 1

Leitsätze

• 1. Die auf Feststellung der Nichtigkeit der Beschlussfassung einer Kommanditgesellschaft gerichtete Klage kann zulässigerweise auch gegen die stimmrechtslose Komplementär-GmbH geführt werden, wenn die GmbH die Rechtmäßigkeit der streitgegenständlichen Beschlüsse vertritt.
• 2. Liegt ein wichtiger Grund für die Ausschließung eines Kommanditisten vor, muss die gesellschaftsvertraglich vorgesehene Beschlussfassung über den Ausschluss nicht unverzüglich erfolgen. Es kann ein anerkennenswertes Interesse der Mitgesellschafter bzw. der Gesellschaft bestehen, einen gewissen Zeitraum zuzuwarten. Zögern die Gesellschafter die Ausschließung jedoch über einen längeren Zeitraum ohne erkennbaren Grund hinaus, kann dies dafür sprechen, dass der Kündigungsgrund im Laufe der Zeit an Gewicht verloren hat und die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht unzumutbar ist.
• 3. Zum Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Ausschließung eines Kommanditisten.

Tenor

Auf die Berufung der Beklagten wird unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels das am 20.05.2022 verkündete Urteil des Landgerichts Bielefeld teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Es wird festgestellt, dass die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der A GmbH & Co. KG vom 15.06.2020, wonach als Abfindung für das Ausscheiden des Klägers aus der A GmbH & Co. KG der Buchwert seines Kapitalanteils zum 31.12.2019 gezahlt werden soll, nichtig ist.

Es wird festgestellt, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung der A GmbH & Co. KG vom 25.01.2022, durch den der Kläger als Kommanditist aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde, nichtig ist.

Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits tragen der Kläger einerseits und die Beklagten als Gesamtschuldner andererseits je zur Hälfte.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Parteien können die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils für sie aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der jeweilige Vollstreckungsgläubiger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.