Landgericht Münster — 024 O 203/09 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2011-09-21

Aktenzeichen: 024 O 203/09

ECLI: ECLI:DE:LGMS:2011:0921.024O203.09.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: Kammer für Handelssachen

Tenor

1. Die Beschlussfeststellung des Gesellschafters N

über die Einziehung der Gesellschaftsanteile der Kläger wird für nichtig

erklärt.

2. Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der

Beklagten vom 02.11.2009 der folgende Beschluss gefasst worden ist:

„Die Einziehung der Gesellschaftsanteile der Gesellschafter

C und F an der U GmbH wird

abgelehnt.“

3. Die Beschlussfeststellung des Gesellschafters N auf

der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 02.11.2009, wonach

dieser angewiesen und bevollmächtigt wird, die für den Vollzug des

unter Ziffer 1. bezeichneten Beschlusses erforderlichen Maßnahmen

namens der Gesellschaft zu ergreifen und umzusetzen, wird für nichtig

erklärt.

4. Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der

Beklagten vom 02.11.2009 der folgende Beschluss gefasst wurde:

„Eine Anweisung und Bevollmächtigung des Geschäftsführers

N, die für den Vollzug des unter Ziffer 1. genannten

Beschlusses erforderlichen Maßnahmen namens der Gesellschaft zu

ergreifen und umzusetzen, wird abgelehnt.“

5. Die Beschlussfassung des Gesellschafters N, die

Geschäftsführer C und F aus wichtigem

Grund, hilfsweise aus sonstigen Gründen gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG

abzuberufen, auf der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom

02.11.2009 wird für nichtig erklärt.

6. Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der

Beklagten vom 02.11.2009 der folgende Beschluss gefasst wurde:

„Die Abberufung der Geschäftsführer C und F

wird abgelehnt.“

7. Die Beschlussfeststellung des Gesellschafters N,

die Anstellungsverträge der Geschäftsführer C und

F durch außerordentliche fristlose Kündigung aus wichtigen Grund,

hilfsweise durch ordentliche fristgerechte Kündigung zum nächsten

Zeitpunkt zu beenden, wird für nichtig erklärt.

8. Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der

Beklagten vom 02.11.2009 der folgende Beschluss gefasst wurde:

„Die Kündigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer C und

F als außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund,

hilfsweise ordentliche fristgerechte Kündigung zum nächstmöglichen

Zeitpunkt, wird abgelehnt.“

9. Die Beschlussfeststellung des Gesellschafters N auf

der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 02.11.2009, wonach

er angewiesen und bevollmächtigt werden soll, die für den Vollzug des

unter der vorgenannten Ziffer festgestellten Beschlusses erforderlichen

Maßnahmen namens der Gesellschaft zu ergreifen und umzusetzen,

wird für nichtig erklärt.

10. Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der

Beklagten vom 02.11.2009 der folgende Beschluss gefasst wurde:

„Die Anweisung und Bevollmächtigung des Gesellschafters

N, die für den Vollzug des unter Ziffer 8. Aufgeführten Beschlusses

erforderlichen Maßnahmen namens der Gesellschaft zu ergreifen und

umzusetzen, wurde abgelehnt.“

11. Die Beschlussfeststellung des Gesellschafters N auf

der Gesellschafterversammlung vom 02.11.2009, Ansprüche der

Gesellschaft aus den Sachverhalten zum Tagesordnungspunkt 3

gegenüber den Klägern namens der Gesellschaft geltend zu machen und

ihn zu bevollmächtigen, die für die Geltendmachung der Ansprüche

notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, insbesondere Prozessvollmachten

namens der Gesellschaft auszufertigen, wird für nichtig erklärt, soweit der

Beschluss über folgende Inhalte des Tagesordnungspunktes 3

hinausgeht:

„Bericht des Geschäftsführers N u. a. über die

Ergebnisse des Herrn Steuerberaters U1 hinsichtlich der von diesem

durchgeführten Sonderprüfung, insbesondere

• ungerechtfertigte Zahlungen zugunsten der C1 GbR auf Veranlassung

der Geschäftsführer C und F,

unberechtigte Zahlungen der Gesellschaft an Dritte, z. B. Herrn N1

sowie die Firma B, auf Veranlassung der Geschäftsführer

C und F.“

12. Es wird festgestellt, dass der Antrag des Gesellschafters

N, Ansprüche der Gesellschaft aus den Sachverhalten zum

Tagesordnungspunkt 3 gegenüber den Klägern geltend zu machen und ihn

zu bevollmächtigten, die für die Geltendmachung der Ansprüche

notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, insbesondere Prozessvollmachten

namens der Gesellschaft auszufertigen, abgelehnt wurde, soweit der

Antrag über den in vorgenannter Ziffer 11. beschriebenen Inhalt des

Tagesordnungspunktes 3 hinausgeht.

14. Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der Beklagten

vom 02.11.2009 der folgende Beschluss gefasst wurde:

„Die Kündigung der Anstellungsverhältnisse der Mitarbeiter C2

und N1 wird abgelehnt.“

15. Die Beschlussfeststellung des Gesellschafters N auf

der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 02.11.2009, wonach

dieser angewiesen und bevollmächtigt wird, die für den Vollzug der

Kündigung der Mitarbeiter C2 und N1

erforderlichen Maßnahmen namens der Gesellschaft zu ergreifen und

umzusetzen, wird für nichtig erklärt.

16. Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der Beklagten

vom 02.11.2009 der folgende Beschluss gefasst wurde:

„Die Anweisung und Bevollmächtigung des Gesellschafters N

für den Vollzug der Kündigung der Anstellungsverhältnisse

C2 und N1 erforderlichen Maßnahmen namens der

Gesellschaft zu ergreifen und umzusetzen, wurde abgelehnt.“

Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

Auf die Widerklage werden die Kläger verurteilt, als Gesamtschuldner an die

Beklagte 189.000,00 € (einhundertneunundachtzigtausend Euro) nebst Zinsen

in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 01.03.2010 zu

zahlen.

Im Übrigen wird die Widerklage abgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits werden zu 68 % von den Klägern und zu 32 %

von der Beklagten getragen.

Der Streithelfer trägt seine außergerichtlichen Kosten selbst.

Das Urteil ist hinsichtlich der Hauptsachenentscheidung über die Klage gegen

Sicherheitsleistung in Höhe von 20.000,00 € vorläufig vollstreckbar, im übrigen

gegen Sicherheitsleistung in Höhe des jeweils zu vollstreckenden

Betrages.