Landgericht Essen — 41 O 74/12 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2013-06-12

Aktenzeichen: 41 O 74/12

ECLI: ECLI:DE:LGE:2013:0612.41O74.12.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 1. Kammer für Handelssachen

Normen: UmwG § 131

Tenor

Es wird für die Klägerin zu 1. gegenüber der Beklagten zu 1. festgestellt, dass die Klägerin zu 1. seit dem 00.00.0000 Gesellschafterin der Beklagten zu 1. als Inhaberin des Geschäftsanteils Nr. 2 im Nennbetrag von 1.550,00 € ist.

Die Beklagte zu 1. wird auf Antrag der Klägerin zu 1. verurteilt, eine Gesellschafterliste der Beklagten zu 1. mit dem nachfolgenden Inhalt durch einen Notar beim Handelsregister der Beklagten zu 1. zur Veröffentlichung einzureichen, den Gesellschaftern zu übersenden und zu den Gesellschaftsakten zu nehmen:

Gesellschafter: Lfd. Nummer der Nennbeträge der Geschäftsanteile Geschäftsanteile

Y. 1 50.450,00 €

Klägerin zu 1., 2 1.550,00 € eingetragen beim AG S., HRB N01

Es wird für die Klägerin zu 1. gegenüber der Beklagten zu 1. festgestellt, dass die Klägerin zu 1. seit dem 00.00.0000 als Gesellschafterin der Beklagten zu 1. auch Inhaberin der nachfolgenden gesellschaftsvertraglichen Gesellschafterrechte, die bisher dem R. e. V. bzw. der R. GmbH zustanden, ist:

3.1 „Vetorecht“ gegen die Aufnahme weiterer Gesellschafter aufgrund des Erfordernisses eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses (§ 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beklagten zu 1. vom 00.00.0000);

3.2 „Vetorecht“ gegen die Abtretung und Übertragung von Geschäftsanteilen aufgrund des Erfordernisses einer vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter (§ 5 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages der Beklagten zu 1. vom 00.00.0000);

3.3 „Recht“ auf Nichtteilnahme an einer „ersten“ Gesellschafterversammlung bzw. an der Verhandlung von diesbezüglichen Tagesordnungspunkten mit der Folge der Beschlussunfähigkeit aufgrund des Erfordernisses, dass eine solche Gesellschafterversammlung nur beschlussfähig ist, wenn alle Gesellschafter vertreten sind (§ 7 Abs. 5 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages der Beklagten zu 1. vom 00.00.0000);

3.4 Entsendungsrecht für 1 Mitglied des Verwaltungsrats der Beklagten zu 1. (§ 9 Abs. 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages der Beklagten zu 1. vom 00.00.0000);

3.5 Recht auf Herbeiführung der Bestimmungen gem. § 9 Abs. 6 und 8 des Gesellschaftsvertrages und Übergang des Verwaltungsratsvorsitzes auf das eigene entsandte Verwaltungsratsmitglied bei „Finanzierungsnotstand“ der Beklagten zu 1. (§ 9 Abs. 14 Satz 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages der Beklagten zu 1. vom 00.00.0000);

3.6 „Vetorecht“ gegen Entscheidungen nach § 8 Abs. 1 Buchstabe a) bis c) und m) (§ 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beklagten zu 1. vom 00.00.0000);

3.7 Recht auf Inbildsetzung über die Kandidaten vor Abstimmungen nach § 8 Abs. 1 Buchstabe d) und § 10 Abs. 2 Buchstabe a) (§ 11 Abs. 2 S. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beklagten zu 1. vom 00.00.0000).

Die Klage gegen den Beklagten zu 2. wird abgewiesen.

Die Kosten werden wie folgt verteilt:

Die Klägerin zu 1. und der Kläger zu 2. tragen als Gesamtschuldner 10 % der Gerichtskosten, die Klägerin trägt allein weitere 10 %, die Beklagte zu 1. trägt 80 % der Gerichtskosten.

Die Klägerin zu 1. trägt die außergerichtlichen Kosten des Beklagten zu 2. nach einem Wert von 10.000,00 €.

Die Klägerin zu 1. und der Kläger zu 2. tragen als Gesamtschuldner 10% der außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1.; ihre übrigen außergerichtlichen Kosten trägt die Beklagte zu 1. selbst.

Der Kläger zu 2. trägt seine außergerichtlichen Kosten selbst.

Von den außergerichtlichen Kosten der Klägerin zu 1. trägt die Beklagte zu 1. 80 %, die Klägerin zu 1. trägt selbst 20 %.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar, für die Klägerin zu 1. hinsichtlich der Kosten gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages, hinsichtlich der Verurteilung zu 2. gegen Sicherheitsleistung von 10.000,00 €.

Die Klägerin zu 1. und der Kläger zu 2. dürfen die Kostenvollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung von 110 % des zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in dieser Höhe leisten.